乐鑫科技(688018)：乐鑫科技2023年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

　　时间：2023年03月14日 10:03:28 中财网

　　原标题:乐鑫科技:乐鑫科技2023年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

　　

　　证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2023-023

　　乐鑫信息科技（上海）有限公司

　　2023年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

　　? 股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　? 来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

　　? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《乐鑫信息科技（上海）有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予551,130股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额80,484,430股的0.6848%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）、《股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板信息披露业务指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《乐鑫信息科技（上海）有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2019年限制性股票激励计划、2020年第一期限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划以及 2023年限制性股票激励计划。

　　1. 2019年限制性股票激励计划的简要情况

　　公司于 2019年 10月 21日以 65元/股的授予价格向 21名激励对象授予292,800股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 65元/股调整为 62.025元/股。该限制性股票的第一类激励对象已进入第三个归属期，第三个归属期限为 2022年 10月 21日至 2023年 10月 20日。第二类激励对象已完成前两期归属，因离职不再进入第三个归属期。

　　2. 2020年第一期限制性股票激励计划的简要情况

　　公司于 2020年 3月 31日以 95元/股的授予价格向 145名激励对象授予219,208股限制性股票，于 2020年 10月 22日以 94.125元/股的价格向 31名激励对象授予 49,676股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 95元/股调整为 92.025元/股。该限制性股票首次授予部分，正处于第二个归属期，即将进入第三个归属期，第三个归属期限为 2023年 3月 31日至 2024年 3月 30日；该限制性股票预留授予部分，已进入第二个归属期，第二个归属期限为 2022年 10月 22日至 2023年 10月 21日。

　　3. 2021年限制性股票激励计划的简要情况

　　公司于 2021年 3月 18日以 95元/股的授予价格向 173名激励对象授予1,060,320股限制性股票，于 2021年 10月 25日以 94.5元/股的价格向 90名激励对象授予 100,212股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 95元/股调整为 92.9元/股。该限制性股票首次授予部分，正处于第一个归属期，即将进入第二个归属期，第二个归属期限为 2023年 3月 18日至 2024年 3月 17日；该限制性股票预留授予部分，已进入第一个归属期，第一个归属期限为 2022年 10月25日至 2023年 10月 24日。

　　4. 2022年限制性股票激励计划的简要情况

　　公司于 2022年 3月 31日以 120元/股的授予价格向 212名激励对象授予1,338,168股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由120元/股调整为118.4元/股。该授予部分，即将进入第一个归属期，第一个归属期限为 2023年 3月 31日至 2024年 3月 30日。

　　5. 2023年限制性股票激励计划的简要情况

　　公司于 2023年 3月 2日召开第二届董事会第十一次会审议通过了《关于审议及其摘要的议案》的议案，拟以60 元/股的价格向激励对象授予 183,710股限制性股票；其中，首次授予 146,968股，预留 36,742股，预留部分占本次授予权益总额的 20%。拟首次授予激励对象共计 24人。该激励计划尚需提交公司股东大会审议。

　　本次激励计划与正在实施的 2019年限制性股票激励计划、2020年第一期限制性股票激励计划 2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划以及 2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行 A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予551,130股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额80,484,430股的0.6848%。

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划涉及的激励对象共计 53人，占公司员工总数 578人的 9.17%，包括：

　　1、核心技术人员；

　　2、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　序 号姓名国籍职务获授的限 制性股票 数量（股)占授予限制 性股票总数 的比例占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例一、核心技术人员　　　　　　1姜江建中国核心技术人员16,1402.9285%0.0201%2符运生中国核心技术人员28,7005.2075%0.0357%3王强中国核心技术人员12,8202.3261%0.0159%4巫建刚中国核心技术人员11,4302.0739%0.0142%小计69,09012.5361%0.0858%　　　二、其他激励对象　　　　　　董事会认为需要激励的其他人员（49人）482,04087.4639%0.5989%　　　合计551,130100.0000%0.6848%

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　六、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

　　2、归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高管获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（4）中国证监会及上海证券规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券科创板股票上市规则（2020年 4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　归属安排归属时间归属权益数量占授予 权益总量的比例第一个归属期自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予 之日起 24个月内的最后一个交易日止30%第二个归属期自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予 之日起 36个月内的最后一个交易日止40%第三个归属期自授予之日起 36个月后的首个交易日至授予 之日起 48个月内的最后一个交易日止30%

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的同样不得归属。

　　4、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《股东、董监高减持的若干规定》《上海证券股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《股东、董监高减持的若干规定》《上海证券股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本次授予不涉及董事和高级管理人员，无禁售期限制。

　　七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股 40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 40元的价格购买公司回购专用账户的公司 A股普通股股票或/和公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的定价方法

　　1、定价方法

　　本着公平公正的原则，本激励计划的授予价格根据公司发展现状以及结合市场情况而定，最终确定为 40元/股。

　　本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价为 113.90元，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 35.12%；

　　本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价为 113.20元，本次授予价格占前 20个交易日交易均价的 35.33%；

　　本激励计划草案公布前 60个交易日交易均价为 107.72元/股，本次授予价格占前 60个交易日交易均价的 37.13%；

　　本激励计划草案公布前 120个交易日交易均价为 99.62元/股，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的 40.15%。

　　2、定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维 护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才 的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　本次定价综合考虑了当前二级市场行情、现行激励计划的激励有效性和公司支付费用等多重因素，遵循了激励与约束对等原则，在设置了合理的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格为不低于 40元/股，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以及结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为 40元/股。此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　八、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12个月内被证券认定为不适当人选；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12个月内被证券认定为不适当人选；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。

　　（四）满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为 2023-2025年，每个会计年度对公司营业收入(A)、研发项目产业化指标(B)进行一次考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例。各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：

　　归属期对应考 核年度财务指标：营业收入（亿元） （A）　研发项目产业化指标（B）　　目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）第一个 归属期20232022年度营业 收入的 120%Am*80%AI语音类方案研发产业化，相关产品 实现累计销售额不低于 1,000万元第二个 归属期20242022年度营业 收入的 140%Am*80%蓝牙/Thread系列第一代产品研发产业 化，相关产品实现累计销售额不低于 1,000万元第三个 归属期20252022年度营业 收入的 160%Am*80%RISC-V双核处理器芯片第一代产品研 发产业化，相关产品实现累计销售额不 低于 1,000万元

　　财务指标财务指标完成度财务指标对应系数研发项目产业 化指标完成度研发项目产 业化指标对 应系数营业收入A≥AmX=100%不启用——　An≤A参考研发项目产业化 累计销售额B≥BmX=100%　　　BX=80%　A参考研发项目产业化 累计销售额B≥BmX=50%　　　BX=0%公司层面归属比例当批次计划归属比例*X　　　研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于 1,000万人民 币。　　　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的数量。激励对象的绩效考核结果划分为B+及以上、B、B-、B-以下（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 B-以下）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的数量：

　　考核评级B+及以上BB-B-以下个人层面归属比例100%50%25%0%

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（六）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入和研发项目产业化指标。营业收入为公司核心财务指标，是公司主要经营成果，也是取得利润的重要保障。同时，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。研发项目产业化指标指的是自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额。该指标反映了公司技术研发能力，也体现研发成果的转化和市场应用能力。因此该指标可以体现公司主营业务收入的增长潜力和可持续发展水平，为公司营业收入的持续增长提供保障。

　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，结合公司近几年经营情况并考虑行业波动风险，公司将本次激励设置的营业收入考核指标分为两个指标，其中目标值（Am）为 2023-2025年营业收入分别不低于 2022年度营业收入的 120%、140%、160%；触发值（An）为营业收入目标值（Am）的 80%；公司 2023-2025年研发项目产业化指标为：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于 1,000万元人民币（公司 2023-2025年对应的研发项目分别为基于 AI语音类方案、蓝牙/Thread系列第一代产品、RISC-V双核处理器芯片第一代产品）。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

　　公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券提出申请，经证券确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。

　　十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、拆细

　　Q＝Q×（1＋n）

　　0

　　其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0

　　股本、派送股票红利、拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　0

　　其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘0

　　价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q×n

　　0

　　其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公0

　　司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第 11号——支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号——支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023年 3月 13日用该模型对本次授予的 551,130股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：116.22元/股（假设公司授权日收盘价为 2023年 3月 13日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：14.9014%、13.9744%、15.4054%（采用上证指数截至 2023年 3月 1日最近 12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：2.3197%、2.4308%、2.5239%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：1.38%（采用公司截至 2023年 3月 13日最近 1年的股息率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　预计摊销的总费用（万元）2023年 （万元）2024年 （万元）2025年 （万元）2026年 （万元）4,132.351,891.141,535.25607.8598.11注 1：本表相关数据是假设以 2023年 3月 13日收盘价为公允价值测算所得，实际会计成本将以授予日收盘价为公允价值计算。

　　注 2：本表相关数据是假设自 2023年 3月 13日开始摊销相关股权激励费用，实际以授予日开始摊销。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象或激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十四、上网公告附件

　　（一）乐鑫信息科技（上海）有限公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）乐鑫信息科技（上海）有限公司《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）乐鑫信息科技（上海）有限公司《2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）乐鑫信息科技（上海）有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议的独立意见；

　　（五）上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；

　　（六）上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司关于乐鑫信息科技（上海）有限公司 2023年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　（七）乐鑫信息科技（上海）有限公司监事会关于公司 2023年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

　　乐鑫信息科技（上海）有限公司董事会

　　2023年 3月 14日

　　中财网