华北制药：2022年度独立董事述职报告

　　报告期内，公司共召开董事会8次，召开股东大会2次；其中4次会议以现场方式召开，1次会议以现场结合通讯方式召开，5次会议以通讯方式召开。我们积极出席有关会议，认真审议各项议案，对公司有关事项充分了解，与会期间充分发挥专业作用，对董事会、重大经营决策事项和其它重大事项充分发表独立意见。2022年公司董事会和股东大会的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在董事会表决中，没有对公司董事会议案、股东大会议案及公司其它事项提出异议的情况，没有反对、弃权的情形。

　　报告期内，董事会各专门委员依法合规履行职责，独立董事均出席了所属委员会的全部会议，并分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真审议。期间共召开了审计委员会会议4次，关联交易审核委员会会议2次，提名与薪酬考核委员会会议3次，战略（投资决策）委员会会议1次。

　　（二）发表独立意见情况

　　报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等规定和要求，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，我们按照法定程序就有关事项出具事前认可意见和独立意见，均表示同意，具体情况如下：

　　序号 时间 会议届次 发表意见的有关事项

　　2022年4月26日 第十届董事会第二十次会议 关于确认财务类日常关联交易额度的事前认可意见和独立意见

　　关于日常关联交易事项的事前认可和独立意见

　　1 关于2021年度利润分配预案的独立意见

　　关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见

　　关于聘任2022年度审计机构的独立意见

　　关于2021年度内部控制评价报告的独立意见

　　关于会计政策变更的独立意见

　　关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　　2 2022年5月11日 第十届董事会第二十一次会议 关于涉及冀中能源集团财务有限责任公司关联交易事项的独立意见

　　3 2022年8月25日 第十届董事会第二十三次会议 关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见

　　4 2022年9月26日 第十届董事会第二十四次会议 关于公司董事会换届选举的独立意见

　　5 2022年10月12日 第十一届董事第一次会议 关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　　三、2022年度履职重点关注事项的情况

　　2022年,我们对公司以下事项进行了重点关注：

　　（一）关联交易情况

　　报告期内，我们对《关于公司日常关联交易的议案》和《关于确认财务类日常关联交易额度的议案》按照程序进行了审议，均通过了董事会关联交易审核委员会的审议批准，并事前征得了我们的认可并发表了同意的独立意见，我们认为：本次公司确认财务类日常关联交易额度是公司履行应有程序，公司日常关联交易的审议程序履行符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允、合理，不会损害公司和全体股东利益，特别是中小股东的利益，同意提交股东大会审议。

　　（二）对外担保情况

　　2022年4月26日公司召开第十届董事会第二十次会议，独立董事对《关于公司担保事宜的议案》进行了审核并发表了独立意见。

　　经审查，公司对外担保的审议决策程序符合法律、法规的有关规定，并及时履行了相关的信息披露义务，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益，无违规情况。公司预计担保有利于其业务的开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）关于关联方占用公司资金方面

　　对公司2022年年度报告的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了检查，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金；公司与控股股东及其关联方的资金往来均为正常的生产经营所需。

　　（四）募集资金的使用情况

　　报告期内，公司未开展融资活动。

　　公司对募集资金均设立专户管理，募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

　　公司提名与薪酬考核委员会按照《提名与薪酬考核委员会工作细则》开展工作，切实履行职责，对关于确定2021年度公司高管人员年薪的事宜及提名董事及聘任高级管理人员事宜进行了审核，提名、审议，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并发表了独立意见。

　　根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对上年度公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，未有违反公司制度的情况。

　　（六）业绩预告及业绩快报情况

　　2022年1月15日，公司披露了《2021年年度业绩预减公告》，我们及时与公司和年审会计师进行了事前沟通。在披露上述信息时，我们认为公司及时合规发布业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

　　（七）聘任或者更换会计师事务所情况

　　公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，报告期内未更换会计师事务所。

　　（八）现金分红及其他投资者回报情况

　　2022年6月27日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》；2022年7月12日，公司发布了《2021年年度权益分派实施公告》；2022年7月20日，公司2021年度权益分派实施完毕。上述方案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及投资者特别是中小股东利益的情形。

　　（九）公司及股东承诺履行情况

　　公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公司除1项承诺未能及时履行外，其他承诺均已严格履行。具体如下：

　　2012年公司承诺在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额。具体指“公司承诺在财务公司的日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余额”。报告期内，公司在财务公司的日均存款余额高于财务公司向公司发放的日均贷款余额。我们了解到主要原因是：2022年10月12日，公司的整改措施已经实施完成。整改措施完成日至审计报告日，公司的财务公司存款余额0，财务公司向公司发放的贷款余额为0，财务公司存款余额不高于贷款余额。整改措施实施期间，公司的财务公司存款存在过余额，财务公司向公司发放的贷款余额一直为0，2022年度公司在财务公司的日均存款余额仍高于财务公司向公司发放的日均贷款余额。

　　（十）信息披露的执行情况

　　报告期内，严格《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司全年披露各类临时公告59篇，定期报告4期。因日常关联交易金额超出预计及违反前期有关财务公司存款的承诺，公司收到上海证券交易所关于对公司及有关责任人予以通报批评的决定书，我们将督促公司及董监高人员，严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　（十一）内部控制的执行情况

　　报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，我们认为：公司建立健全和完善内部控制体系，能客观反映公司内控制度的建设及运行情况，同时聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。公司出具的《内部控制评价报告》符合公司实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2020年度和2021年度，公司存在 1个非财务报告内部控制重大缺陷，公司在关联方冀中能源财务有限责任公司的存款余额超过董事会和股东大会审批通过的关联交易额度。公司采取了积极的整改措施，关联交易额度已获得董事会及股东大会的追认，截至2022年10月12日，公司的整改措施已经实施完成，至报告披露日，公司在冀中能源集团财务有限责任公司存款已经降至0，财务公司向公司发放的贷款余额为0，公司在财务公司存款余额已经不高于贷款余额。

　　（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　作为独立董事，我们分别担任公司董事会提名与薪酬考核委员会、董事会关联交易审核委员会、董事会审计委员会和董事会战略（投资决策）委员会四个专门委员会的主任委员或委员。报告期内，董事会以及下属各专门委员会运作规范，按照公司各项制度和议事规则要求，我们忠实履行各项职责，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了认真审议，为公司规范运作提供了专业指导意见，维护了公司及全体股东的合法权益。

　　（十三）其他工作情况

　　1、2022年度未提议召开董事会。

　　2、2022年度未提议更换或解聘会计师事务所。

　　3、2022年度未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　四、总体评价和建议

　　作为公司独立董事，严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核公司提供的材料，并用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，在公司规范运作、经营管理中发挥了专业性作用，履行职责不受控股股东和实际控制人的影响，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　独立董事：潘广成、刘骁悍、周德敏、谢纪刚、柴振国

　　2023年4月20日