千叶眼镜：对外投资管理制度

　　时间：2023年05月08日 19:42:05 中财网

　　原标题:千叶眼镜:对外投资管理制度

　　证券代码：873838 证券简称：千叶眼镜 主办券商：国金证券

　　千叶眼镜连锁股份公司对外投资管理制度

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　一、 审议及表决情况

　　2023 年 5月 5日公司第一届董事会第二十次会议审议并通过了《关于修订的议案》。尚需提交 2023年第二次临时股东大会审议表决。

　　二、 制度的主要内容，分章节列示：

　　千叶眼镜连锁股份公司

　　对外投资管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为加强千叶眼镜连锁股份公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华

　　人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《千

　　叶眼镜连锁股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

　　第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进

　　行各种形式的投资活动。

　　第三条 本规定所述对外投资事项包括：

　　（一） 购买或出售重大资产；

　　（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，收

　　购股权等）；

　　（三） 证券投资；

　　（四） 风险投资；

　　（五） 其他投资事项。

　　（六） 中国证监会、全国股转公司认定的其他投资事项。

　　第四条 公司全资子公司或控股子公司（以下合称“子公司”）进行对外投资的，公司应按照本制度规定进行决策。

　　第五条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》等有关规定。

　　第二章 对外投资的组织机构

　　第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

　　第七条 董事会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

　　第八条 公司董事长及总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并负责

　　对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董

　　事会汇报投资进展情况，提供董事会及股东大会作出投资决策所需

　　的必要信息和资料。

　　第九条 公司项目负责部门牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估。

　　第十条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各

　　投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评

　　价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

　　第十一条 公司财务部责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向审计委员会提交报告。

　　第三章 对外投资的审批权限

　　第十二条 符合下列条件之一的对外投资事项应提交公司股东大会审议： （一） 投资事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

　　以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

　　总资产的 50%以上的；

　　（二） 投资的成交金额或资金净额占公司最近一个会计年度经审

　　计净资产绝对值的 50%以上，且绝对金额超过 1,500万元；

　　（三） 其他超过董事会授权或董事会认为有必要提交股东大会审

　　议的重大对外投资事项。

　　第十三条 符合下列条件之一的对外投资事项应提交公司董事会审议： （一） 投资事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

　　以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

　　总资产的 10%以上；

　　（二） 投资事项涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

　　年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过

　　1000万元的；

　　（三） 其他董事会认为有必要审议的重大事项。

　　第十四条 本制度第十二条及第十三条所规定以外的对外投资事项，由总经理决定。但对外投资事项涉及的资产总额或成交金额大于 100万元的，应当同时取得董事长的同意。

　　第十五条 本制度第十二条、第十三条、第十四条所述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或

　　者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预

　　计最高金额为成交金额。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

　　计算。

　　第十六条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应按照其中单项金额使适用本制度。

　　第十七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度。前述

　　股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益

　　变动比例计算相关财务指标，适用本制度。

　　第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权

　　所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度。

　　第十九条 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度。

　　第二十条 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本规定。

　　第二十一条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章程》和《千叶眼镜连锁股份公司关联交易管理制度》。

　　第二十二条 公司在 12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。

　　第二十三条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师

　　事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

　　第四章 对外投资的审批程序

　　第二十四条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会战略委员会审议

　　后，由该委员会提交董事会审议。

　　第二十五条 公司董事会战略委员会应严格按照其工作规则规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会委员应认真考虑可行

　　性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的

　　技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。

　　第二十六条 公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告

　　的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济

　　以及财务分析的基础上，做出决策。

　　第二十七条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。

　　第二十八条 股东大会负责审批的对外投资项目，应当首先由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董

　　事会审议通过后，由董事会发出召开公司股东大会的通知，将该对

　　外投资的议案提交股东大会审议批准。

　　第二十九条 公司股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场

　　独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。

　　第五章 对外投资的人事管理

　　第三十条 公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律法规和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司

　　的投资权益。

　　第三十一条 公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有关子公司的董事长、确定公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营

　　管理人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发展战略规划。

　　第三十二条 向子公司推荐或委派董事、监事和经营管理人员，应由公司人力资源部按照人员选聘规定提出建议，由公司董事长做出决策。

　　第三十三条 公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公

　　司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司

　　的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情

　　况。该等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报

　　告，接受公司的检查和考核。

　　第六章 对外投资的财务管理及审计

　　第三十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关

　　资料。

　　第三十五条 被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公司财务部对被投资公司的财务状况和投资汇报进行分析。

　　第三十六条 公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。

　　第三十七条 公司对子公司进行定期或专项审计。

　　第三十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本

　　公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致

　　性。

　　第七章 对外投资的转让与收回

　　第三十九条 发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

　　（一） 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

　　（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依

　　法实施破产；

　　（三） 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

　　（四） 合同约定投资终止的其他情况出现或发生时。

　　第四十条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

　　（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

　　（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

　　（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

　　（四） 本公司认为有必要的其他情形。

　　第四十一条 投资转让应严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的

　　相关规定。

　　第四十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

　　第四十三条 财务部负责投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产流失。

　　第八章 附则

　　第四十四条 本制度所称“子公司”，指公司投资的全资子公司、持有 50%以上股权的公司和基于其他考虑与公司合并报表的公司。

　　第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公

　　司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司

　　章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东大会审议通过。

　　第四十七条 本制度所涉金额的币种均为人民币。

　　第四十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第四十九条 本制度由董事会负责解释。

　　千叶眼镜连锁股份公司

　　2023年 5月 8日

　　千叶眼镜连锁股份公司

　　董事会

　　2023年 5月 8日

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