美登科技(838227)：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发

　　时间：2022年12月13日 20:51:33 中财网

　　原标题:美登科技:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告

　　

　　杭州美登科技股份有限公司

　　向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

　　发行公告

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　特别提示

　　杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 187号）（以下简称“《发行注册办法》”），北京证券交易所（以下简称“北交所”）颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2号——发行与上市》（北证公告〔2021〕27号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证协发〔2021〕258号）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等相关法律法规、监管规定及自律规则组织实施向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

　　本次网上发行通过北交所交易系统进行。敬请投资者重点关注本次发行流程、网上申购及缴款、中止发行等方面，具体内容如下：

　　1、本次发行采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。战略配售在国泰君安处进行；网上发行通过北交所交易系统进行。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定发行价格为 25.00元/股。本次发行的价格未超过历史交易价格或历史发行价格的 1倍。

　　3、已开通北交所交易权限的合格投资者可以参与网上申购。

　　4、本次发行网上申购时间为 2022年 12月 16日（T日）的 9:15-11:30，13:00-15:00。投资者在申购时间内，按照发行价格，通过证券公司进行申购委托，发行代码为“889989”。申购时需全额缴付申购资金。同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。

　　5、网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足 100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。

　　6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　7、本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排。战略配售股份的限售期为 6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

　　8、超额配售选择权：发行人授予国泰君安超额配售选择权，国泰君安按本次发行价格向投资者超额配售约为初始发行规模 15%（120.00万股）的股票，即向投资者配售总计约为初始发行规模 115%（920.00万股）的股票，最终超额配售情况将在 2022年 12月 22日（T+4日）《杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。国泰君安为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。

　　9、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2022年12月14日（T-2日）披露于北交所网站（http://www.bse.cn/）的《杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

　　估值及投资风险提示

　　1、本次发行价格 25.00元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　2、超额配售选择权实施前本次发行预计募集资金总额为20,000.00万元，若全额行使超额配售选择权本次发行预计募集资金总额为23,000.00万元，本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，在经过充分市场调研和通过严格、详尽的可行性论证之后确定的。由于募集资金到位时间难以把握、市场需求变化难以精确预测和公司自身管理能力局限性等因素的制约，若募投项目不能按计划顺利实施、效益无法达到预期或延迟体现，则影响募投项目的投资回报，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。

　　重要提示

　　1、杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行不超过

　　1,186.80万股股票（含超额配售选择权）并在北交所上市（以下简称“本次发行”）的申请文件已于 2022年 11月 16日经北交所上市委员会 2022年第 65次会议审议通过，并于 2022年 11月 23日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕2971号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安。发行人的股票简称为“美登科技”，股票代码为“838227”，发行代码“889989”，发行代码适用于本次发行的网上申购。

　　按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。

　　2、本次公开发行股份数量 800.00万股，发行后总股本为 3,894.15万股，占超额配售选择权行使前发行后总股本的 20.54%。发行人授予国泰君安初始发行规模 15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 920.00万股，发行后总股本扩大至 4,014.15万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 22.92%。

　　本次发行战略配售发行数量为 160.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。

　　超额配售启用前，网上发行数量为 640.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为 760.00万股。

　　3、发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为 25.00元/股。此价格对应的市盈率为：

　　（1）17.15倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）16.00倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）21.59倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　（4）20.13倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　（5）22.25倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；

　　（6）20.75倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。

　　4、已开通北交所交易权限的合格投资者可以参与网上申购。每一个申购单位为 100股，申购数量应当为 100股或其整数倍，但申购上限不超过网上发行数量（含超额配售选择权）的 5%，即 38.00万股。

　　5、可参与网上发行的投资者为：开通北交所交易权限的合格投资者。本次发行的网上申购时间为 2022年 12月 16日（T日）的 9:15-11:30，13:00-15:00。网上申购的投资者在申购时间内，按照发行价格，通过证券公司进行申购委托，发行代码为“889989”。

　　投资者参与申购，应使用一个证券账户申购一次。同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。参与网上申购的投资者，可以在网上申购日 2022年 12月 16日（T日）前在证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金，申购时需足额缴付申购资金，投资者款项划付需遵守证券公司的相关规定。

　　6、2022年 12月 16日（T日）日终，网上投资者的申购资金将根据清算数据冻结。2022年 12月 19日（T+1日）至 2022年 12月 20日（T+3日的前一自然日），申购资金由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）予以冻结，冻结资金产生的利息由中国结算北京分公司划入北交所设立的风险基金。

　　7、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行安排”。

　　8、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读 2022年 12月 14日（T-2日）披露于北交所网站（http://www.bse.cn/）的《杭州美登科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　9、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在北交所网站（http://www.bse.cn/）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　释义项目释义发行人、本公司、公司、美登科技杭州美登科技股份有限公司证监会/中国证监会中国证券监督管理委员会北交所北京证券交易所中国结算北京分公司中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司保荐机构(主承销商)/国泰君安国泰君安证券股份有限公司战略配售向战略投资者定向配售网上发行网上向开通北交所交易权限的合格投资者 定价发行发行公告杭州美登科技股份有限公司向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市发行公告发行结果公告杭州美登科技股份有限公司向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市发行结果公告申购日（T日）2022年12月16日，即本次发行网上申购 日元指人民币元日正常交易日（法定节假日除外）

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票种类

　　本次发行的股票类型为人民币普通股，每股面值为 1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行的战略配售及网上发行由保荐机构（主承销商）负责组织，战略配售在国泰君安处进行，网上发行通过北交所交易系统进行，不进行网下询价和配售。

　　（三）发行数量和发行结构

　　本次公开发行股份数量 800.00万股，发行后总股本为 3,894.15万股，占超额配售选择权行使前发行后总股本的 20.54%。发行人授予国泰君安初始发行规模 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 920.00万股，发行后总股本扩大至 4,014.15万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 22.92%。

　　其中，本次发行战略配售发行数量为 160.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。

　　超额配售启用前，网上发行数量为 640.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为 760.00万股。

　　（四）定价方式

　　发行人和保荐机构（主承销商）采用直接定价方式确定本次公开发行股票的发行价格。

　　（五）发行价格及对应的市盈率

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为 25.00元/股。此价格对应的市盈率为：

　　（1）17.15倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）16.00倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）21.59倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　（4）20.13倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　（5）22.25倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；

　　（6）20.75倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。

　　（六）申购时间

　　本次发行的网上申购时间为 2022年 12月 16日（T日），申购时间为 9:15-11:30，13:00-15:00，投资者通过证券公司进行申购委托，同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。

　　（七）募集资金

　　若本次发行成功，超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为20,000.00万元，扣除发行费用 2,387.15万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为 17,612.85万元；若超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为 23,000.00万元，扣除发行费用 2,387.91万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为 20,612.09万元。

　　（八）锁定期安排

　　本次网上发行的股票无锁定安排。战略配售股份限售期为 6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

　　（九）承销方式及包销安排

　　本次发行采取余额包销。在 2022年 12月 19日（T+1日），保荐机构（主承销商）将根据实际申购和缴款情况确认网上实际发行股份数量。投资者认购不足部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见 2022年 12月 22日（T+4日）披露的《发行结果公告》。

　　（十）本次发行时间安排及流程

　　交易日日期发行安排T-3日及以前2022年 12月 13日 前（周二）战略配售投资者缴款T-2日2022年 12月 14日 （周三）1、披露《发行公告》《投资风险特别公告》 《网上路演公告》及《招股说明书》等相关公 告文件； 2、确定战略配售数量T-1日2022年 12月 15日 （周四）网上路演T日2022年 12月 16日 （周五）发行申购日（9:15-11:30，13:00-15:00）T+2日2022年 12月 20日 （周二）确定最终配售结果，根据配售结果解冻剩余资 金，确定包销金额T+3日2022年 12月 21日 （周三）投资者退款T+4日2022年 12月 22日 （周四）披露《发行结果公告》注：1、T日为网上发行申购日。

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　二、确定发行价格

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为 25.00元/股。

　　发行价格 25.00元/股对应的市盈率为：

　　（1）17.15倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）16.00倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）21.59倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　（4）20.13倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　（5）22.25倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；

　　（6）20.75倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。

　　本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行的价格信息如下：

　　日期价格（前复权）前六个月内最近 20个有成交的交易日 平均收盘价2022年 2月 2日至 2022年 3月 1日30.08元/股本次申请公开发行前一年内历次股票 发行价格2021年 12月 31日20.00元/股注：前六个月内最近 20个有成交的交易日中成交日仅 2天。

　　本次发行价格 25.00元/股，相当于本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价（即历史交易均价）30.08元/股的 83.11%；相当于本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格 20.00元/股的 125.00%。未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价的1倍。

　　本次发行价格 25.00元/股，未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍。

　　按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。

　　截至 2022年 12月 12日（T-4日），中证指数有限公司发布的“I65信息传输、软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为49.39倍。本次发行价格 25.00元/股，对应未行使超额配售选择权时，发行人对应的 2021年扣除非经常性损益后净利润摊薄后市盈率为 21.59倍；假设全额行使超额配售选择权时，发行人对应的 2021年扣除非经常性损益后净利润摊薄后市盈率为22.25倍，均低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

　　与发行人主营业务相近的同行业可比上市公司市盈率水平情况如下：

　　证券代码证券简称2022年12月12日前20 个交易日平均收盘价 （元/股，前复权）2021年每股收益 （元/股，扣除非经 常性损益后）2021年静 态市盈率 （倍）688365.SH光云科技8.81-0.22-836858.NQ爱用科技10.780.5320.34均值20.34　　　数据来源：Wind，公司公告

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：前20个交易日是指最近1年内有成交记录的20个交易日；

　　注3：均值的计算剔除了异常值（688365.SH光云科技）的影响。

　　以2022年12月12日前20个交易日（含2022年12月12日）的均价（前

　　复权）及最新股本摊薄的2021年每股收益（2021年净利润按扣除非经常性损益后计算）计算，上述同行业可比上市公司 2021年静态市盈率均值为 20.34倍。本次发行价格 25.00/股，对应未行使超额配售选择权时，发行人对应的2021年扣除非经常性损益后净利润摊薄后市盈率为21.59倍;假设全额行使超额配售选择权时，发行人对应的 2021年扣除非经常性损益后净利润摊薄后市盈率为22.25倍均高于同行业可比上市公司2021年平均静态市盈率。

　　三、发行具体安排

　　（一）网上申购

　　本次发行的网上申购时间为 2022年 12月 16日，（T日）的 9:15-

　　11:30、13:00-15:00，网上发行通过北交所交易系统进行。每一个申购单位为 100股，申购数量应当为 100股或其整数倍，但申购上限不超过网上发行数量（含超额配售选择权）的 5%，即 38.00万股。T日，已经开通北交所交易权限的合格投资者可以在申购时间内通过证券公司进行申购委托。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进

　　行新股申购。投资者参与申购，应使用一个证券账户申购一次。同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。证券账户注册资料以 T-1日（T日为申购日，下同）日终为准。投资者申购申报经北交所交易主机确认后生效，一经确认不得撤销。

　　网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，自结算参与人最近一

　　次申报其无效申购信息的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内，不得参与北交所股票公开发行网上申购。

　　（二）网上配售原则

　　网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量

　　和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售 100股，直至无剩余股票。

　　（三）投资者缴款

　　2022年 12月 13日（T-3日）及以前，战略投资者向保荐机构（主

　　承销商）足额缴纳认购资金。

　　参与本次网上申购的投资者，可以在网上申购日 2022年 12月 16日

　　（T日）前在证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。投资者款项划付需遵守证券公司的相关规定。

　　2022年 12月 16日（T日）日终，网上投资者的申购资金将根据清

　　算数据冻结。2022年 12月 19日（T+1日）至 2022年 12月 20日（T+3日的前一自然日），申购资金由中国结算北京分公司予以冻结，冻结资金产生的利息由中国结算北京分公司划入北交所设立的风险基金。

　　（四）投资者退款

　　战略配售投资者的缴款资金大于实际获配金额的，超额部分将原路

　　径退回。网上投资者冻结资金大于实际获配金额的部分，将在2022年12月21日（T+3日）退回。

　　四、战略配售安排

　　（一）参与对象筛选标准

　　本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者

　　资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

　　1、参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较

　　强资金实力；

　　2、认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承

　　诺认购的发行人股票；

　　3、最终战略配售投资者不超过 10名。

　　（二）参与规模与限售期

　　参与本次发行的战略配售投资者主要情况如下：

　　序 号战略投资者名称承诺认购股数 （股）承诺认购金额 （元）获配股票限售 期限1上海云量资产管理有限公司-云 量进取二十号私募证券投资基 金1,200,00030,000,0006个月2赣州工兴中允股权投资合伙企 业（有限合伙）200,0005,000,0006个月3东方证券股份有限公司200,0005,000,0006个月合计1,600,00040,000,000-　注：上表中“限售期安排”指自本次发行的股票在北交所上市之日起6个月。

　　（三）配售条件

　　本次发行的战略投资者与发行人、主承销商签署的《杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）中明确了递延交付条款。

　　战略投资者承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购发行人股票。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上申购。

　　2022年 12月 13日（T-3日）及以前，上述战略投资者已向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。关于本次战略投资者的核查情况详见 2022年 12月 14日（T-2日）披露的《国泰君安证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》。

　　本次发行战略配售发行数量为 160.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。2022年 12月 22日（T+4日）披露的《发行结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量、限售期安排以及最终涉及延期交付的战略投资者及延期交付的股数等。

　　五、超额配售选择权安排

　　发行人授予国泰君安超额配售选择权，国泰君安按本次发行价格向投资者超额配售约为初始发行规模 15%（120.00万股）的股票，即向投资者配售总计约为初始发行规模 115%（920.00万股）的股票，并在《招股说明书》和《发行公告》中披露采用超额配售选择权发行股票的数量和超额配售选择权实施方案。

　　最终超额配售情况将在 2022年 12月 22日（T+4日）《发行结果公告》中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。

　　有关超额配售选择权的时间表如下：

　　交易日日期发行安排T-2日2022年 12月 14日 （周三）披露《招股说明书》《发行公告》，披露采 用超额配售选择权发行股票的数量上限和超 额配售选择权实施方案T+4日2022年 12月 22日 （周四）披露《发行结果公告》，披露最终超额配售 情况超额配售选择权行使期届满或 者累计购回股票数量达到采用 超额配售选择权发行股票数量 限额的 2个交易日内披露《超额配售选择权实施公告》　根据发行人授权，国泰君安将担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的主承销商。

　　自公司股票在北交所上市之日起 30个自然日内，公司股票的市场交易价格低于发行价格的，国泰君安将及时用超额配售所获资金从二级市场买入发行人股票，但该措施并不能保证防止股价下跌。国泰君安以竞价交易方式买入的股票不得卖出。

　　国泰君安在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 5个交易日内，将超额配售选择权专用账户上所有股份向同意递延交付股票的战略投资者交付。国泰君安在发行人股票在北交所上市后 30个自然日之后或行使超额配售选择权后，将不再采取上述措施支持股价。扣除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金（如有）外的剩余资金将纳入北交所设立的风险基金。

　　国泰君安未购买公司股票或者购买公司股票数量未达到全额行使超额配售选择权发行股票数量的，可以要求公司按照发行价格增发股票。国泰君安以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

　　因行使超额配售选择权超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额配售股票所获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使超额配售选择权包括以下三种情况：

　　1、超额配售选择权不行使。获授权主承销商从二级市场净买入发行人股票数量与超额配售股数相同。

　　2、超额配售选择权全额行使。超额配售股数约为本次发行初始发行规模的 15%，且获授权主承销商用超额配售所获资金从二级市场净买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行约为本次发行初始发行规模 15%的股票。

　　3、超额配售选择权部分行使。获授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15%。

　　在本次发行超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 2个工作日内，发行人与获授权主承销商国泰君安证券将在《超额配售选择权实施公告》披露以下信息：

　　（1）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；

　　（2）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；

　　（3）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；

　　（4）发行人本次筹资总金额；

　　（5）北交所要求披露的其他信息。

　　六、中止发行安排

　　当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　1、预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在北交所上市标准； 2、发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；

　　3、根据《发行注册办法》第四十七条、《管理细则》第六十八条，发行承销涉嫌违法违规或存在异常情形的，中国证监会、北交所可以要求发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；

　　4、北交所认定的其他情形。

　　出现上述情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行的原因、后续安排等事宜。涉及投资者资金缴付的，保荐机构（主承销商）将协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。中止发行后，在本次发行注册文件有效期内，经向北交所备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

　　七、发行费用

　　本次网上发行不向投资者收取佣金、印花税等费用。

　　八、发行人及保荐机构（主承销商）联系方式

　　（一）发行人：杭州美登科技股份有限公司

　　法定代表人：邹宇

　　住所：浙江省杭州市西湖区申花路 798号五楼 519室

　　联系人：徐靓依

　　联系电话：0571-88023393

　　（二）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　住所：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路 618号

　　联系人：资本市场部

　　联系电话：021-38031877，021-38031878

　　发行人：杭州美登科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股

　　份有限公司

　　日期：2022年12月14日

　　附表：关键要素信息表

　　公司全称杭州美登科技股份有限公司证券简称美登科技证券代码838227发行代码889989所属行业名称软件和信息技术服务业所属行业代码I65定价方式直接定价申购日2022年12月16日拟发行数量（万股）800.00拟发行数量占发行后总股本的比例（%）20.54%是否采用战略配售是战略配售数量（万股）40.00网上发行数量（万股）760.00网上每笔申购数量上限（万股）38.00是否采用超额配售选择权是超额配售选择权股数（万股）120.00发行价格（元/股）25.00发行市盈率（每股收益按照上年度经会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）17.15发行市盈率（每股收益按照上年度经会计师 事务所审计的扣除非经常性损益前归属于母 公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）16.00发行市盈率（每股收益按照上年度经会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）21.59发行市盈率（每股收益按照上年度经会计师 事务所审计的扣除非经常性损益前归属于母 公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）20.13拟募集资金（万元）26,583.00按本次发行价格计算的预计募集资金总额 （万元）20,000.00发行费用（万元）2,387.15按本次发行价格计算的预计募集资金净额 （万元）17,612.85注：本表所述战略配售数量为战略投资者获配的非延期交付股份数量

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