华懋科技(603306)：向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填

　　时间：2023年03月20日 16:57:32 中财网

　　原标题:华懋科技:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

　　

　　证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-022

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况

　　及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务

　　指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　本测算基于下述假设前提：

　　1、假设本次可转换公司债券的发行于 2023年 6月末实施完成，假设 2023年 12月 31日全部未转股（即转股率为 0%），或于 2023年 12月 31日全部转股（即转股率为 100%。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

　　2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 10.50亿元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　3、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司股票于 2023年第一次临时董事会召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即44.62元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整。

　　4、假设 2023年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较同期增长 10%、与同期持平和较同期下降 10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在预测公司总股本时，以 2022年末总股本 320,541,556股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素（如股权激励、库存股等事项）导致股本发生的变化。假设本次可转债的转股价格不低于 2023年第一次临时董事会召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即 44.62元/股，转股数量上限为 23,532,048股。

　　8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、假设 2023年度利润分配预案只采用现金分红方式，且现金分红占年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为 10%，假设 2022年度和 2023年度利润分配方案于当年 6月实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度利润分配的判断。

　　10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除可转债转股、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　情形一：2023年度净利润同比增长 10%　　　项目2022年度/2022年 12月 31日2023年度/2023年 12月 31日　　　2023年全部未转股2023年全部转股期末总股本（股）320,541,556320,541,556344,073,604现金分红（万元）5,954.632,183.062,183.06归属于母公司所有者的净利 润（万元）19,846.0021,830.6021,830.60归属于母公司所有者的净利 润（扣除非经常性损益）（万 元）14,726.5316,199.1816,199.18基本每股收益（元/股）0.640.680.68基本每股收益（扣除非经常 性损益）（元/股）0.480.510.51稀释每股收益（元/股）0.610.660.66稀释每股收益（扣除非经常 性损益）（元/股）0.450.490.49情形二：2023年度净利润同比持平　　　项目2022年度/2022年 12月 31日2023年度/2023年 12月 31日　　　2023年全部未转股2023年全部转股期末总股本（股）320,541,556320,541,556344,073,604现金分红（万元）5,954.635,954.635,954.63归属于母公司所有者的净利 润（万元）19,846.0019,846.0019,846.00归属于母公司所有者的净利 润（扣除非经常性损益）（万 元）14,726.5314,726.5314,726.53基本每股收益（元/股）0.640.620.62基本每股收益（扣除非经常 性损益）（元/股）0.480.460.46稀释每股收益（元/股）0.610.600.60稀释每股收益（扣除非经常 性损益）（元/股）0.450.440.44情形三：2023年度净利润同比下降 10%　　　项目2022年度/2022年 12月 31日2023年度/2023年 12月 31日　　　2023年全部未转股2023年全部转股期末总股本（股）320,541,556320,541,556344,073,604现金分红（万元）5,954.631,786.141,786.14归属于母公司所有者的净利 润（万元）19,846.0017,861.4017,861.40归属于母公司所有者的净利 润（扣除非经常性损益）（万 元）14,726.5313,253.8713,253.87基本每股收益（元/股）0.640.560.56基本每股收益（扣除非经常 性损益）（元/股）0.480.410.41稀释每股收益（元/股）0.610.540.54稀释每股收益（扣除非经常 性损益）（元/股）0.450.400.40二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

　　但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

　　人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向不特定对象发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。

　　（一）人才储备情况

　　公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。公司注重人才队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。

　　未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部培养和外部引进等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。

　　（二）技术储备情况

　　公司组建了专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，公司主要核心技术人员长期从事新材料领域的生产和研发工作。凭借优秀的科研队伍和先进的研发设施，公司不断研发出满足客户需求的汽车被动安全系统部件相关产品，得到客户和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

　　（三）市场储备情况

　　本次募投项目是对公司进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的有效补充。公司现有主营业务形成的技术研发、人才储备和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司拥有一支深谙行业动态的成熟管理团队，能够以前瞻视角把握市场需求，快速布局新产品研发，并转化成市场领先优势。公司主营产品的国内市场占有率位居前列，客户资源优质，与诸多国内外知名客户保持长期合作关系。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

　　报采取的措施

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。

　　公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　公司在汽车被动安全系统部件研发、生产上具备领先优势，主要生产设备均来自日本、德国、瑞士、法国等先进机械制造国家；公司具备完善的质量管理体系；公司重视研发创新，持续加强研发投入，从多维度提高竞争能力和持续盈利能力。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向

　　不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：

　　“1、作为公司的控股股东或其一致行动人，本企业将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并保证公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　2、作为公司的控股股东或其一致行动人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　公司实际控制人袁晋清、林晖作出承诺如下：

　　“1、作为公司的实际控制人，本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行； 2、 作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年 3月 21日

　　中财网