上海岩合斥资20亿元、溢价70%入主二三四五，深交所下发关注函后仍连板涨停

　　

　　本报（chinatimes.net.cn）记者赵奕 胡金华 上海报道

　　1月8日晚间，二三四五（002195.SZ）发布公告称，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（下称“上海岩合”）将受让公司持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞转让的公司股份。交易完成后，上海岩合将成为上市公司的控股股东，傅耀华、叶可母子将成为上市公司的实际控制人。

　　值得注意的是，根据公告，本次股权转让价款为20亿元，折合3.61元/股，以公司1月6日收盘价2.08元/股计算，本次股权转让溢价率约为73.56%。

　　消息发布后，1月9日，二三四五股价开盘即涨停，并全天保持“一”字涨停，截至收盘股价上涨10.1%至2.29元。1月10日，二三四五再次收获涨停板，截至收盘，报2.52元/股，最新市值144.3亿元。

　　1月9日，深交所火速下发关注函，要求其进一步分析提示本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及相关方为维护控制权稳定性拟采取的具体解决措施。

　　针对本次股权转让，《华夏时报》致函二三四五，但截至发稿尚未收到任何回复。记者以投资者身份致电二三四五，其证券部工作人员表示，本次权益变动并不会对公司日常经营造成影响，公司后续发展情况会及时公告，可随时关注。

　　收购方成立时间尚未“满月”

　　根据公告，1月6日，二三四五持股5%以上股东韩猛及张淑霞与上海岩合签署了《股份转让协议》，上海岩合将协议受让二者持有的公司5.54亿股股份，占公司总股本的9.6758%，转让价款为20亿元。

　　二三四五曾在2017年11月2日发布公告称，其原实际控制人包叔平将通过其控制的曲水信佳科技有限公司，抛售二三四五不超过1.64亿股，占总股本的5%。因此，包叔平合计持股比例从17.91%下降为16.91%，低于彼时二股东孙毅的合计持股17.36%。至此，二三四五开始了长达五年的“无人驾驶”局面。

　　公告显示，截至2022年9月30日，韩猛、张淑霞分别持有二三四五股票3.94亿股、1.6亿股，持股比例分别为6.87%、2.80%，分别为公司第一、第二大股东。截至目前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份；上海岩合将成为公司第一大股东，并将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。

　　对于本次收购二三四五的股份，上海岩合称，主要基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好，并承诺权益变动完成后的18个月内不转让其持有的上市公司股份，不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。

　　值得注意的是，根据公告，上海岩合成立于2022年12月20日，成立至今尚不满一个月，注册资本为20.01亿元，恰好为本次的收购资金金额。

　　对此，深交所也提出了质疑，并在关注函中要求公司补充说明上海岩合注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，上海岩合是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。

　　河南泽槿律师事务所主任付建向《华夏时报》记者表示，虽然上市公司较为完善的公司治理制度，但控股权的变更关系着公司实际经营与未来发展。若控股股东的背景、资产雄厚，对公司的经营能够有更多资金、项目等方面的支持，那么是有利于公司未来的发展。若控制权变更能够顺利完成的情况下，公司或许可以向新产业转型。但是，如果控制权频繁变更也是可能对上市公司的正常经营与发展造成一些消极的影响。

　　第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清向《华夏时报》记者表示，从财务上面看，二三四五是一个非常不错的壳资源，整体几乎没有负债，现金储备量很充足，不会给未来资产的注入制造麻烦，也不会成为负担，这可能是溢价收购的主要原因。

　　深交所下发关注函

　　记者注意到，尽管目前上海岩合尚无财务报表，但其控股股东西藏岩山投资的经营情况与本次收购金额尚有距离。资讯影评公告透露，西藏岩山投资截至2022年底净资产为9亿元，2022年营业收入为203.77万元，与2021年度持平，净利润仅为1747万元，较2021年下降95%。

　　对此，深交所要求，结合上海岩合的货币资金、资产状况、财务数据、资信水平、股权结构、对外融资等情况，分析说上海明岩合受让上述股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并充分提示相关风险。

　　根据公告，上海道准科技有限公司对上海岩合的出资额为100万元，出资比例为0.05%，为上海岩合的普通合伙人；有限合伙人西藏岩山投资管理有限公司出资额为10亿元，出资比例为49.975%。

　　值得注意的是，上海岩合科技的合伙人中还出现了二三四五董事长兼总裁陈于冰的身影，其持有4.99%的有限合伙份额。此外，陈于冰还持有上海岩合科技第一大合伙人西藏岩山投资10%的股份。

　　根据二三四五此前公告披露，陈于冰于2014年11月加入二三四五，担任投资总监。2014年12月1日起陈于冰任公司董事，2015年2月11日起任公司董事、总经理，2016年5月18日起其任公司董事长兼总经理。

　　对此，深交所要求说明各合伙人本次参与设立岩合科技并取得二三四五控制权的原因及商业合理性。

　　公开资料显示，二三四五主营业务包括互联网信息服务和多元投资业务。公司2022年三季报显示，二三四五在2022年前三季度实现主营收入5.07亿元，同比下降30.61%；归母净利润为3.25亿元，同比增加1.32%。对于2022年前三季度营收的大幅下降，二三四五在报告中表示，主要是受互联网红利缩减及新冠疫情等宏观环境综合影响所致。

　　责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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