乾照光电：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的公告

　　证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2022-035

　　厦门乾照光电股份有限公司

　　关于向2021年限制性股票激励计划激励对象

　　授予部分预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次为预留部分限制性股票的第二次授予；

　　● 限制性股票部分预留授予日：2022年4月25日；

　　● 限制性股票部分预留授予数量：97.85万股；

　　● 限制性股票部分预留授予价格：3.09元/股。

　　厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年4月25日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意以2022年4月25日为部分预留限制性股票授予日，并同意以3.09元/股的授予价格向符合条件的23名激励对象授予97.85万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月18日，公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。2、2021年4月18日，公司第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。3、2021年4月20日至2021年4月29日，公司对2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年4月30日召开监事会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年5月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年5月11日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。5、2021年5月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为2021年5月11日，并同意以授予价格3.09元/股向符合条件的199名激励对象授予2,839.77万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　6、2021年10月25日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2022年4月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

　　二、限制性股票的授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定本激励计划的部分预留授予日为2022年4月25日，并同意以3.09元/股的授予价格向符合条件的23名激励对象授予97.85万股第二类限制性股票。

　　三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划无差异。

　　四、限制性股票的部分预留授予情况

　　1、限制性股票部分预留授予日：2022年4月25日。

　　2、限制性股票部分预留授予价格：3.09元/股。

　　3、限制性股票部分预留授予人数：23人。

　　4、限制性股票部分预留授予数量：本次授予部分预留第二类限制性股票97.85万股，占授予日公司股本总额的0.11%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的3.12%。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　6、部分预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：

　　职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本激励计划授出权益数量的比例 占授予日股本总额比例

　　核心管理人员、核心技术人员（23人） 97.85 3.12% 0.11%

　　本次授予合计 97.85 3.12% 0.11%

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　7、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　8、本激励计划部分预留授予限制性股票的限售期和解除限售安排

　　（1）预留授予部分限制性股票的归属安排

　　本激励计划授予部分预留限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　归属安排 归属期间 归属比例

　　第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　（2）预留授予部分限制性股票的禁售期安排

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　9、预留授予部分限制性股票的业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次授予的部分预留限制性股票业绩考核目标如下表所示：

　　归属安排 业绩考核目标

　　预留授予的限制性股票（若预留部分于2021年10月31日（不含）后授予） 第一个归属期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35%；

　　第二个归属期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%。

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象个人绩效考核得分为X，则对应的可归属情况如下：

　　个人绩效考核得分 X=100 60≤X＜100 X＜60

　　个人层面归属系数 100% X% 0%

　　在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　五、本次激励计划的实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年4月25日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：6.49元（2022年4月25日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：19.97%、20.93%（深证综指对应期间的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　经测算，公司于2022年4月25日向激励对象部分授予预留限制性股票97.85万股，合计需摊销费用341.24万元，2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　摊销成本合计 2022年 2023年 2024年

　　341.24 169.94 142.52 28.77

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上的股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本次预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会意见

　　公司监事会对公司激励计划预留部分的授予条件是否成就进行了核查，认为：

　　1、公司不存在《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为该授予日符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及本激励计划等文件中有关授予日的相关规定。

　　3、本次拟授予部分预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会认为：根据《管理办法》《厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2021年5月11日召开的2021年第一次临时股东大会的授权，现公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，提请董事会审议同意公司以2022年4月25日为授予日，以授予价格3.09元/股向符合条件的23名激励对象授予97.85万股第二类限制性股票。

　　九、独立董事意见

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，由公司董事会确定公司部分预留限制性股票授予日为2022年4月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，独立董事认为公司：本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。独立董事同意确定本激励计划的部分预留限制性股票授予日为2022年4月25日，并同意以授予价格3.09元/股向符合条件的23名激励对象授予97.85万股第二类限制性股票。

　　十、律师法律意见

　　北京市海问律师事务所认为：

　　1、本次归属、本次作废及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；

　　2、本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票将于2022年5月11日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　3、本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　4、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予条件均符合满足《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　本独立财务顾问认为，乾照光电本次拟归属权益的激励对象符合《激励计划》规定的所必须满足的归属条件，本次限制性股票激励计划授予部分预留限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的部分预留限制性股票授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定，乾照光电不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的归属与授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市海问律师事务所《关于厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票以及授予部分预留限制性股票的法律意见书》；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司《关于厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期归属及授予部分预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告！

　　厦门乾照光电股份有限公司董事会

　　2022年4月25日