曲美家居：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、优化全球产能布局，缩短交付周期，提高产品品质掌控度

　　募投项目“河南曲美家居产业二期项目”建设完成后，将充分发挥河南省兰考县家居产业集群的区位优势，为公司增加床垫、软床、沙发品类的产能。公司立足于一期项目的基础上，开启二期项目的建设，有助于公司运用现有兰考工厂的生产交付经验。项目建成后，公司预计将更加有效覆盖中部市场地区需求，物流交付速度、响应效率有望进一步提升，将为消费者提供更佳的购买体验。此外，公司新建软体品类产能，将有助于公司全过程把控产品品质，及时调整生产策略。

　　募投项目“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建设完成后，将逐步替代原有部分老旧产能，利用挪威先进生产线及配套技术，扩充公司电动舒适椅等产品产能。电动椅等新品类在挪威的集中生产，也有助于生产计划的调配和生产节奏的把握，为下一步销售端拓展北美等重要市场提供保障。同时，新增产能有助于Ekornes保证Stressless新品生产效率，缩短发货周期。2022年，Stressless品牌新款舒适椅产品受到市场青睐，办公椅等产品受制于新产品的产能上限，一度供不应求，发货周期拉长，新增产能预计可以有效解决Ekornes畅销新品产能的瓶颈问题。

　　2、构建D2C模式，把握市场消费需求，拓宽线上渠道

　　本次募投项目“河南曲美家居产业二期项目”的实施将有助于公司构建D2C业务模式，把握线上渠道新机遇。疫情催化之下，消费者线上消费习惯进一步养成，线上渠道对于家居行业的重要性显著提升；直播电商、短视频电商、垂直社区等线上零售新业态层出不穷，线上运营及高效获客的复杂度不断提升。因此，公司需要精准洞察线上用户消费趋势，并拥有灵活敏捷的供应链作支撑。

　　通过D2C模式，公司将以消费者需求为核心，线上内容资产为抓手，优质产品为根本，优化消费者触达路径，线上线下相结合，吸引对曲美家居品牌、曲美家居产品认可度高的忠实消费者，并提高销售额。床垫、软床、沙发等软体家具品类标品属性强，适合电商渠道销售。自建床垫、软床的软体产线在保证产品质量的前提下，更利于公司进行成本控制，保障供应链效率，是公司把握线上市场，有效拓宽电商渠道的重要前提。

　　借助D2C模式，公司将广泛触达终端消费者，积累消费特征及用户反馈，为公司产品升级及新品开发贡献最新市场需求；营销方式也将更加多元化，线上线下联合将带来全渠道客流量的增长。

　　3、提升潜力品类规模化生产能力，巩固公司全品类优势

　　通过本次募投项目的实施，公司将增强舒适椅、办公椅、电动椅、床垫、软床、沙发等软体家具的产能储备，强化潜力品类的规模化生产能力，完善全品类覆盖，巩固公司全品类、一站式、全空间的品牌护城河。同时，跨品类延伸一定程度将丰富客户选择范围，益于提升客单值，形成品牌、品类和渠道的协同效应，这也代表了新的盈利增长机会。

　　4、增强公司在全球市场的竞争力，提升公司盈利水平

　　Ekornes产品主要销往欧洲及北美地区，其核心品牌Stressless在舒适椅细分市场享有较高的品牌认知，通过精选、高效的SKU组合，实现了较强的产品竞争优势。近年，Stressless新款舒适椅产品有效拉动了公司的收入增长，电动椅、办公椅及带有坐垫和靠背加热功能的升级产品受到广泛经销商和消费者青睐。境外募投项目的实施，有助于Ekornes迭代原有部分老旧产能，扩大新品产能，保障优良品质和交付效率，进一步提升在全球特别是北美的舒适椅市场份额。

　　公司提前布局全球化产能，有助于更好地服务现有客户；着眼电动椅等新品的增量市场，有利于提高公司在全球舒适椅市场的占有率，增强公司的品牌竞争力和盈利能力。

　　5、优化资本结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力

　　公司因收购Ekornes形成了较大规模的负债，造成公司近年来资产负债率及利息支出水平较高。本次向特定对象发行股票所募集的资金部分用于偿还借款，将有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，降低利息支出，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种

　　公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　为了进一步优化全球产能布局、增强公司在全球市场的竞争力、提高抗风险能力，公司拟将本次发行募集资金用于“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”及偿还借款。本次发行有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，对公司未来发展具有重要战略意义。

　　由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司使用自有资金或进行债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

　　2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

　　股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象选择范围的适当性

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象数量的适当性

　　本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35家，均以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则和依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券的相关规则进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　（二）本次发行定价的方法及程序

　　本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报上交所审核、中国证监会注册。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

　　（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

　　1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

　　公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于不得向特定对象发行股票的情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券公开谴责；

　　（4）或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

　　公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（三）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”)的相关规定

　　公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

　　1、关于融资规模

　　申请向特定对象发行股票的，拟发行的数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即不超过117,482,109股（含本数）。

　　公司本次拟发行数量满足融资规模的要求。

　　2、关于时间间隔

　　申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，发行可转债、优先股、发行购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕。公司前次募集资金到位时点为2020年7月8日，本次发行董事会决议日为2023年2月23日，距离前次募集资金到位日已超过6个月，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日满足6个月的间隔期。

　　3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

　　通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

　　本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），其中用于偿还债务的金额不超过24,000.00万元，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。

　　综上，本次募集资金将用于“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”及偿还借款，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

　　（四）本次发行程序合法合规

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过；同时，本次发行需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务发展的需要，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

　　本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在上海证券网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，将履行相关审议和信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

　　（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设及说明

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设公司本次向特定对象发行股票于2023年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　（3）本次发行前公司总股本为587,410,546股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为117,482,109股（含本数），本次发行完成后公司总股本为704,892,655股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；

　　（4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日发行在外的普通股股数为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　（5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（6）根据公司业绩预告，预计2022年度归属于股东净利润为人民币3,500万元至5,250万元，归属于股东扣除非经常性损益的净利润为人民币-2,250万元至-1,500万元。假设按2022年度业绩预告区间平均值测算，则2022年度归属于股东净利润为4,375万元，归属于股东扣除非经常性损益的净利润为-1,875万元。

　　（7）根据公司经营的实际情况，假设公司2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上分别以下列三种情形进行测算：①持平；②增长10%；③增长30%。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

　　项目 2022年度/2022年12月31日（预测） 2023年度/2023年12月31日

　　本次发行前 本次发行后

　　期末总股本（股） 587,410,546 587,410,546 704,892,655

　　发行在外普通股加权平均数（股） 580,395,546 580,395,546 599,975,898

　　预计本次发行完成年月 2023年10月

　　假设1：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润与2022年度持平

　　归属于股东的净利润（万元） 4,375.00 4,375.00 4,375.00

　　归属于股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -1,875.00 -1,875.00 -1,875.00

　　基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.0754 0.0754 0.0729

　　稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.0754 0.0754 0.0729

　　基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.0323 -0.0323 -0.0313

　　稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.0323 -0.0323 -0.0313

　　假设2：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增长10%

　　归属于股东的净利润（万元） 4,375.00 4,812.50 4,812.50

　　归属于股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -1,875.00 -1,687.50 -1,687.50

　　基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.0754 0.0829 0.0802

　　稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.0754 0.0829 0.0802

　　基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.0323 -0.0291 -0.0281

　　稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.0323 -0.0291 -0.0281

　　假设3：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增长30%

　　归属于股东的净利润（万元） 4,375.00 5,687.50 5,687.50

　　归属于股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -1,875.00 -1,312.50 -1,312.50

　　基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.0754 0.0980 0.0948

　　稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.0754 0.0980 0.0948

　　基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.0323 -0.0226 -0.0219

　　稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.0323 -0.0226 -0.0219

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、积极推进募投项目建设，加快实现预期目标

　　公司已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

　　2、合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加大对现有主流产品的投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在行业的领先地位，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。

　　3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《监管指引第3号——现金分红》及《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《曲美家居集团有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人

　　愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、结论

　　综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《曲美家居集团有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签章页）

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