天德泰(839432)：治理专项自查及规范活动相关情况的报告

　　时间：2023年04月10日 23:36:50 中财网

　　原标题:天德泰:关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告

　　

　　证券代码：839432 证券简称：天德泰 主办券商：湘财证券

　　北京天德泰科技股份有限公司

　　关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。

　　根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）及相关安排，我公司就 2022年度开展专项行动中的自查及自我规范情况进行专项披露如下：

　　一、 公司基本情况

　　公司挂牌日期为2016年10月24日，属性为民营企业。

　　公司存在实际控制人，公司的实际控制人为孙月华，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 35.09%，实际控制人于挂牌后取得控制权。公司挂牌后，实际控制人共变化1次。

　　公司存在控股股东，控股股东为孙月华，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为35.09%。

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

　　公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。

　　公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

　　二、 内部制度建设情况

　　公司内部制度建设情况如下：

　　事项是或否对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业 务规则完善公司章程是建立股东大会、董事会和监事会制度是建立对外投资管理制度是建立对外担保管理制度是建立关联交易管理制度是建立投资者关系管理制度是建立利润分配管理制度是建立承诺管理制度是建立信息披露管理制度是建立资金管理制度是建立印鉴管理制度是建立内幕知情人登记管理制度否

　　公司未单独建立内幕知情人登记管理制度。公司第二届董事会第十次会议已对《信息披露管理制度》进行修订，对未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理要求，内幕信息知情人的范围和保密责任作出要求。

　　三、 机构设置情况

　　公司董事会共7人，其中独立董事2人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共5人，其中2人担任董事。

　　2022年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：

　　事项是或否公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事， 人数超过公司董事总数的二分之一否公司出现过董事会人数低于法定人数的情形否公司出现过董事会到期未及时换届的情况否公司出现过监事会人数低于法定人数的情形否公司出现过监事会到期未及时换届的情况否公司是否设置以下机构或人员：

　　事项是或否审计委员会否提名委员会否薪酬与考核委员会否战略发展委员会否内部审计部门或配置相关人员是

　　公司未设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略发展委员会，设置了财审部，配有内部审计相关人员，并设有战略发展部配有相关管理人员。

　　四、 董事、监事、高级管理人员任职履职情况

　　公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：

　　事项是或否董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的 有关情形否董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者 认定为不适当人选，期限尚未届满否公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象否董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定 其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未 届满否董事、高级管理人员兼任监事否董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事否公司未聘请董事会秘书否超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）否董事长和总经理具有亲属关系否董事长和财务负责人具有亲属关系否董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书是总经理兼任财务负责人或董事会秘书否财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会 计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求否董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业否董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以 外的合同或进行交易否董事连续两次未亲自出席董事会会议否董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会 议总次数二分之一否

　　公司董事长及总经理由孙月华担任。

　　公司已聘任独立董事，现任独立董事是否存在以下情形：

　　事项是或否独立董事连续任职时间超过六年否独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事否独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见否独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重 大事项发表独立意见否独立董事连续三次未亲自出席董事会会议否独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议否独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述 职报告内容不充分否独立董事任期届满前被免职否独立董事在任期届满前主动辞职否独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较 大分歧否

　　公司独立董事诚信、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，按照法律法规、《公司章程》的相关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚持独立、客观、公正的原则，维护全体公司股东，尤其是中小股东的合法权益。

　　五、 决策程序运行情况

　　（一） 2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

　　会议类型会议召开的次数（次）董事会5监事会2股东大会2（二） 股东大会的召集、召开、表决情况

　　2022年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：

　　事项是或否股东大会未按规定设置会场否年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行否年度股东大会通知未提前20日发出否临时股东大会通知未提前15日发出否独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过 召开临时股东大会否股东大会实施过征集投票权否存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规 定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露否公司股东大会未实行累积投票制

　　公司股东大会不存在需进行网络投票的情形

　　（三） 三会召集、召开、表决的特殊情况

　　1、 股东大会不存在延期或取消情况；

　　2、 股东大会不存在增加或取消议案情况；

　　3、 股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况；

　　4、 董事会议案不存在被投反对或弃权票情况；

　　5、 监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。

　　六、 治理约束机制

　　（一） 监事会是否存在以下情况：

　　事项是或否监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席 监事会会议否监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议否监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董 事、高级管理人员的违法违规行为否七、 其他需要说明的情况

　　（一） 资金占用情况

　　2022年公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

　　（二） 违规担保情况

　　2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项

　　（三） 违规关联交易情况

　　2022年公司不存在违规关联交易

　　（四） 其他特殊情况

　　做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）是否存在以下情形：

　　事项是或否因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因， 导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息否除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因 及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于 维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺 的审议程序否除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺否公司或相关主体是否存在以下情形：

　　事项是或否公司内部控制存在重大缺陷否公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间否公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目 的登记工作否公司存在虚假披露的情形否公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操 纵市场的行为否

　　北京天德泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月10日

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