邢成：新分类监管背景下信托业转型路径与业务创新

　　邢成 清华大学法学院金融与法律研究中心研究员

　　信托三分类新规为信托公司未来的业务开展指明了行进方向。对个体信托机构而言，需避免毫无重点的“大小通吃”和盲目跟风，应因地制宜、精准发力，通过专业化、差异化、特色化能力打造自身信托业务品牌，服务人民美好生活，助力实体经济高质量发展。

　　2023年3月24日，《关于规范信托业务分类的通知》（以下简称“三分类新规”）作为银保监会1号文重磅出台，标志着信托业务“三分类”相关规定，在历经近一年的反复征求意见及修订调整后靴子正式落地。根据通知要求，《通知》将于6月1日起正式实施，意味着信托业将彻底摒弃过去的传统业务模式，开启创新转型路。新分类下，信托公司需坚定转型决心，找准自身定位，全力加快自身的迭代和升级，做好“业务加减法”，打造出适合自身发展的核心竞争优势。

　　一、探索创新：新分类助推信托业全面回归信托本源定位

　　根据三分类新规，将信托业务重新划分为三大类及25小类业务品种，进一步通过明确分类标准，厘清信托业务的边界和服务内涵，引导信托公司差异化、规范化发展，为信托行业全面转型指明了确切的方向。对信托行业而言，三分类新规不仅仅是对信托业务品类名称的简单调整，更是对信托公司展业领域、展业模式及展业方向的颠覆性改革与修订，其重要性及影响之深远堪比信托行业的“一法两规”，是信托行业新发展时代的指示灯和监管器。

　　新分类开启信托业回归本源定位新时代

　　一方面，三分类新规将“回归信托本源”作为第一总体要求，从政策导向上确定了信托业新发展阶段的本源定位。另一方面，明确提出信托公司“不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务”，要求信托公司回归以受益人利益为最大化的受托服务定位，真正发展成为为投资人/受益人服务的资产管理或资产服务机构。此外，通过分类，重点鼓励积极开展基于信托制度优势的资产服务信托和公益慈善信托等本源业务，逐步约束过去以融资人需求为核心的私募投行业务或通道类业务，从业务导向上鼓励信托公司与银行、券商等同业机构差异化竞争，发展回归服务本源的信托业务。

　　简而言之，本次三分类新规通过为信托公司的业务转型指明确切方向，开启了信托业回归本源定位的新时代。新发展阶段下，信托公司应主动摆脱类影子银行等传统业务，积极开展基于自身资源禀赋和信托制度优势的本源业务，并努力打造出自身的差异化竞争优势。

　　差异化转型成为信托行业发展之大势

　　过去十余年中，信托公司一直作为一种类银行的投融资工具而存在，注重开展投融资类信托业务，因而无论是在信托行业内部还是在金融市场同业竞争中，均具有明显的“同质化”特征，导致展业中信托独有的制度优势尚未充分发挥。近年来，监管出台多项监管细则鼓励信托公司回归受托服务本源，基于信托特有的制度优势，走差异化转型之路。此次三分类新规也从征求意见阶段开始，便从多角度再次体现信托公司的差异化转型趋势。

　　一方面，无论是征求意见稿还是正式通知稿，均于开篇明确提出“回归信托本源”“鼓励差异化发展”“构建多元化信托服务体系”等总体要求。另一方面，正式稿将最具信托专属特色的资产服务信托置于第一顺位，且根据不同业务特点又细分为19小项，引导信托公司积极开展信托特色业务的同时，根据自身资源禀赋差异化发展；此外，继2022年9月监管部门在信托业务座谈会中表露，未来信托公司业务开展范围或与监管评级挂钩，即通过差异化监管方式规范不同评级信托公司的展业范围；以及银保监会副主席肖远企在2022年信托行业年会上提出信托公司分类监管将初步考虑根据信托公司监管评级、资源禀赋、受托管理及风险抵御能力等不同，对信托公司业务范围、展业地域等进行差别化监管后，业务分类新规再次透露分级分类监管导向。因此，信托业差异化监管时代的到来已是大势所趋，而依托自身股东禀赋及资源禀赋，充分发挥自身比较优势，走差异化、特色化发展之路将成为信托公司的必然选择，大多数信托公司应逐步摒弃广而不精、博而不专“大而全”的外延式经营模式，不再盲目追求无所不能的“金融超市”战略，“专而精”“小而美”内涵式发展，高科技含量、高附加值的产品模式，将成为信托公司的重要发展方向。

　　二、路在何方：新监管格局下信托公司业务转型发展路径

　　千里之行，始于足下。三分类新规为信托公司未来的业务开展指明了行进方向，但受制于专业能力、人力资源、科技水平以及业务收入等因素，大多新分类业务仍处于探索或开展初期，难以一蹴而就或简单布局。因此，对个体信托机构而言，需避免毫无重点的“大小通吃”和盲目跟风，应因地制宜、精准发力，通过专业化、差异化、特色化能力打造自身信托业务品牌，服务人民美好生活，助力实体经济高质量发展。

　　资产服务信托：双轮驱动，打造信托服务专属领域

　　资产服务信托是最能发挥信托制度优势和服务本源属性的业务。新分类监管导向下，积极探索、全力发展资产服务信托成为信托行业的普遍共识。但在具体业务实践中，信托公司应避免对资产服务信托5大类19项细分品种毫无重点的“一刀切”全面铺开，应结合自身禀赋优势，扬长避短，先易后难，重点发展家族信托/家庭信托、资产证券化等成熟业务，辅助探索行政管理服务信托、风险处置服务信托等创新型业务，尽快找到适合自身特色的突破口，进而打造信托专属业务领域。

　　①家族/家庭信托高质量发展形成财富管理核心支撑

　　财富管理功能是信托服务的核心功能之一，本次《通知》将财富管理服务信托置于“资产服务信托”首位凸显了信托财富管理的核心定位。而在财富管理服务信托细项分类中，最契合信托业务本源，最能发挥信托优势和行业传统竞争优势，且目前部分信托公司尚有积淀的便是家族信托和家庭信托。

　　家族信托是信托公司最具专属优势的本源业务，近年来，监管政策的导引叠加居民财富的快速积累，迎来了快速发展机遇。中国信登统计数据显示，2013年的家族信托存续规模仅不足5亿元，截至2022年9月，68家信托公司中已有近60家开展了家族信托业务，存续规模约为4700亿元。2023年1月新增家族信托92.07亿元，环比增长40.44％。此外，伴随着三分类新规出台，信托公司正通过与其他专业机构战略合作等模式，逐步加快转型步伐，大幅优化提升家族财富信托功能，摆脱过去单一保值增值的初级模式，向涵盖安全财富、增值财富、和谐财富和久远财富四大信托目的真正意义的、高质量发展的家族信托加快转型。

　　而家庭服务信托是新分类在“财富管理受托服务信托”项下新增的业务类型，其大幅降低了家庭财富管理的设立门槛，推动家庭资产规划飞入寻常百姓家。新分类新规下发以来，北京信托、上海信托、五矿信托，百瑞信托等多家机构已迅速布局。未来，随着转型的深入，设立“低门槛+稳健投资”的家庭服务信托将逐步从个案发展到规模化，与家族信托一同推动我国家族财富管理进入高层次、高质量的发展阶段，成为资产服务信托中的支柱型业务。

　　②资产证券化产品迭代升级，市场前景蓝海可期

　　在新分类资产服务信托中，资产证券化单列一类，成为信托公司今后转型的核心重点。特别是国务院颁布实施的《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，明确要求信托公司充分发挥优势，按照市场化原则积极参与盘活存量资产。在政策引导下，信托公司参与发行的资产证券化业务得到宏观政策的强力支撑。中国信登数据显示，2023年1月，信托公司作为直接发行机构的资产证券化信托业务新增规模600.08亿元，环比增长52.75％发展迅速，前景广阔。

　　但不可否认，目前信托公司参与资产证券化业务仍处于初级阶段，主要作为SPV，提供较为低端的受托服务。未来，随着信托公司对业务不断了解和深入参与之后，应逐步向“前端Pre-ABS业务+中端SPV业务相结合”的2.0阶段发展，向Pro-ABS和资产管理人和业务发起人的角色转变，从而提高产品的附加值和收益率，以抓住市场机遇，真正使资产证券化业务成为资产服务信托产品体系中可持续发展的主流业务。

　　③创新型服务信托打造信托专属业务领域

　　除家族/家庭信托、资产证券化信托等传统服务信托业务外，三分类新规新增提出预付费等行政管理服务信托、风险处置服务信托等创新业务类型，进一步拓展了资产服务信托的业务广度，也从信托制度优势出发，为信托公司打造专属业务护城河，助力信托公司积极践行信托服务的人民性。

　　行政管理、风险处置等创新性服务信托均是借助信托的破产隔离、专户服务等功能，为企业及个人提供财产独立、账户管理、交易执行等受托服务，是信托本源功能的有效体现，也是可有效区别于银行、券商、保险等机构的专属功能。从业务实践来看，三分类新规研究及下发以来，已有部分信托公司在预付费服务信托、企业破产重组信托、企业破产清算信托等领域积极试水破冰，并积累了重要的头部经验。预付费服务信托领域，目前，国联信托、江苏信托、苏州信托、紫金信托、山东国信等地方国企背景信托公司均已落地此类信托业务。风险处置服务信托领域，中信信托、紫金信托、华宝信托、天津信托等均已形成一定的品牌优势。未来，随着居民及企业资产管理、财富管理需求的不断提升，信托制度本源优势和专属服务将在助力社会高质量发展中进一步体现。

　　资产管理信托：特色化定位，大力拓展业务范围

　　在信托业务分类的顶层设计日趋明晰的背景之下，资产管理信托正从幕后走向前台，成为行业转型的排头兵，由传统的非标准化融资类业务向净值化、标准化的标品、投资类等符合信托本源特征，可丰富直接融资方式的业务转型成为必然趋势。未来信托公司资产管理业务发展路径已不可再简单的模仿银行理财、公募基金与券商资管，应主动深挖制度禀赋、突出信托特色、错位布局竞争产品，从投资人需求出发，脚踏实地的打造精品资管“专卖店”。

　　此外，新发展阶段需主动拓展资产管理信托业务范围，除规范或限制开展传统非标业务外，还应积极加力探索、开展现金管理类、固收+、FOF/TOF等标品投资业务，私募债、永续债、债券承销等标品融资业务，以及PE、并购重组、产业基金等非标投资等业务，广泛扩展业务广度。但现阶段，从业务实践来看，标品融资还需继续创新，需要取得资质和满足监管的门槛；非标投资受限于投资大、周期长、门槛高，专业性要求非常强，投资回报的不确定性等因素，与信托公司传统客户的投资偏好仍存在明显错配。因此，现阶段，标品投资成为信托公司实操性较强，最容易落地实施的业务领域。发展以股票、债券（包括一级市场、二级市场）以及TOF/FOF为主要投向的证券投资标品业务成为信托公司资产管理信托的一致选择，并获得迅猛发展。据中国信托业协会数据统计，截至2022年三季度末，资金信托规模合计15.01万亿元，投向证券市场类的资金信托规模达4.18万亿，同比增幅达36.80％，较2021年末规模增长24.59％，发展成为第一大类资金信托。

　　公益/慈善信托：专业化服务，彰显金融向善

　　三分类新规将信托业务分为慈善信托、资产服务信托和资产管理信托，奠定了信托业务“三分天下”的新格局，也确定了慈善信托在信托业务板块中的重要地位。近年来，在监管鼓励下，慈善信托在助力信托服务人民美好生活、促进国家共同富裕、践行金融服务人民性中发挥重要作用，且保持快速的布局及发展速度。据统计，截至2022年年末，已有65家信托公司开展慈善信托业务，全年备案数量达到392单，备案规模11.40亿元，分别比2021年增加147单和4.93亿元。3月新分类新规政策下发当月，新增公益（慈善）信托36单，规模约1亿元，环比增长26.58％，服务方向涉及乡村振兴、扶老、助残、生态保护等重点领域。

　　但不可否认，从业务成效来看，受制于当前公益/慈善信托设立多具有规模小、临时性、单次性以及配套制度缺失等问题，大多数公益/慈善信托的业务模式仍停留于“一次性输血”阶段，在业务领域上基本属于“无所不善”的同质性定位。短期内，公益/慈善信托或将仍主要承担为信托公司践行社会责任、提升品牌形象和公司声誉等基础功能，尚难以为信托公司形成新的利润支撑。在新分类监管背景下，信托公司开展慈善信托业务应以规模化、专业化、常态化为主导；以提升造血能力为核心，创新构建可持续发展的慈善信托业务模式及盈利模式。

　　未来，随着相关支持政策的逐步出台，信托公司应逐步扩大慈善资金管理规模、不断提高公益/慈善信托造血能力、打造慈善品牌、探索公益/慈善信托常态化服务模式、构建慈善信托与家族信托嵌套联动机制等。同时信托公司应积极探索适合自身禀赋优势的特定领域的公益/慈善信托业务，逐步形成自身专属的专业化特色和核心竞争力，并逐步打造公益/慈善信托的受托盈利机制，使之实现可持续发展，真正成为迈向共同富裕发展目标和金融向善的重要抓手与平台。

　　（作者为清华大学法学院金融与法律研究中心研究员）

　　本文源自：当代金融家

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