开曼架构下，股权激励方案、股权回购要点，都讲全了！【必须收藏】

　　■ 创始人需要在开曼设立有限合伙代持ESOP股权吗？

　　■ 怎样取消境内ESOP才能避免潜在纠纷呢？

　　■ 开曼公司将为股权回购支出大量现金，是否存在合规风险？

　　通过设计VIE架构并在海外上市是国内企业为规避外商准入资格限制和证监会对中国企业拟赴境外上市的要件审查而巧妙创立的一种上市模式。

　　对律师而言，如何对采用不同架构的中国企业搭建股权激励计划、同时就股权回购的前提条件与后果进行把握尤为重要。

　　智拾网诚邀金杜国际中心&深圳办公室合伙人胡耀华律师进行讲解。

　　

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　　采用VIE架构进行海外私募股权融资并赴海外上市的中国公司，总市值已近万亿美元。与此同时，股权激励计划（以下简称“ESOP”）也作为这些公司合理激励公司员工的创新举措，日渐成为市场主流。

　　相较于传统人民币架构下的员工激励，境外股权激励在机制设置方面更加灵活，加之美股及港股均允许在上市后继续保留上市前采纳的激励计划，且对该等计划的条款和条件没有特别限制性要求，这促使企业在私募阶段可操作空间更大，但境外股权激励因涉及跨境监管、多法域法律关系，所以潜在的法律风险也不容忽视。

　　由于VIE架构本身结构设计复杂，基于该架构搭建的股权激励结构也有别于一般的境内股权激励：如何处理员工股权激励可能面临的风险及纠纷处理中的争议问题，是每个法律人亟待解决的关键。

　　境外股权激励有哪些特点？如何实施？有哪些潜在的纠纷和风险？对应的协议条款该如何拟定？回购股权有哪些注意点？

　　3月18/19日晚19:00，胡耀华做客智拾网直播间，就开曼架构下，公司境外股权激励及股权回购的实务要点进行探讨。

　　

　　课程中，胡律师将从实施步骤入手，拆解境外ESOP架构、激励股权种类、签署文件、外汇合规以及税收政策等，每一环节该做什么、区别在哪儿、法律风险是什么，都借用图表进行展示，从而帮助大家理清境外企业、境内员工、离职员工三者间的股权权益关系。

　　之后则进一步讲解投资人/目标公司最关心的开曼架构股权回购操作要点，其中胡耀华律师将重点解析「清偿能力测试」，把清偿能力认定、违法回购款界定、投资人何种情况下需要返还回购款等进行梳理，并分别站在投资人和目标公司两个维度，给到对应建议。

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　　课程收获

　　1.掌握开曼架构下，公司设计境外股权激励的步骤、种类、文件、要点

　　2.掌握开曼架构下，目标公司回购股权的前提、争议焦点、应对方案

　　3.完整听课领取《境外上市法律文件合集》《股权代持协议范本模板合集》

　　课程大纲

　　一、开曼架构，公司如何设计境外股权激励

　　1.境外ESOP设立步骤

　　（1）确定境外ESOP架构/境外ESOP种类

　　（2）签署境外ESOP相关文件

　　2.境外ESOP重要关注点

　　（1）外汇合规、税收优惠、境外ESOP信托优势

　　二、开曼架构下，目标公司如何回购股权

　　1.开曼架构公司回购要点总结

　　（1）回购前提条件、回购后果

　　2.重点解析：清偿能力测试（Solvency Test）

　　（1）什么情况会被认定为未满足清偿能力测试？

　　（2）公司未满足清偿能力测试向投资人支付回购款（“违法回购款”）有什么后果？

　　3.开曼架构公司回购案例

　　（1）争议焦点、裁判要点

　　4.对投资人的建议、对目标公司方的建议

　　讲师介绍

　　

　　胡耀华

　　金杜国际中心&深圳办公室合伙人

　　胡耀华律师每年处理众多风险投资及私募股权投资业务，为客户设计境外或境内架构的创新性解决方案。例如，代表众多高成长企业获得私募融资，代表众多投资机构进行私募股权投资。同时，胡律师也为众多企业设计境内外股权激励方案。

　　此外，胡耀华律师在资本市场跨境业务领域承办了多个具有市场影响力的项目，包括红筹架构搭建、美股私有化、拆除红筹架构、回归A股, 港股及美股上市。

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