中材国际：中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司与中国建材集团

　　信贷部负责信贷业务的经营和管理，信贷部对申请人出具业务调查报告，风险部对信贷业务出具风险评价报告，信贷评审委员会审核并出具贷审会决议，根据年度基本授权书的规定，经总经理和董事长批准后办理。

　　3）贷后检查

　　信贷部负责贷后检查工作，具体包括与客户接触，了解和收集有关客户的信息，对信贷业务申请人及担保人的情况进行监督检查，负责对信贷业务的风险预警、质量分类及客户信用评级等事项进行检查，并落实有关具体信贷业务管理措施。

　　（3）信息系统控制

　　为保证财务公司的安全、稳健、高效运作，财务公司制定了《信息系统运行管理办法》、《业务管理信息系统安全管理办法》、《信息化安全管理办法》、《数字证书管理办法》、《信息系统应急预案》等，并引进了专业软件公司开发的网上金融服务系统，涵盖了结算、信贷、财务以及其它系统对接平台。

　　财务公司的核心系统具备完善的风险管控流程，为风险管理和内部控制提供了数据分析基础和决策支持。风险管控主要体现事前风险规避、事中风险审批、事后风险监控。核心系统能够对结算业务、信贷业务、资金业务等关键业务风险点进行自动识别及控制。

　　综上所述，财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面，财务公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面，财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理手段，使整体风险控制在合理的水平。

　　3、财务公司经营管理及风险管理情况

　　目前财务公司已开展了存款、贷款、票据、结算、即期结售汇、保函、同业及中间业务等业务种类。截至2022年12月31日，财务公司资产总额2,794,087.16万元，负债总额2,516,052.41万元，所有者权益总额278,034.75万元；2022年实现营业收入55,484.46万元，利润总额5,032.67万元，净利润4,112.88万元，2022年底吸收存款2,512,968.01万元，发放贷款及垫款余额1,491,078.37万元（未经审计）。自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　　目前，财务公司内部控制有效，风险可控，经营状况良好，未发生违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，对公司存放资金未带来过任何安全隐患。

　　二、关联交易概述

　　经公司2022年第八次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容包括：财务公司为公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。2023年度、2024年度、2025年度每日存款余额（含应计利息）最高不超过45亿元、55亿元、65亿元，2023年度、2024年度、2025年度每年综合授信余额（含应计利息）最高不超过61亿元、68亿元和75亿元。

　　1、2022年度，公司及子公司接受关联方财务公司提供的金融服务。公司与财务公司发生的日常关联交易主要内容为财务公司为公司提供的存款、综合授信、结算等服务。公司在财务公司的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。

　　2、财务公司与公司为同一控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等法律法规规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。

　　三、《金融服务协议》的主要内容及条款

　　甲方：中国中材国际工程股份有限公司

　　乙方：中国建材集团财务有限公司

　　（一）财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务、其他金融服务。

　　（二）协议有效期截至2025年12月31日止。

　　（三）交易限额：

　　1、存款服务：2023年度、2024年度、2025年度，甲方于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币450,000万元、550,000万元、650,000万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

　　2、综合授信服务：2023年度、2024年度、2025年度，乙方向甲方提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币610,000万元、680,000万元、750,000万元。

　　3、其他金融服务：2023年度、2024年度、2025年度，乙方向甲方提供的其它金融服务（结算服务免费）所收取费用不超过3,000万元、3,000万元、3,000万元。

　　经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。

　　四、《金融服务协议》定价原则

　　甲方：中国中材国际工程股份有限公司

　　乙方：中国建材集团财务有限公司

　　1、乙方为甲方提供存款服务的存款利率，同等条件下应高于当时中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率；不低于乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率；

　　2、乙方向甲方发放贷款的利率，同等条件下不高于中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率；不高于乙方向任何第三方发放同种类贷款所确定的利率；乙方向甲方发放的贷款不需要甲方就上述贷款服务提供担保措施；

　　3、乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；就提供授信项下服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于乙方向任何第三方提供同类金融服务所收取的费用；

　　4、其他金融服务：乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用；不高于乙方向任何第三方提供同类金融服务所收取的费用。

　　经核查，公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、财务公司关联交易执行情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国中材国际工程股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大华核字[2023]004300号），截至2022年12月31日，公司及下属单位在财务公司的存款余额为223,893.27万元、贷款余额为82,650.00万元，公司在财务公司存款比例为28.67%，贷款比例为13.53%。根据公司与财务公司签署的金融服务协议规定，2022年度公司在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过550,000万元，综合授信余额最高不超过555,000万元。公司在财务公司存款比例和贷款比例具备合理性。经核查，公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求。2022年度，《金融服务协议》执行情况良好。

　　六、风险评估情况

　　财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，自开业以来严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好的控制风险。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。财务公司借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　八、上市公司风险控制措施和风险处置预案的执行情况

　　为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定《中国中材国际工程股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，成立在财务公司存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，定期取得并审阅财务公司的月报及经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，领导小组通过定期评估财务公司的业务与财务风险出具存贷款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，领导小组组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。针对出现的风险，应急处置小组与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

　　经核查，2022年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。

　　九、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

　　本次关联交易事项已于2022年12月13日经公司第七届董事会第二十三次会议与2022年第八次临时股东大会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事均在事前对本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见。

　　本次关联交易事项已于同日经公司第七届监事会第二十二次会议审议通过。

　　公司于2022年12月14日发布了《中材国际关于与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》，披露了《金融服务协议》主要内容及条款与交易影响。

　　经核查，公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况信息披露及时、真实、准确、完整。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的规定；公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求，2022年度，《金融服务协议》执行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题；公司具备有效的风险控制措施和风险处置预案。公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的核查意见》之签章页）

　　财务顾问主办人： _________________ ________________

　　樊婧然 杨朴

　　中国国际金融股份有限公司

　　2023年3月21日