江苏吴中：拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 目录

　　目 录

　　第一册（声明、摘要、正文）

　　声 明 ....................................................................................................................... 1

　　摘 要 ....................................................................................................................... 2

　　正 文

　　一、委托方、被评估单位概况 ........................................................................ 8

　　二、评估目的 .................................................................................................. 21

　　三、评估对象和范围 ...................................................................................... 21

　　四、价值类型及其定义 .................................................................................. 27

　　五、评估基准日 .............................................................................................. 27

　　六、评估依据 .................................................................................................. 27

　　七、评估方法 .................................................................................................. 29

　　八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................... 33

　　九、评估假设 .................................................................................................. 33

　　十、评估结论 .................................................................................................. 35

　　十一、特别事项说明 ...................................................................................... 37

　　十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 41

　　十三、评估报告日 .......................................................................................... 42

　　第二册（报告附件）

　　第三册（评估说明）

　　关于评估说明使用范围的声明

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　资产评估说明

　　一、评估对象与评估范围说明

　　二、资产核实情况总体说明

　　三、评估技术说明—收益法

　　四、评估技术说明—市场法

　　五、评估结论及其分析

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　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 声明

　　注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，

　　恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报

　　告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；

　　所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关

　　当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相

　　关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我

　　们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对

　　象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了

　　如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要

　　求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

　　定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定

　　条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　1

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　　八、特别事项说明

　　1．本次在对响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值评估中，评

　　估人员对响水恒利达科技化工有限公司提供的评估对象和相关资产的法律权

　　属资料进行了必要的查验，检查发现：

　　截至评估基准日，响水恒利达科技化工有限公司下列房产尚未办妥《房

　　屋所有权证》，具体如下：

　　序号 建筑物名称 账面价值(元) 未办妥产权证书的原因

　　1 新九车间 5,479,650.25 产证尚在办理中

　　2 十一车间 3,770,301.93 产证尚在办理中

　　3 十二车间 3,770,301.93 产证尚在办理中

　　4 研发楼 8,214,816.07 产证尚在办理中

　　一期项目中原车间九（房产证编号：响房权证陈家港字第 CJG00687 号，

　　建筑面积 1,748.00 平方米）、仓库五（房产证编号：响房权证陈家港字第

　　CJG00688 号，建筑面积 2,000.00 平方米）已拆除，房屋所有权证尚未注销。

　　除上述情况外，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。

　　提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是响水恒利达科技化工有限

　　公司的责任，评估人员的责任是对响水恒利达科技化工有限公司提供的资料

　　作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认

　　和保证。

　　2．评估人员关注到江苏吴中与响水恒利达科技化工有限公司现有股东拟

　　签署《业绩承诺补偿协议》，协议约定响水恒利达 2016 年度、2017 年度、2018

　　年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润

　　分别不低于 7,800 万元、8,970 万元、10,315 万元。如果实际扣除非经常性损

　　益后的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方

　　将按照拟签署的《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿。本次评估未考虑该

　　事项及其对评估结果的影响。

　　3．响水恒利达科技化工有限公司自 2014 年 9 月开始成为高新技术企业，

　　并享受 15%的高新技术企业优惠所得税率。本次评估假定未来年度响水恒利

　　达科技化工有限公司将持续获得高新技术企业，未来年度企业所得税按 15%

　　的税率进行测算。

　　4．2015 年 4 月 27 日，盐城市环境保护局向响水恒利达出具《建设项目

　　3

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　　试生产环境保护核准通知》（NO：1518），同意响水恒利达年产 5000 吨吐氏酸

　　磺化物、5000 吨 J 酸、8000 吨 6-硝基-2.1-羟基重氮萘-4-磺酸（一期 4000 吨）

　　技改项目自 2015 年 4 月 27 日起试生产，试生产期为三个月，即至 2015 年 7

　　月 26 日，试生产核准后，立即申领临时排污许可证。2015 年 5 月 8 日，响水

　　县环境保护局向响水恒利达颁发了《江苏省排放污染物许可证（临时）》（许

　　可证编号：响环临[2015]007）。2015 年 7 月 21 日，盐城市环境保护局向响水

　　恒利达出具《关于对响水恒利达科技化工有限公司申请延期试生产的批复》

　　（盐环试延[2015]093 号），同意延期试生产至 2015 年 10 月 26 日。2015 年 10

　　月 23 日，盐城市环境保护局向响水恒利达出具《关于对响水恒利达科技化工

　　有限公司申请延期试生产的批复》（盐环试延[2015]134 号），同意延期试生产

　　至 2016 年 1 月 26 日。

　　目前上述年产 5000 吨吐氏酸磺化物、5000 吨 J 酸、8000 吨 6-硝基-2.1-

　　羟基重氮萘-4-磺酸（一期 4000 吨）技改项目试生产验收工作正在进行之中。

　　本次评估假设上述技改项目能够通过验收，符合环保及其他生产条件。

　　5．根据响水恒利达科技化工有限公司与江苏响水农村商业银行股份有限

　　公司（以下简称“响水农商行”）、江苏东台农村商业银行股份有限公司（以下

　　简称“东台农商行”）于 2014 年 1 月 10 日签订的《银团贷款最高额抵押合同》，

　　响水恒利达以所拥有的房屋及土地作为抵押物，为向上述两家银行的贷款（其

　　中响水农商行贷款金额为 1,000.00 万元，东台农商行贷款金额为 3,000.00 万

　　元）提供担保，抵押期限自 2014 年 1 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日止，抵押

　　清单如下：

　　面积

　　序号 相关权证号 抵押物座落地 资产类型

　　(平方米)

　　1 响房权证陈家港字第 CJG00698 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,456.58

　　2 响房权证陈家港字第 CJG00699 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,344.72

　　3 响房权证陈家港字第 CJG00697 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,760.26

　　4 响房权证陈家港字第 CJG00690 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 5,360.50

　　5 响房权证陈家港字第 CJG00700 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,864.20

　　6 响房权证陈家港字第 CJG00685 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,868.47

　　7 响房权证陈家港字第 CJG00686 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 3,436.97

　　8 响房权证陈家港字第 CJG00696 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,829.03

　　9 响房权证陈家港字第 CJG00822 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 1,022.13

　　4

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　　10 响房权证陈家港字第 CJG00691 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 848.54

　　11 响房权证陈家港字第 CJG00689 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 795.7

　　12 响房权证陈家港字第 CJG00692 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 150.8

　　13 响房权证陈家港字第 CJG00826 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 293.58

　　14 响房权证陈家港字第 CJG00695 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 749.55

　　15 响房权证陈家港字第 CJG00827 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,062.48

　　16 响房权证陈家港字第 CJG00694 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 1,877.15

　　17 响房权证陈家港字第 CJG00693 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,876.38

　　18 响房权证陈家港字第 CJG00823 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 71.34

　　19 响房权证陈家港字第 CJG00825 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,417.55

　　20 响房权证陈家港字第 CJG00824 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 1,539.18

　　21 响国用 2012 第 260564 响水县陈家港镇生态化工园境内 土地 95,257.00

　　6．根据响水恒利达科技化工有限公司与江苏响水农村商业银行股份有限

　　公司陈港支行于 2015 年 12 月 3 日签订的《最高额抵押合同》，响水恒利达以

　　所拥有的设备作为抵押物，为向江苏响水农村商业银行股份有限公司陈港支

　　行贷款金额 1,800.00 万元提供担保，抵押期限自 2015 年 12 月 3 日至 2016 年

　　12 月 2 日止，抵押设备账面价值为 6,604.50 万元。

　　7．根据响水恒利达科技化工有限公司与华夏银行股份有限公司苏州分行

　　于 2015 年 8 月 4 日签订的《最高额保证合同》，响水恒利达为吴江梅堰三友

　　染料化工有限公司的 4,000.00 万元借款提供担保，担保期限为 2015 年 8 月 4

　　日至 2017 年 8 月 4 日。

　　8．本次收益法评估中未考虑流动性折扣等因素对所评响水恒利达科技化

　　工有限公司股东全部权益价值的影响。

　　9．截止于评估基准日，被评估单位涉及的诉讼事项如下：

　　(1)2015 年 8 月，徐建国向响水县人民法院提起健康权纠纷诉讼，徐建国

　　为安徽省萧县欣达危险品运输有限公司雇佣的驾驶员，其于 2015 年 5 月 18

　　日从盐城安欣化工有限公司运输硝酸至响水恒利达，在卸酸过程中烧伤住院，

　　徐建国要求被告许建华、响水恒利达科技化工有限公司、安徽省萧县欣达危

　　险品运输有限公司共同承担住院伙食补助费 1,420 元、交通费 1,000 元（医疗

　　费已由响水恒利达支付）；误工费、护理费、营养费、残疾赔偿金、被扶养人

　　生活费、后续治疗费、精神损害抚慰金等费用待鉴定后具体确定。

　　2015 年 11 月 26 日，盐城第一人民医院司法鉴定所出具司法鉴定意见。

　　目前该案尚在一审过程中。

　　5

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　　(2)2015 年 8 月，响水恒利达向宜兴市人民法院提起财产损害赔偿纠纷诉

　　讼，要求被告无锡市长城电线电缆有限公司赔偿前期因被告起诉响水恒利达

　　后撤诉给响水恒利达造成的各项经济损失 310,760.22 元，并承担律师费和诉

　　讼费用。目前该案尚在一审过程中。

　　10．截至报告出具日，被评估企业评估基准日期后重大事项如下：

　　(1)2016 年 1 月增资

　　2016 年 1 月 29 日，响水恒利达召开股东会，全体股东一致同意将注册资

　　本变更为 11,300 万元。本次共增资 1300 万元，由毕永星出资 130 万元、毕红

　　芬出资 1,050.79 万元、潘培华出资 119.21 万元。2016 年 2 月 2 日，盐城方天

　　园会计师事务所出具了《验资报告》（盐方天园验[2016]X1 号），经审验，截

　　至 2016 年 2 月 2 日止，响水恒利达已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实

　　收资本）合计人民币 1,300 万元整。各股东以货币出资人民币 1,300 万元。

　　2016 年 2 月 3 日，江苏省盐城市响水县市场监督管理局下发《公司准予

　　变更登记通知书》（（09210044）公司变更[2016]第 02030001 号），准予响水恒

　　利达完成上述变更。本次增资后，响水恒利达股权结构及出资情况如下表所

　　示：

　　姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元） 出资方式

　　毕红芬 9,133.79 80.83 9,133.79 货币

　　毕永星 1,130.00 10.00 1,130.00 货币

　　潘培华 1,036.21 9.17 1,036.21 货币

　　合计 11,300.00 100.00 11,300.00

　　2016 年 2 月 3 日，响水恒利达领取了换发后的营业执照，统一社会信用

　　代码为：913209215592792768。

　　(2)重新签订借款协议及抵押协议

　　响水恒利达科技化工有限公司与江苏响水农村商业银行股份有限公司、

　　江苏东台农村商业银行股份有限公司于 2014 年 1 月签订的《银团贷款最高额

　　借款合同》和《银团贷款最高额抵押合同》于 2016 年 1 月 10 日已经到期。

　　2016 年 1 月 28 日，响水恒利达科技化工有限公司与响水农商行和东台农

　　商行重新签订了《银团贷款最高额借款合同》，上述两家银行同意向响水恒利

　　达提供总额为人民币肆仟万元的流动资金贷款（其中响水农商行贷款金额为

　　1,000.00 万元，东台农商行贷款金额为 3,000.00 万元），贷款期限为 2016 年 1

　　6

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　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 摘要

　　月 28 日至 2018 年 1 月 26 日。同时响水恒利达与上述两家银行重新签订了《银

　　团贷款最高额抵押合同》，响水恒利达以所拥有的房屋及土地作为抵押物，为

　　向上述两家银行的贷款提供担保，抵押期限自 2016 年 1 月 28 日至 2018 年 1

　　月 26 日止，抵押清单如下：

　　面积

　　序号 相关权证号 抵押物座落地 资产类型

　　(平方米)

　　1 响房权证陈家港字第 CJG00698 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,456.58

　　2 响房权证陈家港字第 CJG00699 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,344.72

　　3 响房权证陈家港字第 CJG00697 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,760.26

　　4 响房权证陈家港字第 CJG00690 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 5,360.50

　　5 响房权证陈家港字第 CJG00700 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,864.20

　　6 响房权证陈家港字第 CJG00685 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,868.47

　　7 响房权证陈家港字第 CJG00686 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 3,436.97

　　8 响房权证陈家港字第 CJG00696 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,829.03

　　9 响房权证陈家港字第 CJG00822 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 1,022.13

　　10 响房权证陈家港字第 CJG00691 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 848.54

　　11 响房权证陈家港字第 CJG00689 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 795.70

　　12 响房权证陈家港字第 CJG00692 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 150.80

　　13 响房权证陈家港字第 CJG00826 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 293.58

　　14 响房权证陈家港字第 CJG00695 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 749.55

　　15 响房权证陈家港字第 CJG00827 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,062.48

　　16 响房权证陈家港字第 CJG00694 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 1,877.15

　　17 响房权证陈家港字第 CJG00693 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,876.38

　　18 响房权证陈家港字第 CJG00823 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 71.34

　　19 响房权证陈家港字第 CJG00825 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 2,417.55

　　20 响房权证陈家港字第 CJG00824 响水县陈家港镇生态化工园境内 房屋 1,539.18

　　21 响国用 2012 第 260564 响水县陈家港镇生态化工园境内 土地 95,257.00

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

　　评估结论，应当阅读评估报告正文。

　　7

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金

　　购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司

　　股东全部权益价值资产评估报告

　　中通苏评报字〔2016〕第023号

　　江苏吴中实业股份有限公司：

　　中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资

　　产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要

　　的评估程序，对贵公司委托评估的响水恒利达科技化工有限公司股东全部权

　　益于评估基准日2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况

　　报告如下。

　　一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况

　　(一)委托方概况

　　名称：江苏吴中实业股份有限公司（股票代码：600200 ，以下简称“江苏

　　吴中”）

　　统一社会信用代码：91320500134792998F

　　注册地址：苏州市吴中区东方大道 988 号

　　办公地址：苏州市吴中区东方大道 988 号

　　法定代表人：赵唯一

　　注册资本：66,964.607 万元人民币

　　企业性质：股份有限公司(上市)

　　成立日期：1994 年 06 月 28 日

　　经营期限：1994 年 06 月 28 日至

　　经营范围：输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、

　　原料药、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）；房地产开发、经营，

　　房屋租赁；服装，工艺美术品[金银制品除外]、不锈钢制品、照相器材、皮革

　　及制品、箱包的制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经

　　营）。本企业自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、皮革及制

　　品、不锈钢制品、药品、原料药出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材

　　8

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。（依法须经批准的项目，经相

　　关部门批准后方可开展经营活动）

　　(二)被评估单位概况

　　1．基本情况

　　名称：响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”、 “公司”）

　　统一社会信用代码：913209215592792768

　　住所：江苏响水生态化工园区内（大湾村七组）

　　法定代表人：毕永星

　　注册资本：10,000.00 万元

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：有机颜料（色酚 AS-IRG、4-氯-2,5-二甲氧基

　　苯胺、色酚 AS-PH 系列、红色基 DB-70、红色基 KD、红色基 B、2-萘胺-1-

　　磺酸、2-氨基-5-萘酚-7-磺酸）；分散染料（靛红、喹哪啶、分散黄 3G、分散

　　橙 2RL、分散红 60、分散蓝 60）生产和销售；副产品：盐酸、亚硫酸氢铵。

　　一般经营项目：化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术信息咨询服务。

　　（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2010 年 07 月 21 日

　　经营期限：自 2010 年 07 月 21 日起至 2020 年 07 月 20 日止

　　评估基准日股权结构：

　　序号 姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

　　1 毕红芬 8,083.00 80.83

　　2 毕永星 1,000.00 10.00

　　3 潘培华 917.00 9.17

　　合计 10,000.00 100.00

　　注：响水恒利达于评估基准日后进行了增资，截至报告出具日，响水恒利达注册资

　　本为 11,300.00 万元，具体详见企业历史沿革。

　　2．企业历史沿革及概况

　　(1) 2010 年 7 月设立

　　2010 年 7 月 21 日，经江苏省盐城市响水工商行政管理局《公司准予设立

　　登记通知书》（（09210112）公司设立[2010]第 07210001 号）批准，响水恒利

　　达科技化工有限公司由仲天荣等 7 名发起人发起设立，注册资本 6,600 万元人

　　9

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　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　民币，实收资本 1,980 万元人民币。

　　响水恒利达设立时的股权结构及出资情况如下所示：

　　姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元） 出资方式

　　仲天荣 2,376.00 36.00 712.80 货币

　　张善华 1,891.56 28.66 567.47 货币

　　徐福中 945.78 14.33 283.73 货币

　　潘培华 605.22 9.17 180.00 货币

　　张善凤 396.66 6.01 119.00 货币

　　金月荣 198.00 3.00 60.00 货币

　　周永观 186.78 2.83 57.00 货币

　　合计 6,600.00 100.00 1,980.00

　　盐城泰丰联合会计师事务所出具了《验资报告》（盐泰丰验[2010]105 号），

　　经审验，截至 2010 年 7 月 19 日，响水恒利达已收到各股东首次缴纳的注册

　　资本（实收资本）合计人民币 1,980 万元，全部以货币出资。

　　(2) 2010 年 11 月增加实收资本

　　2010 年 11 月 18 日，响水恒利达召开股东会，审议通过了将公司实收资

　　本从 1,980 万元增至 4,290 万元的决议。盐城泰丰联合会计师事务所出具了《验

　　资报告》（盐泰丰验[2010]157 号），经审验，截至 2010 年 11 月 18 日，响水恒

　　利达已收到各股东缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计人民币 2,310 万元，

　　全部以货币出资。响水恒利达变更后的累计注册资本人民币 6,600 万元，实收

　　资本 4,290 万元。

　　2010 年 11 月 23 日，江苏省盐城市响水工商行政管理局下发《公司准予

　　变更登记通知书》（（09210020）公司变更[2010]第 11230002 号），准予响水恒

　　利达实收资本增加至 4,290 万元人民币。变更后，响水恒利达股权结构及出资

　　情况如下所示：

　　姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元） 出资方式

　　仲天荣 2,376.00 36.00 1,544.40 货币

　　张善华 1,891.56 28.66 1,229.52 货币

　　徐福中 945.78 14.33 614.75 货币

　　潘培华 605.22 9.17 390.00 货币

　　张善凤 396.66 6.01 257.83 货币

　　金月荣 198.00 3.00 130.00 货币

　　周永观 186.78 2.83 123.50 货币

　　合计 6,600.00 100.00 4,290.00

　　10

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　(3) 2011 年 4 月增加注册资本及实收资本

　　2011 年 4 月 28 日，响水恒利达召开股东会，审议通过了将公司注册资本

　　从 6,600 万元增至 10,000 万元。本次共计增加注册资本 3,400 万元，分别由仲

　　天荣增资 1,224 万元，徐福中增资 354.22 万元，张善华增资 708.44 万元，潘

　　培华增资 311.78 万元，张善凤增资 603.34 万元，金月荣增资 102 万元，周永

　　观增资 96.22 万元。实收资本从 4,290 万元增至 7,500 万元，本次同时新增实

　　收资本 3,210 万元，分别由仲天荣缴纳 1,155.60 万元，徐福中缴纳 360.25 万

　　元，张善华 720.48 万元，潘培华缴纳 297.75 万元，张善凤缴纳 492.17 万元，

　　金月荣缴纳 95 万元，周永观缴纳 88.75 万元，分别占公司注册资本总额的

　　11.556%、3.6025%、7.2048%、2.9775%、4.9217%、0.95%和 0.8875%。

　　2011 年 4 月 29 日，经江苏省盐城市响水工商行政管理局《公司准予变更

　　登记通知书》（（09210120）公司变更[2011]第 04290001 号）批准，响水恒利

　　达注册资本由 6,600 万元人民币增至 10,000 万元人民币，实收资本增加至 7,500

　　万元。

　　盐城泰丰联合会计师事务所出具了《验资报告》（盐泰丰验[2011]72 号），

　　经审验，截至 2011 年 4 月 28 日，响水恒利达已收到各股东缴纳的原注册资

　　本第三期出资人民币 2,310 万元及新增注册资本（实收资本）合人民币 900 万

　　元，全部以货币出资。

　　本次增资后，响水恒利达股权结构及出资情况如下所示

　　姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元） 出资方式

　　仲天荣 3,600.00 36.00 2,700.00 货币

　　张善华 2,600.00 26.00 1,950.00 货币

　　徐福中 1,300.00 13.00 975.00 货币

　　张善凤 1,000.00 10.00 750.00 货币

　　潘培华 917.00 9.17 687.75 货币

　　金月荣 300.00 3.00 225.00 货币

　　周永观 283.00 2.83 212.25 货币

　　合计 10,000.00 100.00 7,500.00

　　(4) 2011 年 5 月增加实收资本

　　2011 年 5 月 27 日，响水恒利达召开股东会审议通过了将实收资本由 7,500

　　万元增至 10,000 万元的议案。2011 年 5 月 28 日，盐城泰丰联合会计师事务

　　所出具了《验资报告》（盐泰丰验[2011]93 号），经审验，截至 2011 年 5 月 27

　　11

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　日，响水恒利达已收到各股东缴纳的本期注册资本（实收资本）合计人民币

　　2,500 万元，全部以货币出资。响水恒利达变更后的累计注册资本人民币 10,000

　　万元，实收资本 10,000 万元，注册资本已足额到位。

　　2011 年 5 月 31 日，江苏省盐城市响水工商行政管理局下发《公司准予变

　　更登记通知书》（（09210120）公司变更[2011]第 05310002 号），准予响水恒利

　　达实收资本增加至 10,000 万元人民币。至此，响水恒利达全部出资到位。

　　本次变更后，响水恒利达股权结构及出资情况如下所示：

　　姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元） 出资方式

　　仲天荣 3,600.00 36.00 3,600.00 货币

　　张善华 2,600.00 26.00 2,600.00 货币

　　徐福中 1,300.00 13.00 1,300.00 货币

　　张善凤 1,000.00 10.00 1,000.00 货币

　　潘培华 917.00 9.17 917.00 货币

　　金月荣 300.00 3.00 300.00 货币

　　周永观 283.00 2.83 283.00 货币

　　合计 10,000.00 100.00 10,000.00

　　(5) 2011 年 7 月股权转让

　　2011 年 7 月 18 日，响水恒利达召开股东会，公司股东张善凤同意将其在

　　响水恒利达所持的 1,000 万元人民币股权（占注册资本总额的 10%）以人民币

　　1,000 万元的价格转让给毕永星；公司股东仲天荣同意将其在响水恒利达所持

　　有 3,600 万元人民币股权（占注册资本总额的 36%）以人民币 3,600 万元的价

　　格转让给毕红芬；公司股东徐福中同意将其在响水恒利达所持有 1,300 万元人

　　民币股权（占注册资本总额的 13%）以人民币 1,300 万元的价格转让给毕红芬；

　　公司股东金月荣同意将其在响水恒利达所持有 300 万元人民币股权（占注册

　　资本总额的 3%）以人民币 300 万元的价格转让给毕红芬；公司股东周永观同

　　意将其在响水恒利达所持有 283 万元人民币股权（占注册资本总额的 2.83%）

　　以人民币 283 万元的价格转让给毕红芬；公司股东张善华同意将其在响水恒

　　利达所持有 2,600 万元人民币股权（占注册资本总额的 26%）其中的 1,600 万

　　元人民币股权（占注册资本总额的 16%）以人民币 1,600 万元的价格转让给毕

　　红芬。

　　2011 年 7 月 12 日、18 日，上述相关股东分别签订《股权转让协议》。2011

　　年 7 月 28 日，江苏省盐城市响水工商行政管理局下发《公司准予变更登记通

　　知书》（（09210120）公司变更[2011]第 07270003 号），准予响水恒利达完成上

　　12

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　述变更。

　　本次股权转让后，响水恒利达股权结构及出资情况如下所示：

　　姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元） 出资方式

　　毕红芬 7,083.00 70.83 7,083.00 货币

　　毕永星 1,000.00 10.00 1,000.00 货币

　　张善华 1,000.00 10.00 1,000.00 货币

　　潘培华 917.00 9.17 917.00 货币

　　合计 10,000.00 100.00 10,000.00

　　(6) 2014 年 1 月股权转让

　　2014 年 1 月 22 日，响水恒利达召开股东会，公司股东张善华将其在响水

　　恒利达所持有 1,000 万元人民币股权（占注册资本总额的 10%）以人民币 1,000

　　万元的价格转让给毕红芬。同日，双方签订《股权转让协议》。

　　2014 年 1 月 26 日，江苏省盐城市响水工商行政管理局下发《公司准予变

　　更登记通知书》（（09210044）公司变更[2014]第 01260003 号），准予响水恒利

　　达完成上述变更。本次股权转让后，响水恒利达股权结构及出资情况如下所

　　示：

　　姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元） 出资方式

　　毕红芬 8,083.00 80.83 8,083.00 货币

　　毕永星 1,000.00 10.00 1,000.00 货币

　　潘培华 917.00 9.17 917.00 货币

　　合计 10,000.00 100.00 10,000.00

　　(7) 2016 年 1 月，响水恒利达增资

　　2016 年 1 月 29 日，响水恒利达召开股东会，全体股东一致同意将注册资

　　本变更为 11,300 万元。本次共增资 1300 万元，由毕永星出资 130 万元、毕红

　　芬出资 1,050.79 万元、潘培华出资 119.21 万元。2016 年 2 月 2 日，盐城方天

　　园会计师事务所出具了《验资报告》（盐方天园验[2016]X1 号），经审验，截

　　至 2016 年 2 月 2 日止，响水恒利达已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实

　　收资本）合计人民币 1,300 万元整。各股东以货币出资人民币 1,300 万元。

　　2016 年 2 月 3 日，江苏省盐城市响水县市场监督管理局下发《公司准予

　　变更登记通知书》（（09210044）公司变更[2016]第 02030001 号），准予响水恒

　　利达完成上述变更。本次增资后，响水恒利达股权结构及出资情况如下表所

　　示：

　　13

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元） 出资方式

　　毕红芬 9,133.79 80.83 9,133.79 货币

　　毕永星 1,130.00 10.00 1,130.00 货币

　　潘培华 1,036.21 9.17 1,036.21 货币

　　合计 11,300.00 100.00 11,300.00

　　2016 年 2 月 3 日，响水恒利达领取了换发后的营业执照，统一社会信用

　　代码为：913209215592792768。

　　自上述增资完成至本报告出具日，响水恒利达未发生其他股权变动的情

　　况。

　　3．近年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩

　　近年响水恒利达科技化工有限公司基本财务数据表（合并口径）

　　金额单位：人民币元

　　项目 2013 年 2014 年 2015 年

　　流动资产 117,508,827.21 161,509,255.21 97,996,763.46

　　非流动资产 223,094,750.66 258,761,004.41 267,948,397.48

　　其中：固定资产 206,005,743.72 216,690,894.76 243,028,393.52

　　在建工程 687,089.08 20,454,547.43 2,943,119.00

　　无形资产 13,974,890.26 13,677,552.22 13,380,214.18

　　递延所得税资产 2,427,027.60 1,218,010.00 876,670.78

　　其他非流动资产 6,720,000.00 7,720,000.00

　　资产总额 340,603,577.87 420,270,259.62 365,945,160.94

　　负债总额 250,600,536.49 300,862,240.52 201,524,883.41

　　所有者权益 90,003,041.38 119,408,019.10 164,420,277.53

　　营业收入 261,048,989.87 381,377,357.03 497,058,491.54

　　营业成本 236,266,992.24 299,099,436.27 374,297,927.64

　　利润总额 -3,644,223.19 25,692,157.71 61,455,711.07

　　注：2014 年、2015 年合并报表的合并范围包括了苏州恒信化工有限公司。

　　近年响水恒利达科技化工有限公司基本财务数据表（母公司口径）

　　金额单位：人民币元

　　项目 2013 年 2014 年 2015 年

　　流动资产 117,508,827.21 159,162,236.47 81,013,446.81

　　非流动资产 223,094,750.66 258,575,812.53 284,110,857.18

　　其中：长期股权投资 16,298,634.94

　　固定资产 206,005,743.72 216,505,702.88 242,892,218.28

　　在建工程 687,089.08 20,454,547.43 2,943,119.00

　　无形资产 13,974,890.26 13,677,552.22 13,380,214.18

　　14

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　项目 2013 年 2014 年 2015 年

　　递延所得税资产 2,427,027.60 1,218,010.00 876,670.78

　　其他非流动资产 6,720,000.00 7,720,000.00

　　资产总额 340,603,577.87 417,738,049.00 365,124,303.99

　　负债总额 250,600,536.49 311,746,446.51 200,704,026.46

　　所有者权益 90,003,041.38 105,991,602.49 164,420,277.53

　　营业收入 261,048,989.87 380,528,119.52 496,375,680.54

　　营业成本 236,266,992.24 307,445,657.08 384,870,677.40

　　利润总额 -3,644,223.19 23,412,276.83 60,222,109.73

　　净利润 -3,820,010.35 13,917,390.76 50,888,850.78

　　2013 年财务报表未经审计，2014 年、2015 年财务报表已经立信会计师事

　　务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016 年 2 月 17 日出具了《审计报告》，报

　　告编号为信会师报字[2016]第 110359 号。

　　4．公司主营业务和产品概况

　　响水恒利达从事的行业属于精细化工行业下的染料及染料中间体子行

　　业，主要从事染料及染料中间体的研发、生产及销售，主要产品包括J酸、吐

　　氏酸、磺化吐氏酸、4氯25、6硝、红色基B。经过多年发展，响水恒利达在J

　　酸、吐氏酸、磺化吐氏酸和4氯25等细分产品市场已建立较高的品牌知名度和

　　市场影响力，具备较强的产品应用推广和市场营销能力，并与浙江龙盛集团

　　股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江百合花颜料有限公司等多家知

　　名染料、颜料企业建立了良好的业务合作关系，业务发展前景良好。

　　响水恒利达于2012年获评盐城市信息化与工业化融合试点企业（盐经信

　　科 技 [2012]341 号 ），于 2013 年 获 评江 苏 省民 营 科 技 企业 （ 苏民科 企 字 第

　　J-20140060号），于2014年获评江苏省高新技术企业（GR201432001852）。响

　　水恒利达是中国染料工业协会的骨干会员、中国染料工业协会有机颜料专业

　　委员会理事单位、上海涂料染料行业协会理事会员。

　　目前响水恒利达的主要产品和用途如下：

　　序号 产品名称 产品性质 产品用途

　　直接染料中间体、活性 主要用于制造双 J 酸、苯基 J 酸、猩红酸以及直接

　　1 J 酸

　　染料中间体 染料和活性染料等

　　2 吐氏酸 染料中间体 用于制造 J 酸、磺化吐氏酸、有机颜料及外贸等

　　3 磺化吐氏酸 染料中间体 主要用于活性染料、感光材料等

　　4 4 氯 25 染料中间体 主要用于制造有机颜料中间体色酚 AS-IRG

　　5 6硝 染料中间体 广泛应用于酸性及酸性媒介染料合成

　　6 红色基 B 颜料、染料中间体 主要用于棉纤维织物的染色以及有机颜料中间体

　　15

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　目前响水恒利达拥有的主要生产经营类资质及认证：

　　有效期

　　序号 资质/认证 授予机构 编号 授予时间

　　/终止时间

　　江苏省科学技术

　　厅、江苏省财政厅、

　　2014 年

　　1 高新技术企业证书 江苏省国家税务 GR201432001852 三年

　　9月2日

　　局、江苏省地方税

　　务局

　　高新技术产品认定证

　　书(生态型有机颜料 2013 年

　　2 江苏省科学技术厅 130921G0392N 五年

　　关键中间体 4-氯-2,5- 11 月

　　二甲氧基苯胺)

　　高新技术产品认定证

　　2014 年

　　3 书(生态型有机颜料 江苏省科学技术厅 140921G0474N 五年

　　12 月

　　关键中间体 J 酸)

　　高新技术产品认定证

　　4 书（清洁型产品红色 江苏省科学技术厅 150921G0552N 2015 年 12 月 五年

　　基 B）

　　江苏省安全生产监 （苏）WH 安许证 2013 年 2016 年 12

　　5 安全生产许可证

　　督管理局 字[J00453] 12 月 31 日 月 30 日

　　江苏省排放污染物许 320921-2013-0004 2013 年 2016 年 10

　　6 响水县环境保护局

　　可证 2 11 月 13 日 月

　　环境管理体系认证证 中鉴认证有限责任 0070014E21350R0 2014 年 2017 年 12

　　7

　　书 公司 S 12 月 9 日 月8日

　　质量管理体系认证证 中鉴认证有限责任 0070014Q13548R0 2014 年 2017 年 12

　　8

　　书 公司 S 12 月 9 日 月8日

　　全国工业产品生产许 江苏省质量技术监 （苏） 2014 年 2019 年 6 月

　　9

　　可证-染料中间体 督局 XK13-012-00050 6 月 24 日 23 日

　　全国工业产品生产许 江苏省质量技术监 （苏） 2014 年 2019 年 5 月

　　10

　　可证-氯碱 督局 XK13-008-00082 5月5日 4日

　　(1)环保情况

　　2010 年 4 月 1 日，响水县环境保护局《关于响水恒利达科技化工有限公

　　司年产 28200 吨中高档有机颜料以及 50000 吨中高档分散染料项目环境影响

　　报告书的预审意见》（响环管[2010]41 号），建议同意响水恒利达科技化工有

　　限公司年产 28200 吨中高档有机颜料以及 50000 吨中高档分散染料项目建设。

　　2010 年 4 月 30 日，盐城市环境保护局下发《关于的审批意见》（盐环审

　　16

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　[2010]14 号），建议同意响水恒利达科技化工有限公司年产 28200 吨中高档有

　　机颜料以及 50000 吨中高档分散染料项目建设。

　　2011 年 8 月 10 日，盐城市环境保护局《关于的批复意见》（盐环表复[2011]89 号），同意响水恒利

　　达将 4-氯-2,5-双氧基苯胺项目原料对苯二酚由外购变更为自产。

　　2011 年 8 月 23 日，盐城市环境保护局《关于的批

　　复意见》（盐环表复[2011]76 号），同意响水恒利达将 4-氯-2,5-双氧基苯胺项

　　目原料对苯二甲醚由外购变更为自产。

　　2012 年 8 月 10 日，盐城市环境保护局下发《关于的批复意见》（盐环

　　表复[2012]65 号），同意响水恒利达调整部分产品生产场所、部分产品工艺、

　　公辅工程、污染防治措施：年产 1500 吨色酚 AS-IRG、1000 吨红色基 DB-70、

　　1000 吨红色基 KD、2000 吨靛红、2500 吨喹哪啶、3500 吨分散黄 3G、12000

　　吨 N-乙基-N-氰乙基苯胺、23000 吨分散橙 2RL、4000 吨分散红 60、3000 吨

　　分散兰 60 生产线生产场所由东厂区调整到西厂区；其他产品生产场所仍按原

　　环评及批复要求，设置在东厂区。

　　2013 年 3 月 25 日，盐城市环境保护局下发《关于响水恒利达科技化工

　　有限公司年产 8000 吨 2-萘胺-1-磺酸、3500 吨 2-氨基-5-萘酚-7-磺酸、1200

　　吨 4-氯-2,5-双甲氧基苯胺项目竣工环境保护验收意见的函》（盐环验[2013]12

　　号），认为该项目环境保护手续齐全，已落实了环评批复提出的各项环保措施

　　和要求，并针对不同的污染源采取了相应的处理措施，主要污染物达标排放，

　　项目竣工环境保护验收合格。

　　2013 年 10 月 8 日，盐城市环境保护局下发《关于响水恒利达科技化工

　　有限公司年产 6000 吨红色基 B 项目竣工环境保护验收意见的函》（盐环验

　　[2013]41 号），认为该项目能够按照要求履行环保“三同时”制度，环境保护手

　　续齐全，已落实了环评批复提出的各项环保措施和要求，并针对不同的污染

　　源采取了相应的处理措施，主要污染物达标排放，项目竣工环境保护验收合

　　格。

　　17

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　2013 年 12 月 31 日，响水县环境保护局下发《响水恒利达科技化工有限

　　公司清洁生产审核评估意见》（NO.2013009），响水恒利达清洁生产审核评估

　　结果为通过。

　　2015 年 2 月 17 日，盐城市环境保护局下发《关于的审批意见》（盐环审[2015]11 号），认为

　　该项目按照《报告书》申报内容在盐城市陈家港化学工业园现厂区（东厂区）

　　范围内建设具有环境可行性；同意响水县环保局核定的污染物排放总量控制

　　指标及平衡方案。

　　2015 年 4 月 27 日，盐城市环境保护局下发《建设项目试生产环境保护

　　核准通知》（NO：1518），同意响水恒利达年产 5000 吨吐氏酸磺化物、5000

　　吨 J 酸、8000 吨 6-硝基-2.1-羟基重氮萘-4-磺酸（一期 4000 吨）技改项目自

　　2015 年 4 月 27 日起试生产，试生产期为三个月，即至 2015 年 7 月 26 日。

　　2015 年 7 月 21 日，盐城市环境保护局向响水恒利达出具《关于对响水恒利

　　达科技化工有限公司申请延期试生产的批复》（盐环试延[2015]093 号），同意

　　延期试生产至 2015 年 10 月 26 日。2015 年 10 月 23 日，盐城市环境保护局

　　向响水恒利达出具《关于对响水恒利达科技化工有限公司申请延期试生产的

　　批复》（盐环试延[2015]134 号），同意延期试生产至 2016 年 1 月 26 日。

　　截至本报告出具日，上述技改项目试生产验收工作正在进行之中。

　　(2)安监情况

　　2010 年 5 月 6 日，盐城市安全生产监督管理局下发《危险化学品建设项

　　目设立安全审查意见书（试行）》（盐安监危化项目（设立）审字[2010]24 号），

　　认为响水恒利达 28200t/a 中高档有机颜料和 50000t/a 中高档分散染料生产建

　　设项目安全审查合格。

　　2010 年 5 月 31 日，盐城市安全生产监督管理局下发《危险化学品建设

　　项目设立安全许可意见书（试行）》（盐安监危化项目（设立）许字[2010]17

　　号），同意响水恒利达 28200t/a 中高档有机颜料和 50000t/a 中高档分散染料生

　　产建设项目通过设立安全审查。

　　2010 年 8 月 4 日，盐城市安全生产监督管理局下发《危险化学品建设项

　　目安全审查意见书（试行）》（盐安监危化项目（审查）审字[2010]19 号），认

　　18

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　为响水恒利达 28200t/a 中高档有机颜料和 50000t/a 中高档分散染料生产建设

　　项目总平面布置变更项目安全审查合格。

　　2010 年 8 月 4 日，盐城市安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安

　　全审查许可意见书（试行）》（盐安监危化项目（审查）许字[2010]19 号），同

　　意响水恒利达 28200t/a 中高档有机颜料和 50000t/a 中高档分散染料生产建设

　　项目总平面布置变更项目设立变更通过安全审查。

　　2010 年 9 月 30 日，响水县安全生产监督管理局《危险化学品建设项目

　　安全设施设计审查意见书（试行）》（响安监危化项目（设计）审字[2010]015

　　号），认为响水恒利达 1200t/a4-氯-2,5-双甲氧基苯胺、8000 吨 t/a2-萘胺-1-磺

　　酸、3500t/a2-氨基-5-萘酚-7-磺酸建设项目安全审查合格。

　　2010 年 9 月 30 日，响水县安全生产监督管理局《危险化学品建设项目

　　安全设施设计许可意见书（试行）》（响安监危化项目（设计）许字[2010]015

　　号），同意响水恒利达 1200t/a4-氯-2,5-双甲氧基苯胺、8000 吨 t/a2-萘胺-1-磺

　　酸、3500t/a2-氨基-5-萘酚-7-磺酸建设项目的安全设施设计。

　　2012 年 4 月 10 日，盐城市安全生产监督管理局《危险化学品建设项目

　　安全审查意见书（试行）》（盐安监危化项目（审查）审字[2012]07 号），认为

　　响水恒利达 28200t/a 中高档有机颜料和 50000t/a 中高档分散染料总图、工艺、

　　设备设立变更项目安全审查合格。

　　2012 年 4 月 10 日，盐城市安全生产监督管理局《危险化学品建设项目

　　安全审查许可意见书（试行）》（盐安监危化项目（审查）许字[2012]07 号），

　　同意响水恒利达 28200t/a 中高档有机颜料和 50000t/a 中高档分散染料总图、

　　工艺、设备设立变更项目通过设立变更安全审查。

　　5．子公司概况

　　于评估基准日响水恒利达下属1家全资子公司，具体如下：

　　序号 公司名称 响水恒利达持股比例 简称

　　1 苏州市恒信化工有限公司 100% 苏州恒信

　　(1) 苏州市恒信化工有限公司简介

　　① 基本情况

　　公司名称：苏州市恒信化工有限公司（以下简称“苏州恒信”）

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　19

　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　成立时间：2014年4月21日

　　注册资本：1,000万元整

　　统一社会信用代码：91320509301849964E

　　法定代表人：陆永良

　　住所：吴江区平望镇中鲈经济开发区

　　经营期限：自2014年4月21日起至2034年4月20日止

　　经营范围：化工产品（不含危险品）、针纺织品、化纤原料销售；自营和

　　代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品

　　和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　② 企业历史沿革

　　A．2014年4月设立

　　2014年4月21日，经苏州市吴江工商行政管理局《公司准予设立登记通知

　　书》（公司设立[2014]第04180017号）批准，苏州市恒信化工有限公司由仲子

　　渊出资设立，注册资本1,000万元人民币，经营范围为：许可经营项目：无。

　　一般经营项目：化工产品（不含危险品）、针纺织品、化纤原料销售；自营和

　　代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品

　　和技术除外）。

　　苏州恒信设立时的股权结构及出资情况如下所示：

　　姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式

　　仲子渊 1,000.00 100.00 货币

　　合计 1,000.00 100.00

　　B．2015年12月股权转让

　　2015年12月22日，仲子渊与响水恒利达签署《股权转让协议》，将其所持

　　有的苏州恒信100%股权转让给响水恒利达，转让价款为人民币1300万元。同

　　日，苏州恒信股东作出股东决定，同意本次股权转让。

　　2015年12月23日，苏州市吴江区市场监督管理局下发《公司准予变更登

　　记通知书》（pw05840417公司变更[2015]第12230009号），准予本次变更。变更

　　后，苏州恒信股权结构及出资情况如下所示：

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　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式

　　响水恒利达 1,000.00 100.00 货币

　　合计 1,000.00 100.00

　　③ 近年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩

　　金额单位：人民币元

　　项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

　　资产总额 34,403,202.35 17,119,491.89

　　负债总额 20,986,785.74 820,856.95

　　净资产 13,416,416.61 16,298,634.94

　　项目 2014 年 2015 年

　　营业收入 90,060,690.50 138,343,695.17

　　利润总额 4,661,632.07 4,061,733.90

　　净利润 3,416,416.61 2,882,218.33

　　(三)其他评估报告使用者

　　除委托方、相关当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业

　　务约定书中未约定其他的评估报告使用者，因此，本评估报告仅包括以上所

　　述的委托方、相关当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者。国家法

　　律法规另有规定的遵从其规定。

　　(四)委托方与被评估单位的关系

　　委托方江苏吴中实业股份有限公司是被评估单位响水恒利达科技化工有

　　限公司全部股权意向收购方。

　　二、评估目的

　　因江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买响水恒利达科

　　技化工有限公司全部股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉

　　及的响水恒利达科技化工有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值

　　参考依据。

　　三、评估对象和范围

　　(一)评估对象与评估范围

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

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　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　本次评估对象为响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益。

　　本次评估范围是响水恒利达科技化工有限公司申报的评估基准日表内及

　　表外各项资产及负债，评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经立信会

　　计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月17日出具了《审计报告》，

　　报告编号为信会师报字[2016]第110359号。具体情况详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　序号 科目名称 账面价值

　　一、 流动资产合计 81,013,446.81

　　货币资金 9,034,813.55

　　应收票据 1,698,027.00

　　应收账款 18,251,827.48

　　预付款项 18,544,195.29

　　其他应收款 790,900.29

　　存货 32,693,683.20

　　二、 非流动资产合计 284,110,857.18

　　长期股权投资 16,298,634.94

　　固定资产 242,892,218.28

　　在建工程 2,943,119.00

　　无形资产 13,380,214.18

　　递延所得税资产 876,670.78

　　其他非流动资产 7,720,000.00

　　三、 资产总计 365,124,303.99

　　四、 流动负债合计 200,654,026.46

　　短期借款 58,000,000.00

　　应付票据 5,000,000.00

　　应付账款 43,219,133.92

　　预收款项 1,285,599.05

　　应付职工薪酬 2,054,682.00

　　应交税费 15,296,397.83

　　应付利息 128,227.81

　　其他应付款 75,669,985.85

　　五、 非流动负债合计 50,000.00

　　预计负债 50,000.00

　　六、 负债总计 200,704,026.46

　　七、 净资产 164,420,277.53

　　(二) 委估主要资产情况

　　纳入本次评估范围的主要资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、

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　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　无形资产、递延所得税资产。截至评估基准日，具体情况如下：

　　1．长期股权投资概况

　　本次申报评估的长期股权投资共计1家，账面价值为16,298,634.94元，申

　　报评估的长期股权投资具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　持股

　　序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值

　　比例

　　1 苏州恒信化工有限公司 2015 年 12 月 100.00% 13,000,000.00 16,298,634.94

　　合计 13,000,000.00 16,298,634.94

　　2．固定资产包括房屋建（构）筑物，机器设备、车辆、电子设备。

　　(1)房屋建（构）筑物

　　公司拥有的房屋建（构）筑物均位于响水县陈家港镇响水生态化工园响

　　水恒利达科技化工有限公司内，具体包括车间一至车间十二、办公楼、综合

　　楼、锅炉房、配电房、仓库、冷冻车间、消防泵房等。房屋建（构）筑物账

　　面原值145,502,691.80元，账面净值128,510,536.32元。

　　根据响水恒利达提供的资产明细账及相关《房屋所有权证》，经现场核实，

　　公司拥有的主要房屋建筑物情况如下：

　　建筑面积

　　序号 权证编号 建筑物名称 结构

　　(m2)

　　1 响房权证陈家港字第 CJG00826 号 锅炉房二 框架 293.58

　　2 响房权证陈家港字第 CJG00825 号 办公楼 框架 2,417.55

　　3 响房权证陈家港字第 CJG00824 号 综合楼 框架 1,539.18

　　4 响房权证陈家港字第 CJG00822 号 十车间 框架 1,022.13

　　5 响房权证陈家港字第 CJG00827 号 仓库二 框架 2,062.48

　　6 响房权证陈家港字第 CJG00698 号 一车间 框架 2,456.58

　　7 响房权证陈家港字第 CJG00699 号 二车间 框架 2,344.72

　　8 响房权证陈家港字第 CJG00697 号 三车间 框架 2,760.26

　　9 响房权证陈家港字第 CJG00690 号 四车间 框架 5,360.50

　　10 响房权证陈家港字第 CJG00700 号 五车间 框架 2,864.20

　　11 响房权证陈家港字第 CJG00685 号 六车间 框架 2,868.47

　　12 响房权证陈家港字第 CJG00686 号 七车间 框架 3,436.97

　　13 响房权证陈家港字第 CJG00696 号 八车间 框架 2,829.03

　　14 响房权证陈家港字第 CJG00695 号 仓库一 框架 749.55

　　15 响房权证陈家港字第 CJG00694 号 仓库三 框架 1,877.15

　　16 响房权证陈家港字第 CJG00693 号 仓库四 框架 2,876.38

　　17 响房权证陈家港字第 CJG00691 号 冷冻车间 框架 848.54

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　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　建筑面积

　　序号 权证编号 建筑物名称 结构

　　(m2)

　　18 响房权证陈家港字第 CJG00692 号 锅炉房一 框架 150.8

　　19 响房权证陈家港字第 CJG00689 号 配电房 框架 795.7

　　20 响房权证陈家港字第 CJG00823 号 消防泵房 砖混 71.34

　　合计 39,625.11

　　截至评估基准日，公司原九车间（房产证编号：响房权证陈家港字第

　　CJG00687）及仓库五（房产证编号：响房权证陈家港字第CJG00688）已拆除，

　　房屋所有权证尚未注销。公司在其原有位置新建了新九车间、十一车间及十

　　二车间，目前新建的三个车间房屋所有权证尚在办理之中。公司新建研发楼

　　房屋所有权证也尚在办理之中。

　　响水恒利达一期项目于2010年开工建设，于2011年竣工。九车间、十一

　　车间、十二车间等技改项目于2013年开始建设，于2015年投入使用。建筑物

　　内电气、照明、消防、给排水等配套设施齐全。委估房产均处于正常使用状

　　态，现状良好。主要房产及构筑物勘察情况如下：

　　① 生产车间：二~四层钢混框架结构，层高在4.5~5.0米之间。基础采用

　　PTC－400（60）A－C60－11，12预应力砼管桩+承台及基础梁形式，基础埋

　　深1.2米。框架柱柱距6.0m*6.0m，断面400mm*450mm。室内天棚及柱为清水

　　面，内外墙面为普通抹灰，地面除个别车间采用地砖或花岗岩做防腐防渗处

　　理外都为水泥地坪。窗采用90系列白色塑钢窗，外墙面喷涂白色外墙涂料。

　　② 冷冻车间：一层钢混框架结构，建筑高度8.5米（至女儿墙顶），檐口

　　标高6.0米，室内外地面高差0.15米。基础采用独立基础+基础梁形式，基础埋

　　深1.05米。框架柱柱距6.0m*7.5m，断面450mm*500mm。屋面为砼现浇坡顶，

　　板厚110mm。室内天棚及柱为清水面，内外墙面为普通抹灰，地面为水泥地

　　坪。窗采用90系列白色塑钢窗，外墙面喷涂白色外墙涂料。

　　③ 仓库：仓库一、三、四为一层钢混框架结构，建筑高度8.0米（至女儿

　　墙顶），檐口标高5.5米，室内外地面高差0.15米。基础采用独立基础+基础梁

　　形式，基础埋深1.05米。框架柱柱距6.2m*7.2m，断面450mm*500mm。屋面为

　　砼现浇坡顶，板厚120mm。室内天棚及柱为清水面，内外墙面为普通抹灰，

　　地面为水泥地坪。窗采用90系列白色塑钢窗，外墙面喷涂白色外墙涂料。仓

　　库二为二层钢混框架结构，层高4.5米，现已变更为生产辅助用房。

　　④ 办公楼：三层钢混框架结构，层高4.5+3.8+3.8米，建筑高度15.6米（至

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　　江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及

　　响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　女儿墙顶），檐口标高14.1米，室内外地面高差0.45米。基础采用PTC－400（70）

　　A－C60－11，12预应力砼管桩+承台及基础梁形式，基础埋深1.2米。框架柱

　　柱距6.0m*7.0m，断面450mm*500mm。室内天棚及内墙面为普通抹灰+白色乳

　　胶漆饰面。地面为地砖饰面，楼梯区域为花岗岩饰面。窗采用90系列白色塑

　　钢窗。外墙面为浅红色面砖饰面，勒脚为烟灰色面砖饰面，线条为白色外墙

　　涂料饰面。

　　⑤ 综合楼：二层钢混框架结构，层高4.5+4.0米，建筑高度10.3米（至女

　　儿墙顶），檐口标高8.5米，室内外地面高差0.45米。基础采用有梁式条基形式，

　　基础埋深1.2米。框架柱柱距6.0m*7.0m，断面400mm*450mm。室内天棚为铝

　　合金塑扣板吊顶，内墙面为普通抹灰+白色乳胶漆饰面，墙裙为面砖饰面。地

　　面为地砖饰面，楼梯区域为花岗岩饰面。窗采用 88系列白色塑钢型材 +

　　（5+9A+5）中空玻璃窗。外墙面为浅红色面砖饰面，勒脚为烟灰色面砖饰面，

　　线条为白色外墙涂料饰面。

　　(2)设备类固定资产

　　设备类固定资产包括机器设备、车辆、电子设备，设备类固定资产账面

　　原值149,546,020.59元，账面净值114,381,681.96元。

　　机器设备分