中船应急：董事会授权管理办法（2022年4月）

　　7.其他一般交易

　　（1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，应由董事会审议，以下的授权。

　　（2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。

　　（3）公司发生的交易，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。

　　（4）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。

　　（5）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易产生的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。

　　（二）关联交易

　　1.一般关联交易

　　（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的授权。

　　（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的授权。

　　2.委托理财

　　公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的授权。

　　3.提供财务资助

　　公司对外提供财务资助，应由董事会审议，不授权。

　　4.提供担保

　　公司为关联人提供担保的，应由董事会审议，不授权。

　　（三）其他

　　1.日常经营重大合同

　　公司签署与日常经营活动相关合同，涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；或涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元，应由董事会审议，以下的授权。

　　2.诉讼及仲裁

　　涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应由董事会审议，以下的授权。

　　3.资产减值或核销

　　公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应由董事会审议，以下的授权。

　　（四）基本管理制度

　　公司董事会运行和上市公司相关基本管理制度由董事会批准，其余的授权。

　　（五）内部管理机构设置

　　公司部门设置及调整事项由董事会批准，部门内设机构设置及调整、职能调整事项授权。

　　（六）股东职权

　　公司对子（分）公司的设立、调整、改制、重组、兼并、合并、分立、注销、解散、破产主辅分离、控股地位变化等事项由董事会批准，子（分）公司以下单位的上述股东事务授权。

　　第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。

　　第三章 授权管理

　　第九条 董事会应当规范授权，制定董事会授权事项清单（见附件），明确授权类别、授权事项、授权标准，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。

　　第十条 董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权事项、授权标准、终止期限等具体要求。

　　第十一条 遇到特殊情况，或因外部环境出现重大变化需对授权事项进行调整的，被授权人应向董事会报告，由董事会履行相应决策程序。

　　第十二条 被授权人应当按照国家和上级机关有关法律、法规及集团公司有关规定行使董事会授权范围内事项的决策权。所决策事项如需上级机关批准或备案的，从其规定。

　　第十三条 被授权人应当以书面形式，定期向董事会报告行使授权结果。

　　第十四条 被授权人在行使所授职权时，不得变更或者超越董事会授权范围。

　　第十五条 董事会对被授权人的授权期限与董事会当届期限相同，期限届满可重新授权。授权期间，董事会可根据实际工作需要，对本规定的授权事项及权限进行调整。

　　第十六条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。

　　第十七条 在发生不可抗力或重大危机情形，且无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长有权对公司相关重大事务在符合国家法律法规和公司利益的前提下行使特别裁决权与处置权，并在事后向董事会报告。

　　第十八条 公司不得通过拆分项目、合同等形式规避董事会决策。

　　第四章 责任

　　第十九条 董事会为规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监管过程中，发现被授权人行权不当的，应及时予以纠正，并对相关责任人进行处理。

　　第二十条 证券法务部为董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务，履行好管理监督责任。

　　第二十一条 被授权人应严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉地履行授权事项决策职责，严禁越权行事。建立健全报告工作机制，每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

　　第二十二条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或造成不良后果的，应承担相应责任：

　　（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或公司章程的决定；

　　（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；

　　（三）超越其授权范围作出决策；

　　（四）未能及时发现、纠正授权授信执行过程中的重大问题；

　　（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

　　第五章附则

　　第二十三条 本规定所称的“以上”包括本数，“以下”不包括本数。

　　第二十四条 本规定未尽事宜，依照有关法律法规和公司章程的规定执行。

　　第二十五条 公司相关管理制度应与本规定有效衔接。

　　第二十六条 本规定由公司董事会负责解释。

　　第二十七条 本规定经公司董事会审议通过后印发实施。

　　附件：董事会授权事项清单

　　附件

　　董事会授权事项清单

　　授权事项 授权标准

　　一、交易

　　1.1 购买或出售资产 （1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应由董事会审议，以下的授权。 （2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。 （3）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。 （4）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。 （5）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。

　　1.2 对外投资 （1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。 （2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。 （3）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）， 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。 （4）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。 （5）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，应由董事会审议，以下的授权。

　　授权事项 授权标准

　　1.3 委托理财 （1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，应由董事会审议，以下的授权。 （2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）， 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。 （3）公司发生的交易， 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。

　　1.4 提供财务资助 公司对外提供财务资助，应由董事会审议，不授权。

　　1.5 提供担保 公司对外提供担保，应由董事会审议，不授权。

　　1.6 对外捐赠 （1）公司对外捐赠或提供赞助属于《股票上市规则》第7.1.1条第（七）项规定的范畴，若交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。 （2）公司对外捐赠或提供赞助属于《股票上市规则》第7.1.1条第（七）项规定的范畴，若交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。

　　1.7 其他一般交易 （1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，应由董事会审议，以下的授权。 （2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。 （3）公司发生的交易，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。 （4）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。 （5）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易产生的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。

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　　授权事项 授权标准

　　二、关联交易

　　2.1 一般关联交易 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的授权。 （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的授权。

　　2.2 委托理财 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的授权。

　　2.3 提供财务资助 公司对外提供财务资助，应由董事会审议，不授权。

　　2.4 提供担保 公司为关联人提供担保的，应由董事会审议，不授权。

　　三、其他

　　3.1 日常经营重大合同 公司签署与日常经营活动相关合同，涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；或涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元，应由董事会审议，以下的授权。

　　3.2 诉讼及仲裁 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应由董事会审议，以下的授权。

　　3.3 资产减值或核销 公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应由董事会审议，以下的授权。

　　四、基本管理制度 公司董事会运行和上市公司相关基本管理制度由董事会批准，其余的授权。

　　五、内部管理机构设置 公司部门设置及调整事项由董事会批准，部门内设机构设置及调整、职能调整事项授权。

　　六、股东职权 公司对子（分）公司的设立、调整、改制、重组、兼并、合并、分立、注销、解散、破产主辅分离、控股地位变化等事项由董事会批准，子（分）公司以下单位的上述股东事务授权。

　　备注：本办法所称的“以上”包括本数，“以下”不包括本数。