锦旅Ｂ股(900929)：锦旅B股独立董事2022年度述职报告

　　时间：2023年04月10日 16:21:41 中财网

　　原标题:锦旅Ｂ股:锦旅B股独立董事2022年度述职报告

　　

　　上海锦江国际旅游股份有限公司

　　独立董事2022年度述职报告

　　作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

　　董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2022年度（即 2022年 1月 1日起至 12月 31日止）的工作情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

　　周慈铭，男，1951年 10月出生，研究生学历，硕士，高级经济

　　师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生导师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团董事会秘书、副总经济师，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事长、董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事长，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事，恒天凯马股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

　　任永平，男， 1963年 9月出生，会计学博士，上海大学教授。

　　曾任上海大学管理学院副院长、党委书记，曾任恒顺醋业（600305）、亚厦装饰（002375）、玉龙股份（601028）、扬农化工（600486）、兴源环境（300266）、科华控股（603161）、腾达建设（600512）、隆盛科技（300680）、凯马 B股（900953）独立董事。现任公司独立董事，上海大学管理学院教授、MBA中心学术主任，光大证券（601788）、

　　扬农化工（600486）、日久光电（003015）、创志科技（江苏）股份有限公司（非上市公司）独立董事。

　　姚凯，男，1970年 12月出生，管理学博士，复旦大学教授。现

　　任公司独立董事，复旦大学管理学院教授、博士生导师、复旦大学全球科创人才发展研究中心主任，兼任中国人才研究会常务理事、上海市行为科学学会副会长、中国高校创新创业联盟学术委员会特聘专

　　家、国家移民局上海实践基地特聘专家等职。

　　（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

　　我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

　　意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职情况

　　2022年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员

　　会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

　　参加董事会会议及股东大会情况

　　独立董事 姓名本年应参加 董事会次数亲自出 席次数以通讯方式 参加次数委托出 席次数缺席 次数出席股东 大会的次数周慈铭15158002任永平15158002姚 凯15158002参加独立董事年报工作会议情况

　　独立董事 姓名本年应参加会议 次数亲自出席 次数以通讯方式 参加次数委托出席 次数缺席 次数周慈铭22000任永平22000姚 凯22000参加董事会专门委员会会议情况

　　独立董事姓名审计与风控委员会　　　　　本年应参加 会议次数亲自出席 次数以通讯方式参 加次数委托出席 次数缺席 次数周慈铭55200任永平55200姚 凯-----独立董事姓名薪酬与考核委员会　　　　　本年应参加 会议次数亲自出席 次数以通讯方式 参加次数委托出席 次数缺席 次数周慈铭11000任永平-----姚 凯11000独立董事姓名战略投资委员会　　　　　本年应参加 会议次数亲自出席 次数以通讯方式 参加次数委托出席 次数缺席 次数周慈铭-----任永平11000姚 凯11000

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易情况

　　报告期内，我们对公司日常关联交易事项进行了审核，公司日常

　　生产经营过程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未发现损害公司及公司股东尤其是中、小股东利益的情形。

　　报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公

　　司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过 25,600万元人民币，委

　　托贷款手续费率为 0.12%。本次委托贷款构成关联交易。我们认为，公司董事会审议本次关联交易程序规范，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

　　（三）募集资金的使用情况

　　报告期内，公司无募集资金的使用情况。

　　（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

　　报告期内，在公司部分高级管理人员职务调整中，我们对相关人

　　员的任职资格、聘任程序进行了审核，公司聘任高级管理人员符合相关法律法规的规定。

　　公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公

　　司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规定。

　　（五）聘任或者更换会计师事务所情况

　　本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的

　　具体事项进行审计和咨询。

　　公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。

　　公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。

　　（六）现金分红及其他投资者回报情况

　　本年度公司实施了 2021年度利润分配，对全体股东每 10股派现

　　金红利 0.05元（含税），共计 662,781.35元，占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 47.10%。在新冠疫情对旅游业带来持续

　　冲击的情况下，公司坚持以现金分红方式回报投资者。

　　（七）公司及股东承诺履行情况

　　2011年 1月 28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司

　　（现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。

　　（八）信息披露的执行情况

　　报告期内，公司共发布定期报告 4份，临时公告 33份。

　　我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事

　　务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（九）内部控制的执行情况

　　公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和

　　执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司2022年度内部控制自我评价报告》经董事会审计与风控委员会审议，报董事会批准。

　　（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设审计与风控、薪酬与考核、战略投资三个专门委

　　员会，专门委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的作用，并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意见。

　　报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履

　　行职责，全年召开了 15次董事会会议、4次独立董事会议、5次审计

　　与风控委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略投资委员

　　会会议。

　　四、总体评价和建议

　　2022年，作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立

　　董事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中、小股东的合法权益。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规

　　的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，更好地维护全体股东的权益。

　　独立董事：周慈铭 任永平 姚凯

　　2023年 4月 7日

　　（锦旅B股独立董事2022年度述职报告签字页） 独立董事： 姚 凯

　　2023年 4月 7日

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