维康药业(300878)：浙江维康药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公

　　时间：2022年12月05日 17:06:29 中财网

　　原标题:维康药业:浙江维康药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

　　

　　股票简称：维康药业 股票代码：300878 浙江维康药业股份有限公司 Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited （注册地址：浙江省丽水经济开发区遂松路 2号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 声 明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，维康药业主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。

　　在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　　根据公司第三届董事会第十次会议决议、2022年第三次临时股东大会决议，公司本次发行的可转债不提供担保。

　　四、公司的利润分配政策和现金分红情况

　　（一）公司的利润分配政策

　　公司章程中规定的利润分配政策如下：

　　1、公司的利润分配政策

　　（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

　　（2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

　　（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 20%。

　　（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　（8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　2、公司的差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

　　3、股东分红回报规划的决策机制及调整程序

　　（1）公司的利润分配政策决策程序

　　①公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。

　　②独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。

　　③公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　④公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。

　　（2）公司的利润分配方案决策程序

　　①董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。

　　②独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

　　③股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（3）公司利润分配政策的制定和修订

　　公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要求进行：

　　①公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　②若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。

　　③公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　④公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　⑤公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　1、2019年利润分配方案

　　经 2020年 2月 3日召开的 2019年度股东大会审议通过，公司不进行股利分配。

　　2、2020年利润分配方案

　　经 2021年 5月 17日召开的 2020年度股东大会审议通过，以 2020年 12月 31日公司总股本 80,439,068股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利10元（含税），共计派送现金股利 80,439,068.00元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　3、2021年利润分配方案

　　经 2022年 6月 6日召开的 2021年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 80,439,068股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.40元（含税），共计派送现金股利 43,437,096.72元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，合计转增 64,351,254股，不送红股。

　　4、最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　项目2021年度2020年度2019年度归属于母公司股东的净利润9,649.5413,581.5812,601.28现金分红（含税）4,343.718,043.91-当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例45.01%59.23%0.00%最近三年累计现金分配合计12,387.62　　最近三年年均可分配利润11,944.13　　最近三年累计现金分红金额占最近三 年年均可分配利润的比例103.71%　　最近三年，公司现金分红情况符合《公司章程》的规定。

　　五、提请投资者重点关注的风险

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）市场风险

　　1、市场竞争加剧风险

　　随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出现。另外，现有主要品种也可能面临新竞争对手涌入、原有竞争对手加大投入。随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，日益激烈的市场竞争将导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

　　2、主要产品中标价格下降的风险

　　药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。

　　2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号），自 2015年 6月 1日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。

　　公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、新型冠状病毒肺炎疫情风险

　　2019年 12月，新冠肺炎疫情在国内爆发，2020年 5月国内疫情形势趋于稳定，我国开始对新冠肺炎疫情采取常态化防控管理。2022年春节以来，因新冠病毒变异迭代，国内多个地区疫情出现反弹。为遏制疫情发展，实现“动态清零”，各地政府采取了集中隔离、居家隔离、封控区和管控区管理等人与物流动受限的措施，进而对经济活动产生了一定程度的负面影响。

　　公司积极贯彻落实相关部门对疫情防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持，但公司的生产经营活动在一定程度上受到了疫情的影响。同时，公司终端客户医疗卫生机构、连锁药房、药店等经营活动亦受到了疫情的影响。

　　公司将密切关注新冠肺炎疫情变动情况，积极应对其可能对财务状况、经营成果等方面的影响，但是如果疫情不能得到及时缓解或进一步蔓延，将对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响。

　　2、药品质量控制风险

　　药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。由于医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点，在原材料采购、产品生产、存储、运输、使用等任一环节不当操作都将影响产品质量。

　　公司主导产品多为中成药，其有效成分和作用机理相对复杂，如果公司产品发生质量问题进而导致医疗事故，不但会产生赔偿风险，还将影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。

　　3、药品生产经营资质重续风险

　　根据国家医药行业的监管规定，药品生产经营企业经营期间必须取得国家和各省药品监督管理部门颁发的药品生产经营相关资质，包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品（再）注册批件等，上述证书及批准文件具有一定的有效期。公司需在所有证书及批准文件的有效期届满前向监管部门申请重续，在重续该等资质文件时，公司需受监管部门按重续时实行的相关规定及标准重新认定，如果未能及时重续该等资质文件，公司将不能生产经营相关产品，从而对本公司的正常经营造成重大不利影响。

　　（三）政策风险

　　1、集中采购未中标或销量提升无法弥补中标价格下降影响的风险

　　随着国家药品集中带量采购在化药领域的实施以及部分地区对中成药集中带量采购的探索，公司产品能否中标取决于药品降价幅度、药品市场规模、行业排名、药品质量安全等综合因素。若公司在招标过程中因竞争对手恶意低价报价，则会对公司能否中标造成较大的不确定性。同时，由于集中采购往往导致产品价格较大幅度下降，如果公司产品在中标后销量提升无法弥补中标价格下降的影响，将会对公司经营情况产生不利影响。

　　2、国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险

　　公司现有产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，而目前现行的国家基本药物目录为 2018年发布的《国家基本药物目录》（2018年版），现行的国家基本医疗保险药品目录为 2021年发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2021年版），若上述目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，则会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、应收账款回款风险

　　报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 19,860.69万元、30,563.81万元、40,236.74万元和 43,841.00万元，占同期营业收入的比重分别为 30.95%、49.08%、63.57%和 92.42%，应收账款余额呈上升趋势。受新冠肺炎疫情的影响，公司下游客户货款回收较慢，导致公司应收账款有所逾期。虽然公司客户主要为全国或区域性大型医药配送商、知名连锁药店等，客户信用情况良好，但如果客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。

　　2、毛利率下降风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为 73.82%、72.43%、67.65%和

　　63.30%，毛利率处于较高水平。公司主要原材料金银花饮片、罗红霉素、阿奇霉素、三七总皂苷等价格随供需关系等因素影响波动较大。随着公司业务规模的发展，未来受政策变化和宏观环境的影响，药品售价、人力成本、原材料价格、设备投入不断变化，公司毛利率存在下降的风险。

　　（五）募投项目相关风险

　　1、募投项目实施风险

　　公司本次募集资金主要用于“医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、中药配方颗粒及经典名方制剂）”“中药配方颗粒及新药等研发项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”，公司选择本次募集资金投资项目前已进行充分详细的调研和可行性论证评估，并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。

　　2、扩充的产能不能及时消化的风险

　　公司在制定募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展计划。但是，如果项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手发展使公司处于不利地位，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

　　3、固定资产折旧增加的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

　　4、即期回报被摊薄的风险

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　（六）本次可转债发行相关风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。

　　2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化。

　　3、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　4、信用评级变化的风险

　　中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　目 录

　　声 明............................................................................................................................ 1

　　重大事项提示 ............................................................................................................... 2

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................... 2 四、公司的利润分配政策和现金分红情况 ............................................................ 2

　　五、提请投资者重点关注的风险 ............................................................................ 7

　　目 录.......................................................................................................................... 13

　　第一节 释 义 ............................................................................................................. 16

　　第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20

　　一、发行人基本情况 .............................................................................................. 20

　　二、发行概况 .......................................................................................................... 21

　　三、承销方式及承销期 .......................................................................................... 40

　　四、发行费用 .......................................................................................................... 40

　　五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 .......................................................... 40 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 .......................................................... 41 七、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 41

　　八、发行人与本次发行有关人员的关系 .............................................................. 43

　　第三节 风险因素 ....................................................................................................... 44

　　一、市场风险 .......................................................................................................... 44

　　二、经营风险 .......................................................................................................... 45

　　三、政策风险 .......................................................................................................... 47

　　四、财务风险 .......................................................................................................... 48

　　五、募投项目相关风险 .......................................................................................... 49

　　六、本次可转债发行相关风险 .............................................................................. 50

　　第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 52

　　一、公司股本情况 .................................................................................................. 52

　　二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资 .............................................. 53 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 .......................................................... 57 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况 .............................................................................. 58

　　五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 .......................... 72 六、发行人所处行业基本情况 .............................................................................. 81

　　七、主要业务情况 ................................................................................................ 120

　　八、发行人技术和研发情况 ................................................................................ 135

　　九、发行人主要固定资产及无形资产 ................................................................ 139

　　十、特许经营权 .................................................................................................... 158

　　十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况 ................................................ 163 十二、发行人境外经营情况 ................................................................................ 163

　　十三、股利分配政策及股利分配情况 ................................................................ 163

　　十四、近三年债券发行情况 ................................................................................ 168

　　第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 169

　　一、发行人经营合规情况 .................................................................................... 169

　　二、同业竞争 ........................................................................................................ 173

　　三、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 176

　　第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 188

　　一、最近三年一期财务报告的审计意见 ............................................................ 188

　　二、最近三年一期合并财务报表 ........................................................................ 188

　　三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 .................................... 192 四、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 194 五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ............ 196 六、财务状况分析 ................................................................................................ 199

　　七、经营结果分析 ................................................................................................ 229

　　八、现金流量分析 ................................................................................................ 247

　　九、资本性支出分析 ............................................................................................ 251

　　十、技术创新分析 ................................................................................................ 252

　　第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 258

　　一、预计募集资金数额 ........................................................................................ 258

　　二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ........................................................ 258 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................ 268

　　四、本次募集资金不涉及购买土地或厂房 ........................................................ 277 五、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业 ................................................................................................................ 277

　　六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................................................................................ 278

　　第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 280

　　一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 280 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 281

　　三、近五年内募集资金的运用发生变更的情况 ................................................ 284 四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .................................... 284 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告情况 .................... 284 第九节 声明 ............................................................................................................. 285

　　一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 285 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 286

　　三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 287

　　四、发行人律师声明 ............................................................................................ 290

　　五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 291

　　六、信用评级机构声明 ........................................................................................ 293

　　七、发行人董事会声明 ........................................................................................ 294

　　第十节 备查文件 ..................................................................................................... 297

　　第一节 释 义

　　在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　一、普通术语　　发行人、公司、本公司、股 份公司、维康药业指浙江维康药业股份有限公司维康有限指浙江维康药业有限公司，公司前身维康商业指浙江维康医药商业有限公司，维康药业的子公司维康医药零售指浙江维康医药零售有限公司，维康商业的子公司维康大药房指浙江维康大药房有限公司，维康商业的子公司维康中医诊所指杭州维康中医诊所有限公司，维康大药房的子公 司，已于 2021年 2月注销瓯江胶囊指浙江维康瓯江胶囊有限公司，维康药业的子公司维康中药指浙江维康中药有限公司，维康商业的子公司维康大药房（广州）指维康大药房（广州）有限公司，维康大药房的子公 司康养百姓指丽水市康养百姓医药连锁有限公司，维康医药零售 的子公司美原子（丽水）指美原子（丽水）健康科技有限公司，维康医药零售 的子公司顺泽投资指丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙），发行人 的股东顺泽包装指浙江顺泽包装科技有限公司，发行人原子公司，已 于 2021年 8月转让金花股份指金花企业（集团）股份有限公司，上交所上市公 司，股票代码为 600080中恒集团指广西梧州中恒集团股份有限公司，上交所上市公 司，股票代码为 600252昆药集团指昆药集团股份有限公司，上交所上市公司，股票代 码为 600422康恵制药指陕西康惠制药股份有限公司，上交所上市公司，股 票代码为 603139葫芦娃指海南葫芦娃药业集团股份有限公司，深交所上市公 司，股票代码为 605199益丰药房指益丰大药房连锁股份有限公司，上交所上市公司， 股票代码为 603939老百姓指老百姓大药房连锁股份有限公司，上交所上市公 司，股票代码为 603883一心堂指云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司，深交 所上市公司，股票代码为 002727大参林指大参林医药集团股份有限公司，上交所上市公司， 股票代码为 603233人社部指人力资源和社会保障部卫计委指国家卫生和计划生育委员会发改委指发展与改革委员会工信部指工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所民生证券、保荐人、主承销 商指民生证券股份有限公司天健事务所、发行人会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、天册律师指浙江天册律师事务所中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司《公司章程》指《浙江维康药业股份有限公司章程》公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》A股指每股面值 1.00元人民币的普通股报告期内、近三年及一期指2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月报告期各期末指2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末元/万元指人民币元/人民币万元二、专业术语　　处方药指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购 买和使用的药品非处方药（OTC）指非处方药（Over The Counter），由专家遴选的经过 长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能 保证安全的药品，这类药品经国家批准消费者不需 医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用且安 全有效OTC甲类指甲类 OTC（红色）：只能在具有《药品经营许可 证》配备执业药师或药师以上技术人员的社会药 店，医疗机构药房零售的非处方药。甲类非处方药 须在药店由执业药师或药师指导下购买和使用OTC乙类指乙类 OTC（绿色）：除了社会药店和医疗机构药房 外，还可在经过批准的普通零售商业企业零售的非 处方药。乙类处方非处方药安全性更高，无需医师 或药师的指导就可以购买和使用IQVIA指艾昆纬，源于昆泰（Quintiles）与艾美仕（IMS Health）的合并，纽交所代码：IQV，全球最大的专 注生命科学和医疗健康领域的咨询公司之一，是全 球领先的信息、创新技术和研发外包服务企业，致 力于通过使用数据和科学，帮助医疗健康行业客户 为患者提供更好的解决方案中华人民共和国药品管理法指2019年 8月，全国人大常委会通过《中华人民共和 国药品管理法》，于 2019年 12月 1日起施行国家医保目录指2019年 8月，国家医疗保障局、人力资源社会保障 部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险 药品目录》，于 2020年 1月 1日起施行GMP指药品生产质量管理规范GSP指药品经营质量管理规范新农合指新型农村合作医疗新药指未曾在中国境内上市销售的药品，对已上市药品改 变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册 按照新药申请的程序申报仿制药指已经国家食品药品监督管理局批准上市，并已有国 家标准的药品。仿制药和被仿制药具有同样的活性 成分、给药途径、剂型、规格和相同的治疗作用两票制指生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗 机构开一次发票制剂指根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊 断、治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具 体品种。常用的有片剂、丸剂、胶囊剂、散剂、注 射剂、酊剂、溶液剂、浸膏剂、软膏剂等中成药指中成药是以中药材为原料，在中医药理论指导下， 为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂 工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家 药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂化学药品指化学药品是指是缓解、预防和诊断疾病以及具有调 节机体功能的化合物的统称三、可转换公司债券涉及的专有词汇　　可转债指可转换公司债券，即公司发行的可转换为普通股的 债券债券持有人指根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本 次可转债的投资者付息年度指可转债发行日起每 12个月转股、转换指持有人将其持有的公司可转债相应的债权，按约定 的价格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程 中，代表相应债权的公司可转债被注销，同时公司 向该持有人发行代表相应股权的普通股转换期指持有人可以将公司可转债转换为普通股的起始日至 结束日期间转股价格指本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人须 支付的每股价格赎回指公司按事先约定的价格买回未转股的可转债回售指可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债 卖给发行人债券持有人会议规则指《浙江维康药业股份有限公司可转换公司债券之债 券持有人会议规则》注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：浙江维康药业股份有限公司英文名称：Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited股票简称：维康药业股票代码：300878股票上市地：深圳证券交易所注册资本：14,479.03万元法定代表人：刘忠良董事会秘书：朱婷成立日期：2000年 3月 31日注册地址：浙江省丽水经济开发区遂松路 2号办公地址：浙江省丽水经济开发区遂松路 2号邮政编码：323000电话号码：0578-2950005传真号码：0578-2950099互联网网址：http://www.zjwk.com/电子信箱：zjwk@zjwk.com统一社会信用代码：913311007047968289经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品经 营；保健食品生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；食品 经营（销售散装食品）；化妆品生产；第二类医疗器械生产；第 三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒 器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口；技术 进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品零 售；化妆品批发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品经 营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券二、发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次可转债发行方案于 2022年 10月 11日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，于 2022年 10月 27日经公司 2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次可转债发行尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册。

　　（二）本次可转债发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 68,000.00万元（含 68,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为:I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　9、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　10、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

　　有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　11、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　17、债券持有人会议有关条款

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（4）发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；

　　（5）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

　　（6）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（7）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（8）发行人提出债务重组方案的；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。

　　公司董事会应于会议召开前 15日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　18、本次募集资金用途及实施方式

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 68,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　序号项目名称项目投资总额拟以本次募集资金投入金额1医药大健康产业园二期项目（空 心胶囊、中药配方颗粒及经典名 方制剂）54,691.0054,691.002中药配方颗粒及新药等研发项目10,778.008,483.003补充流动资金及偿还银行贷款4,826.004,826.00合计70,295.0068,000.00　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、受托管理人

　　公司与民生证券股份有限公司签订了《受托管理协议》，同意聘任民生证券作为本次可转债的受托管理人。

　　21、违约责任及争议解决机制

　　（1）违约情形

　　发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、债券持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

　　（2）违约责任

　　发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。

　　（3）争议解决机制

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定，申请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。

　　22、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级情况

　　中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

　　（四）债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《浙江维康药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：

　　债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

　　投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）本次可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。

　　公司董事会应于会议召开前 15日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（4）发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；

　　（5）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

　　（6）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（7）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（8）发行人提出债务重组方案的；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）单独或合计持有或代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

　　（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　①代理人的姓名、身份证件号码；

　　②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　④授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　⑤委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议原则上采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　（2）债券持有人会议由公司董事长主持，在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额过 50%选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任主持人并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任主持人并主持会议。

　　（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。

　　除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。

　　未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由主持人推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（5）主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（6）主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人或债券持有人代理人对主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，主持人应当即时组织重新点票。

　　（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加）会议并有表决权的债券持有人或债券持有人代理人所持未偿还债券面值总额的二分之一以上同意方为有效。

　　（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例，会议有效性，各项议案的议题、表决结果、决议生效情况以及相关监管部门要求的内容。

　　（10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、 监票人和清点人的姓名；

　　③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

　　④对每一拟审议事项的发言要点；

　　⑤每一表决事项的表决结果；

　　⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　（11）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为本次可转债存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。

　　（12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。

　　因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　（13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　7、附则

　　（1）法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。

　　（2）本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

　　（3）本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多于”，均不含本数。

　　（4）本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

　　①已兑付本息的债券；

　　②已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

　　③已转为公司股票的债券；

　　④公司根据约定已回购并注销的债券。

　　（5）对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　（6）本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

　　四、发行费用

　　单位：万元

　　承销及保荐费用【】会计师费用【】律师费用【】资信评级费【】发行手续费【】信息披露及路演推介费用【】五、发行期主要日程与停复牌示意性安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　交易日发行安排停复牌安排T-2刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告正常交易【】年【】月【】日　　T-1 【】年【】月【】日网上路演 原股东优先配售股权登记日正常交易T 【】年【】月【】日刊登发行提示性公告 原股东优先配售日 网下、网上申购日正常交易T+1 【】年【】月【】日刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签正常交易T+2 【】年【】月【】日刊登网上中签结果公告 网上中签缴款日正常交易T+3 【】年【】月【】日保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额正常交易T+4 【】年【】月【】日刊登发行结果公告正常交易六、本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：浙江维康药业股份有限公司

　　法定代表人：刘忠良

　　办公地址：浙江省丽水经济开发区遂松路 2号

　　联系电话：0578-2950005

　　传真：0578-2950099

　　经办人员：朱婷（董事会秘书）

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：民生证券股份有限公司

　　法定代表人（代行）：景忠

　　联系电话：021-60876732

　　传真：021-60876732

　　保荐代表人：包静静、钟德颂

　　项目协办人：张汝斌

　　其他项目组成员：卓恒、张航瑜、任绍忠、洪俊杰、何润勇、王力

　　（三）律师事务所

　　名称： 浙江天册律师事务所

　　负责人：章靖忠

　　办公地址：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼

　　联系电话：0571-87901111

　　传真：0571-87901500

　　经办律师：傅羽韬、章杰

　　（四）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：王越豪

　　办公地址：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 4-10楼

　　联系电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216890

　　经办会计师：陈素素、吴慧、韩熙、崔文正

　　（五）资信评级机构

　　名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　办公地址：上海市浦东新区丁香国际商业中心西塔 903

　　联系电话：021-51035670

　　传真：021-51035670

　　经办信用评级人员：秦风明、张旻燏

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012号

　　联系电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083164

　　（七）股份登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 联系电话：0755-25938000

　　传真：0755-25988122

　　（八）主承销商收款银行

　　户名：民生证券股份有限公司

　　账号：【】

　　八、发行人与本次发行有关人员的关系

　　公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第三节 风险因素

　　公司发行的可转债可能涉及一些风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

　　一、市场风险

　　（一）市场竞争加剧风险

　　随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出现。另外，现有主要品种也可能面临新竞争对手涌入、原有竞争对手加大投入