中南文化：2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

　　股票简称：中南文化 股票代码：002445 上市地点：深圳证券交易所

　　中南红文化集团股份有限公司

　　（住所：江阴市高新技术开发园金山路）

　　2016 年面向合格投资者

　　公开发行公司债券

　　募集说明书

　　主承销商

　　（注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼）

　　募集说明书签署日：二零一六年六月

　　1

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　声明

　　本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

　　《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

　　则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、

　　法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的

　　实际情况编制。

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

　　带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

　　摘要中财务会计报告真实、完整。

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承

　　诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资

　　者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没

　　有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任

　　的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘

　　要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，

　　主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

　　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

　　托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

　　记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

　　现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

　　征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

　　与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

　　仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管

　　理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，

　　给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

　　2

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

　　件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

　　对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

　　风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

　　均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

　　与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

　　责。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

　　议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

　　体权利义务的相关约定。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

　　本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

　　明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

　　他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书

　　第二节所述的各项风险因素。

　　3

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　重大事项提示

　　一、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2950 号文核准，

　　面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券。

　　本次公司债券发行方式为一次发行，基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超过

　　4 亿元。

　　二、公司的主体信用等级为 AA-，本期公司债券的信用等级为 AA-，本期债

　　券发行前，发行人最近一期末未经审计的净资产为 218,630.55 万元（截至 2016

　　年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数）；本次公司债券发行募集总额不超过

　　60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），占发行人 2016 年 3 月 31 日未经审计的

　　合并报表净资产的比例为 27.44%，未超过发行人最近一期净资产的 40%；发行人

　　2016 年 3 月 31 日，合并口径资产负债率为 41.43%，母公司口径资产负债率为

　　39.36%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2013 年、2014 年及

　　2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为 85,107,137.93 元，

　　预计不少于本期债券一年利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　　三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向《公司

　　债券发行与交易管理办法》规定的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　开立 A 股证券账户的合格投资者以询价配售方式发行，公众投资者不得参与发

　　行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，

　　公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　　本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券

　　存续期的第 2 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2

　　个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露

　　媒体上发布是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利

　　率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　同时，本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期

　　债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2 个计息年

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　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持

　　有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5

　　个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 2 个计息年度付息

　　日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售

　　支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否

　　上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率

　　及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售

　　申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结

　　交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述

　　关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

　　四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济

　　环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较

　　长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使

　　本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　五、发行人在 2014 年启动了收购大唐辉煌的重大资产重组工作，并已在 2015

　　年 1 月份完成了重大重组事项审批手续及资产交割手续，同时在 2015 年增资入

　　股千易志诚、参股上海艾企锐文化传播有限公司、芒果基金、北京卓然影业、上

　　海极光网络等，新设中南红、中南影业、中南红影视、中南教育等，发行人已形

　　成双主业格局，初步实现多元化发展战略，但其运营管理能力、协调整合能力等

　　将面临一定的考验。

　　因大唐辉煌主营业务为电视剧的制作、发行及其衍生业务，千易志诚、艾企

　　锐等的经营也都属于文化类业务，发行人重组前的业务管理团队没有电视剧制作

　　及文化公司经营管理经验，并且文化类业务具有较强的专业性，发行人如果不能

　　配备合适的管理队伍，或新进入收购公司的管理者与原有管理层之间不能有效地

　　配合，管理水平及效果跟不上收购公司业务发展的需要，将会对收购公司业务发

　　展产生不利影响。发行人在实现收购后，陆续根据发展战略对收购公司开展一系

　　列的后续整合计划，包括改选董事会、并按照发行人的管理规范及内控制度要求

　　对收购公司经营管理进行规范；将收购公司的财务管理纳入发行人统一财务管理

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　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　体系，控制收购公司及发行人的财务风险；通过协议安排、激励机制维持收购公

　　司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

　　尽管发行人自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确

　　的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致收购公司规范治

　　理及内部控制无法达到发行人要求、发行人无法对其进行有效控制的情形，进而

　　对发行人整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

　　六、虽然发行人在 2015 年收购的两家子公司大唐辉煌、千易志诚均在《股

　　权转让协议》以及《盈利预测补偿协议》中对后续几年的业绩进行了承诺，如果

　　两家子公司业务承诺由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因最终无法实现，则

　　会影响发行人扩大经营规模和提升盈利能力的效果。

　　虽然在交易中均通过协议的形式详细约定业绩补偿方案，该方案可以较大程

　　度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果两家子公司在承诺

　　期内无法实现业绩承诺，进而触碰须用现金进行补偿的条款，可能出现由于现金

　　补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，或者补偿人进行现金补偿时没有足够

　　的现金偿付，则都会产生业绩补偿承诺实施的违约风险。

　　七、电视剧是一种兼容戏剧、文学、音乐、舞蹈、绘画、造型艺术等诸多元

　　素的综合性艺术形式，是深受广大群众喜爱的文化产品。由于受众的广泛性和表

　　现形式的多样性，电视剧行业是涉及意识形态领域的特殊行业，其策划、制作、

　　发行及播出均受到行业主管部门的监管。

　　根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第 228 号）和《电视

　　剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第 63 号），国家对电视剧策划、制

　　作、进口、发行及播出实行备案/许可制度。国家对设立广播电视节目制作经营

　　机构实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构应当取得《广播电视节目制

　　作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。电视

　　剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后可以依法从事电视剧摄制工

　　作，但是在拍摄具体电视剧前必须经过国家广电总局的备案公示并取得制作许可。

　　电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电视剧

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　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　发行许可证》后才能进行发行。进口电视剧，由国家广电总局指定的机构按照规

　　定的程序进行审核。

　　如发行人子公司大唐辉煌在电视剧策划、制作、发行等运营方面与国家相关

　　的监管要求不一致，在经济方面，大唐辉煌的电视剧产品可能无法进入制作阶段

　　从而损失前期筹备费用，或者无法通过许可被禁止销售从而导致公司损失全部制

　　作成本；在经营方面，大唐辉煌将受到国家广电部门的通报批评、限期整顿、没

　　收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入，这将会

　　对发行人的经营业绩产生影响。

　　八、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发

　　行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制

　　和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的

　　市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履

　　行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　九、本期债券将申请在深交所上市交易，本次债券不能在除深圳证券交易所

　　以外的其他交易场所上市。但由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能

　　进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，

　　且由于本次债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行

　　人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的

　　投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售

　　本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。

　　十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-，

　　本期公司债券的信用等级为 AA-，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用

　　风险很低。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行

　　人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

　　如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体

　　信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利

　　益产生一定影响。

　　7

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　十一、为加强债券持有人权益保护，本期债券聘请金元证券股份有限公司作

　　为债券受托管理人，并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会

　　议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有

　　人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以

　　及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认真

　　阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书，充分关

　　注对自身权益具有影响的权责事项，切实维护自身权益。

　　十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行

　　持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评

　　级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营

　　或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，

　　以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪

　　评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳

　　证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）及指定媒体予以公告。

　　十三、2015 年 10 月 8 日，公司公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股

　　份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金方

　　式购买深圳市值尚互动科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金，根据相关

　　法规，本次交易构成重大资产重组，（以下简称“重大资产重组”），2015 年 11

　　月 26 日，公司公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资

　　产并募集配套资金收购报告书（草案）》。

　　2016 年 2 月 29 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会

　　2016 年第 14 次并购重组委工作会议有条件审核通过。

　　2016 年 4 月 20 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中

　　南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

　　监许可【2016】831 号）。

　　8

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　2016 年 4 月 28 日，值尚互动已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了

　　工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为

　　“914403000711105222”的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）。

　　截至本募集说明书签署日，发行人尚未完成本次重大资产重组之配套募集资

　　金的股份发行以及对价支付事宜。

　　若该重组事项成功，也会相应带来标的资产承诺业绩无法实现的风险、标的

　　资产整合风险、标的资产政策风险等，同时，因本次发行股份及支付现金购买资

　　产不以配套募集资金是否成功为实施前提，发行人存在若未能募集到用于支付现

　　金对价的资金，需通过自筹方式筹措资金的风险，这将会对发行人现有现金流量

　　产生影响，详细内容敬请投资者关注本公司公告的重大资产重组相关文件。

　　十四、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 14,685.59

　　万元、-30,486.65 万元、19,537.19 和 8,024.48 万元，存在一定的波动性，同

　　时如下表，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。

　　单位：万元

　　项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

　　经营活动产生的现金流量

　　净额 8,024.48 19,537.19 -30,486.65 14,685.59

　　净利润 1,483.01 12,936.27 6,531.97 5,076.94

　　比重 5.41 1.51 -4.67 2.89

　　尤其是 2014 年现金流量净额出现明显异动，同比减少 4.52 亿元，原因如

　　下：（1）2014 年公司支付到期应付票据 0.9 亿元；（2）2014 年度公司销售业务

　　增长，因此因业务规模扩大带来存货采购支出增加 0.63 亿元；（3）2014 年公司

　　生产回款周期较长的压力容器，导致销售订单的存货储备、应收账款增加，同时

　　公司客户较多地以承兑汇票结算，两者共同作用下，导致应收帐款及应收票据在

　　2014 年增加了 2.68 亿元。2015 年公司这一状况有所改善。

　　若未来发行人未能对经营性现金流进行有效管理，合理安排现金收付，发行

　　人的经营活动和发展可能因经营活动现金流不足而受限并对发行人偿债能力产

　　生不利影响。

　　9

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　十五、本期公司债券信用等级为 AA-，上市后只可在深圳证券交易所固定收

　　益证券综合电子平台进行交易，不可以进行竞价交易以及质押式回购交易。

　　十六、截至本募集说明书签署日，公司控股股东中南重工集团共持有公司

　　242,869,000 股，占公司总股本 32.47%，其中 224,800,000 股被质押，占公司股

　　本总额的 30.06%，，剩余 18,069,000 股处于流通状态。控股股东在用股权进行

　　质押融资时，受二级市场股价波动的影响较大。如果公司的股价持续下跌并触及

　　双方约定预警线时，质押方会随时要求出质人追加质押物，如果股东无法按时进

　　行追加并进一步下跌至平仓线，质押方就有权利选择抛售股票套现，进而导致公

　　司的股权结构发生变动。因此，受二级市场股价波动影响，公司存在发生股权结

　　构变动的风险。

　　十七、公司最近三年内境内发行过两期短期融资券，分别为 2012 年 12 月发

　　行的，期限 365 天金额 2 亿元的短期融资券以及 2014 年 9 月发行的，期限 365

　　天金额 2 亿元的短期融资券，两期短期融资券评级机构均为大公国际资信评级有

　　限公司（以下简称“大公国际”），信用评级结果均为主体：A+，债项：A-1 级，

　　截至本募集说明书签署日，前述短期融资券均已如期兑付，未发生违约。

　　2015 年 7 月 17 日，大公国际出具了《江阴中南重工股份有限公司 2015 年

　　度主体跟踪评级报告》（大公报 SD【2015】451 号），大公国际对公司 2015 年度

　　主体信用等级维持为 A+,评级展望维持稳定。这与中诚信证券评估有限公司对公

　　司本期债券的主体信用评级 AA 有所差异。中诚信与大公国际非同一评级公司，

　　二者依照各自制定的信用评级方法对公司同一会计年度进行了主体信用评定，并

　　给予了不同信用等级，但评级展望均为稳定，提请投资者注意。

　　十八、经公司 2016 年第四次临时股东大会及 2016 年第六次临时股东大会审

　　议通过，公司名称由“江阴中南重工股份有限公司”变更为“中南红文化集团股

　　份有限公司”，公司的经营范围由“生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、

　　预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经

　　营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

　　后方可开展经营活动）”变更为“广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业

　　形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨

　　10

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩

　　接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定

　　企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部

　　门批准后方可开展经营活动）”。

　　前述变更涉及工商登记工作已经办理完毕，公司已于 2016 年 5 月 5 日取得

　　无锡市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200749411127G）。

　　2016 年 5 月 31 日，经深交所审核同意，公司证券简称由“中南重工”变更

　　为“中南文化”，公司证券代码不变，仍为“002445”。

　　投资者欲详细了解上述信息，请登陆深圳证券交易所网站

　　（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询并仔

　　细阅读 2016 年 4 月 26 日《公司章程修正案》、2016 年 5 月 10 日《关于公司名

　　称变更完成的公告》（公告编号 2016-066）以及 2016 年 5 月 31 日《关于公司证

　　券简称变更的公告》（公告编号 2016-082）。

　　公司于 2015 年 1 月完成收购大唐辉煌 100%的股权、2015 年 5 月完成收购千

　　易志诚 100%的股权，且于 2015 年 5 月设立了中南影业、中南红影视等控制子公

　　司，公司及其控股子公司的主营业务已经于 2015 年 1 月开始由工业金属管件、

　　压力容器的研发、生产和销售扩大至影视剧的制作及发行业务等。

　　公司认为，本次名称及经营范围变更，系根据公司及控股子公司已经开展的

　　主要经营业务所作出的变更，原有的工业金属管件、压力容器的研发、生产和销

　　售业务依然由公司进行，影视剧的制作及发行等业务由公司收购或已设立的控股

　　子公司实施，公司未因本次名称及经营范围变更而导致主营业务发生重大变化，

　　不会因此而导致公司的本次债券发行不符合发行条件或影响公司的偿债能力，对

　　本次发行不构成实质性障碍。

　　根据中国证监会《公开发行公司债券监管问答（二）》、《公开发行公司债券

　　监管问答（四）》和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），

　　公司经营范围变更属于本期债券重大事项，提请投资者注意。

　　11

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　目 录

　　声明 ................................................................................................................................... 2

　　重大事项提示 .................................................................................................................... 4

　　目 录 ............................................................................................................................... 12

　　释义 ................................................................................................................................. 14

　　第一节发行概况 ............................................................................................................... 18

　　一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 18

　　二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 18

　　三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 22

　　四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 23

　　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 26

　　六、认购人承诺..................................................................................................................... 26

　　第二节风险因素 ............................................................................................................... 28

　　一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 28

　　二、发行人相关的风险 ......................................................................................................... 30

　　第三节发行人及本期债券的资信状况............................................................................... 37

　　一、本期债券信用评级情况及资信评级机构 ..................................................................... 37

　　二、发行人债券信用评级报告主要事项 ............................................................................. 37

　　三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 49

　　第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................... 51

　　一、偿债计划......................................................................................................................... 51

　　二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 51

　　三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 53

　　四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 53

　　五、发行人违约责任 ............................................................................................................. 57

　　第五节公司基本情况 ........................................................................................................ 60

　　一、发行人概况..................................................................................................................... 60

　　二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 68

　　三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................. 78

　　四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 79

　　五、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 84

　　六、报告期内公司治理情况 ............................................................................................... 107

　　七、发行人近三年违法违规行为情况 ............................................................................... 109

　　八、发行人独立经营情况 ................................................................................................... 109

　　九、发行人关联方及关联交易 ........................................................................................... 110

　　十、近三年发行人资金占用和对外担保的情况 ............................................................... 113

　　十一、公司内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................... 114

　　十二、投资者权益保护情况 ............................................................................................... 116

　　第六节 财务会计信息 .................................................................................................... 117

　　一、最近三年财务会计资料 ............................................................................................... 117

　　二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ............................................................... 126

　　三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................... 128

　　12

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　四、备考财务资料 ............................................................................................................... 130

　　五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 134

　　六、有息负债....................................................................................................................... 164

　　七、本期发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 165

　　八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 166

　　九、受限资产情况 ............................................................................................................... 168

　　第七节 募集资金运用 .................................................................................................... 169

　　一、本次发行公司债券募集资金用途 ............................................................................... 169

　　二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................................... 169

　　三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 170

　　四、专项账户管理安排 ....................................................................................................... 172

　　第八节债券持有人会议 .................................................................................................. 173

　　一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 173

　　二、债券持有人会议 ........................................................................................................... 173

　　第九节债券受托管理人 .................................................................................................. 186

　　一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................................... 186

　　二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................................. 187

　　第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................... 202

　　一、发行人声明................................................................................................................... 202

　　二、发行人董事声明 ........................................................................................................... 203

　　三、发行人监事声明 ........................................................................................................... 204

　　四、发行人高级管理人员声明 ........................................................................................... 205

　　五、主承销商声明 ............................................................................................................... 206

　　六、债券受托管理人声明 ................................................................................................... 207

　　七、发行人律师声明 ........................................................................................................... 208

　　八、承担资信评级业务机构声明 ....................................................................................... 209

　　十、审计机构声明 ............................................................................................................... 210

　　第十一节备查文件 ......................................................................................................... 211

　　一、备查文件....................................................................................................................... 211

　　二、查阅地点....................................................................................................................... 211

　　三、查阅时间....................................................................................................................... 212

　　13

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　释义

　　本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　　中南文化、上市公司、发行人、公司、 中南红文化集团股份有限公司，原名江阴中南

　　指

　　本公司 重工股份有限公司

　　本公司根据有关法律法规为发行本期债券而

　　制作的《中南红文化集团股份有限公司2016年

　　《募集说明书》 指

　　面向合格投资者公开发行公司债券募集说明

　　书》

　　本公司根据有关法律法规为发行本期债券而

　　制作的《中南红文化集团股份有限公司2016年

　　《募集说明书摘要》 指

　　面向合格投资者公开发行公司债券募集说明

　　书摘要》

　　根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有

　　债券持有人 指

　　本期公司债券的投资者

　　《公司债券发行与交易管理办法》规定的在登

　　合格投资者 指 记公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投

　　资者（法律、法规禁止购买者除外）

　　《江阴中南重工股份有限公司面向合格投资

　　《债券持有人会议规则》 指 者公开发行2015年公司债券之债券持有人会

　　议规则》

　　《江阴中南重工股份有限公司面向合格投资

　　《债券受托管理协议》 指

　　者公开发行2015年公司债券之受托管理协议》

　　《江阴中南重工股份有限公司2015年公司债

　　《债券信用评级报告》 指

　　券信用评级报告》

　　根据发行人2015年6月8日召开的公司2015年

　　第四次临时股东大会表决通过的有关决议，经

　　本次发行 指

　　中国证监会核准，向合格投资者公开发行不超

　　过6亿元（含6亿元）人民币公司债券的行为

　　发行人本次面向合格投资者公开发行的不超

　　过6亿元（含6亿元）的“中南红文化集团股份

　　本期债券 指

　　有限公司2016年面向合格投资者公开发行公

　　司债券”

　　中南集团、控股股东 指 江阴中南重工集团有限公司

　　中南投资 指 江阴中南投资有限公司（中南集团前身）

　　值尚互动 指 深圳市值尚互动科技有限公司

　　大唐辉煌 指 大唐辉煌传媒有限公司

　　14

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　大唐辉煌（霍尔果斯） 指 大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司

　　王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本

　　投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有

　　限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合

　　伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大

　　环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、

　　袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、

　　王辉等大唐辉煌全部 46 名股东 指 邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、

　　沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战

　　宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、

　　刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、

　　周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云

　　涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公

　　司全部46名股东

　　佳禾金辉 指 北京佳禾金辉创业投资有限公司

　　杭州安泰 指 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　杭州文广 指 杭州文广创业投资有限公司

　　博大环球 指 北京博大环球创业投资有限公司

　　中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司

　　中植资本 指 中植资本管理有限公司

　　嘉诚资本 指 北京嘉诚资本投资管理有限公司

　　千易志诚 指 上海千易志诚文化传媒有限公司

　　常州京控资本管理有限公司，中植资本全资子

　　常州京控 指

　　公司

　　中南装备 指 江阴中南重工装备有限公司

　　六昌金属 指 江阴六昌金属材料有限公司

　　中南研究所 指 江阴市中南重工高压管件研究所有限公司

　　中南有限、化工机械 指 江阴中南重工有限公司

　　中南教育 指 江阴中南教育投资有限公司

　　15

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　中南影业 指 江苏中南影业有限公司

　　中南红影视 指 江阴中南红影视文化产品开发有限公司

　　中南文化管理公司 指 江阴中南文化产业股权投资管理有限公司

　　中南地锚 指 江阴中南地锚智能科技有限公司

　　江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合

　　中南文化产业投资 指

　　伙）

　　湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合

　　芒果海通文化投资 指

　　伙）

　　中南红投资 指 江阴中南红股权投资管理公司

　　卓然影业 指 北京卓然影业有限公司

　　上海极光 指 上海极光网络科技有限公司

　　成都极米 指 成都市极米科技有限公司

　　湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业(有限合

　　芒果盈通文化投资 指

　　伙）

　　芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有

　　芒果文创 指

　　限合伙）

　　东阳大成影视传媒有限公司，大唐辉煌全资子

　　东阳大成 指

　　公司

　　北京辉煌鼎盛文化经纪有限公司，大唐辉煌全

　　辉煌鼎盛 指

　　资子公司

　　华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司

　　华谊兄弟 指 华谊兄弟传媒股份有限公司

　　海润影视 指 海润影视制作有限公司

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《发行与交易管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

　　《24 号准则》 指 准 则 第 24 号 — 公 开 发 行 公 司 债 券 申 请 文 件

　　（2015年修订）》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

　　《23 号准则》 指 准则第23号—公开发行公司债券募集说明书

　　（2015年修订）》

　　16

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

　　章程、公司章程 指 江阴中南重工股份有限公司章程

　　2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-3

　　最近三年一期、报告期 指

　　月

　　新闻出版广电总局 指 国家新闻出版广电总局

　　证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所

　　对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但

　　监管机构 指

　　不限于深交所、证监会及其派出机构

　　登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　主承销商、受托管理人、金元证券 指 金元证券股份有限公司

　　律师、北京国枫 指 北京国枫律师事务所

　　江苏公证天业会计师事务所有限公司，于2013

　　审计机构、公证会计师 指 年转制为江苏公证天业会计师事务所（特殊普

　　通合伙）

　　资信评级机构/中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司

　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和

　　尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　17

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　第一节发行概况

　　一、发行人基本情况

　　法定中文名称： 中南红文化集团股份有限公司

　　法定英文名称： Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.

　　法定代表人： 陈少忠

　　注册地址： 江阴市高新技术产业开发园金山路

　　邮政编码： 214437

　　成立时间： 2003 年 5 月 28 日；2008 年 2 月 2 日整体变更为股份公司

　　股票上市地： 深圳证券交易所

　　股票简称： 中南文化

　　股票代码： 002445

　　所属行业： 金属制品业

　　信息披露事务负责人： 陈光

　　联系电话： 0510- 86996882

　　传真： 0510- 86993300

　　网址： http://www.znhi.com.cn

　　电子信箱： znhi@znhi.com.cn

　　经营范围： 广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；

　　影视文化交流；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布

　　各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化教育、

　　文化娱乐影视项目的投资管理；教育咨询等；生产管道配件、

　　钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理

　　各类商品及技术的进出口业务。

　　二、本次发行的基本情况及发行条款

　　（一）公司债券发行批准情况

　　1、2015 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过

　　了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、

　　《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、

　　《关于公司召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》。

　　18

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　2、2015 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了

　　《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关

　　于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

　　在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模为不超过 6 亿元人民币，

　　一次发行。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别在深交所网站和巨潮资讯网网站

　　进行了披露。

　　（二）核准情况及核准规模

　　2015 年 12 月 16 日，经中国证监会证监许可【2015】2950 号文核准，本

　　公司获准公开发行（面向合格投资者）不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的公

　　司债券。

　　（三）本期债券基本条款

　　1、发行主体：中南红文化集团股份有限公司

　　2、债券名称：中南红文化集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发

　　行公司债券。

　　3、发行规模：本期债券基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超过 4 亿元。

　　4、债券期限：本期债券的期限为 4 年，附第 2 年末发行人上调利率选择权

　　和投资者回售选择权。

　　5、债券利率或其确定方式：本期债券存续期内前 2 年的票面利率将由公司

　　与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券存续期前 2 年的

　　票面利率固定不变。

　　在本期债券存续期内第 2 年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售

　　部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 2 年票面年利率加上

　　上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，

　　未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　19

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　6、发行人上调票面利率选择权：本期债券附发行人上调票面利率选择权，

　　即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 2 年的票

　　面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中

　　国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率

　　以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票

　　面利率仍维持原有票面利率不变。

　　7、投资者回售选择权：本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出

　　关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债

　　券的第 2 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行

　　人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调

　　票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券

　　第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相

　　关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并

　　接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关

　　于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过

　　指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公

　　司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，

　　继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

　　8、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

　　9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记

　　机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主

　　管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　10、发行日及起息日：本期债券发行日为 2016 年 6 月 13 日，起息日为 2016

　　年 6 月 13 日。

　　11、利息登记日：本期债券利息登记日将按照深交所和债券登记托管机构的

　　相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就

　　所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　20

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　12、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的 6 月 13 日。若投

　　资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的

　　6 月 13 日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2017 年至 2020

　　年每年的 6 月 13 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第

　　1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

　　13、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记托管机构的相

　　关规定执行。

　　14、兑付日：本期债券兑付日为 2020 年 6 月 13 日。如投资者行使回售选择

　　权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 6 月 13 日。如遇法定及政府指定节

　　假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　15、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2016 年 6 月 13 日

　　至 2020 年 6 月 12 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息

　　期限自 2016 年 6 月 13 日至 2018 年 6 月 12 日。

　　16、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一

　　次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　17、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投

　　资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的

　　乘积。

　　18、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的

　　本期债券票面总额。

　　19、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理

　　20、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投

　　资者申购和配售的方式，发行方式为一次发行。本期债券发行对象为符合《发行

　　与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股

　　证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。网下申购采取发行人与

　　主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。具体发行安排将根据深圳交易所的

　　相关规定进行。

　　21

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　21、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　22、担保情况：本期债券为无担保债券。

　　23、募集资金专项账户及开户银行：苏州银行股份有限公司无锡分行。

　　24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用

　　等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA-。

　　25、质押式回购交易：本期债券上市后不可以进行质押式回购交易。

　　26、承销方式：主承销商将以代销方式承销本期债券。

　　27、主承销商：金元证券股份有限公司。

　　28、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。

　　29、募集资金用途：本次债券募集的资金在扣除发行费用后，拟全部用于补

　　充公司流动资金。

　　30、拟上市地：深圳证券交易所。

　　31、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将

　　尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行

　　公告。

　　32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券

　　所应缴纳的税款由投资者承担。

　　三、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2016 年 6 月 7 日

　　发行日：2016 年 6 月 13 日

　　网下发行期限：2016 年 6 月 13 日

　　（二）本期债券上市安排

　　22

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期

　　公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

　　四、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：中南红文化集团股份有限公司

　　法定代表人：陈少忠

　　住所：江阴市高新技术产业开发园金山路

　　联系电话：0510-86996882

　　传真：0510-86993300

　　联系人：陈光

　　（二）主承销商、债券受托管理人

　　名称：金元证券股份有限公司

　　法定代表人：陆涛

　　住所：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼

　　联系电话：021—58887771

　　传真：021—68869026

　　项目主办人：王鹏、张丽莉

　　项目组人员：冯霞、刘淑慧、孙鹏

　　（三）分销商

　　1、华福证券有限责任公司

　　法定代表人：黄金琳

　　住所：福州市鼓楼区五四路新天地大厦 10 层

　　23

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　联系电话：0591—83252210

　　传真：0591—85520136

　　项目经办人：刘洪羽

　　2、华英证券有限责任公司

　　法定代表人：雷建辉

　　住所：上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 22 层

　　联系电话：021—38991668-8095

　　传真：021—38571365

　　项目经办人：陈彬霞

　　（四）律师事务所

　　名称：北京国枫律师事务所

　　负责人：张利国

　　住所：北京市东城区建国门内大街 26 号 7 层

　　联系电话：010-88004488

　　传真：010-66090016

　　经办律师：胡琪、王月鹏

　　（五）审计机构

　　名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：张彩斌

　　住所：无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室

　　电话：0510—82797213

　　传真：0510—85885275

　　24

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　经办会计师：沈岩、钟海涛

　　（六）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　法定代表人：周浩

　　住所：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼

　　联系电话：021—51019090

　　传真：021—51019030

　　评级分析师：陈晓晓、曾辉

　　（七）募集资金专项账户开户银行

　　名称：苏州银行股份有限公司无锡分行

　　住所：无锡市太湖新城金融二街 1 号

　　电话：0510-85618624

　　传真：0510-85618610

　　联系人：蒋志斌

　　（八）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　住所：深圳市深南东路 5045 号

　　总经理：王建军

　　联系电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083947

　　（九）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　25

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　负责人：戴文华

　　住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

　　联系电话：0755-25938000

　　传真：0755-25988122

　　（十）主承销商的收款账户及开户银行

　　账户名称：金元证券股份有限公司

　　银行账号：79080153400000018

　　开户行：上海浦东发展银行深圳中心区支行

　　联行号：310584000063

　　银行地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座

　　银行联系人：向莹霞

　　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至本募集说明书签署日，金元证券做为发行人发行股份及支付现金购买

　　大唐辉煌 100%股权并募集配套资金项目独立财务顾问、发行人发行股份及支

　　付现金购买值尚互动 100%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）

　　项目独立财务顾问; 北京国枫律师事务所作为发行人重大资产重组项目律师；

　　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人重大资产重组项目审计

　　机构。

　　除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员

　　及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他重大利害关系。

　　六、认购人承诺

　　26

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及

　　以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

　　（一） 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二） 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主

　　管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变

　　更；

　　（三） 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由

　　主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　（四） 同意金元证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意

　　《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

　　27

　　中南红文化集团股份有限公司公司债券募集说明书

　　第二节风险因素

　　投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认

　　真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本期债券的投资风险

　　（一）利率风险

　　受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等

　　多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属

　　于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一

　　个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资

　　收益存在一定的不确定性。

　　（二）流动性风险

　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由

　　于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管

　　部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所

　　交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交

　　易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，

　　本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所

　　上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债

　　券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即

　　出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的

　　情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　（三）偿付风险

　　由于本期债券的存续期限较长，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状

　　况、行业景气周期，以及发行人本身的生产经营都存在一定的不确定性，可能

　　会对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，可能导致公司无法如期从预

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　　期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，进而使得投资者面临不

　　能足额偿付本息的风险。

　　（四）本期债券安排所特有的风险

　　本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行

　　人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和

　　降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的

　　市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效

　　履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　（五）资信风险

　　发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来

　　中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将禀承诚实经营

　　的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期

　　内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生

　　重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务

　　合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

　　（六）评级风险

　　发行人目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信

　　用等级为 AA-，本期公司债券的信用等级为 AA-。本期债券的债券信用评级是由

　　评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行

　　的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预

　　期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表

　　资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投

　　资价值做出了任何判断。

　　在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、

　　经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影

　　响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人

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　　主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生

　　波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

　　二、发行人相关的风险

　　（一）财务风险

　　1、偿债风险

　　本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常

　　注意负债期限结构管理和现金管理。截至 2016 年 3 月 31 日，本公司合并口径

　　的资产负债率为 41.43%，母公司口径资产负债率为 39.36%，流动比率为 1.32，

　　速动比率为 0.91，利息保障倍数为 3.80 倍，负债水平合理，长期偿债能力指标

　　及短期偿债能力指标均处于较高水平。

　　本期债券发行后，募集资金扣除发行费用后的净额将用于补充公司流动资

　　金，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来

　　公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期

　　债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

　　2、经营性现金流波动风险

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 14,685.59 万元、

　　-30,486.65 万元、19,537.19 和 8,024.48 万元，存在一定的波动性，同时如下

　　表，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。

　　单位：万元

　　项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

　　经营活动产生的现金流量

　　净额 8,024.48 19,537.19 -30,486.65 14,685.59

　　净利润 1,483.01 12,936.27 6,531.97 5,076.94

　　比重 5.41 1.51 -4.67 2.89

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　　尤其是 2014 年现金流量净额出现明显异动，同比减少 4.52 亿元，原因如

　　下：（1）2014 年公司支付到期应付票据 0.9 亿元；（2）2014 年度公司销售业务

　　增长，因此因业务规模扩大带来存货采购支出增加 0.63 亿元；（3）2014 年公司

　　生产回款周期较长的压力容器，导致销售订单的存货储备、应收账款增加，同时

　　公司客户较多地以承兑汇票结算，两者共同作用下，导致应收帐款及应收票据在

　　2014 年增加了 2.68 亿元。2015 年公司这一状况有所改善。

　　若未来发行人未能对经营性现金流进行有效管理，合理安排现金收付，发行

　　人的经营活动和发展可能因经营活动现金流不足而受限并对发行人偿债能力产

　　生不利影响。

　　3、存货跌价风险

　　2013—2015 年末及 2016 年 3 月末，发行人存货分别为 42,494.42 万元、

　　48,772.52 万元、62,943.00 万元和 63，097.80 万元，占总资产的比重分别 18.14%、

　　19.40%、18.33%和 17.22%，公司存货余额自 2012 年以来一直保持在较高水平，

　　同时公司存货按照成本价和市场价孰低原则计提跌价准备，近年来由于发行人的

　　存货成本不存在高于可变现净值的情况，发行人没有计提存货跌价准备，但不排

　　除未来可能出现存货跌价的情况，因此发行人面临一定存货跌价风险。

　　4、应收账款的坏账风险

　　2013—2015 年末及 2016 年 3 月末，发行人应收账款和应收票据合计分别为

　　53,666.28 万元、80,422.90 万元、104,077.95 万元和 89,694.84，占总资产的

　　比重分别为 22.91%、31.99%、28.47%和 24.03%；其中应收账款分别为 39,153.81

　　万元、47,820.75 万元、92,972.63 万元和 89,131.68 万元，占总资产的比重分

　　别为 16.71%、19.02%、25.44%和 23.88%；公司应收账款和应收票据科目余额呈

　　上升趋势，且账龄主要在 2 年以内，这是由于：a、中南文化一般采用分批发货

　　分批确认收入，而客户往往是在收到多批货物后才启动付款程序；b、中南文化

　　下游客户多为国内大型石油化工企业子公司或大型船企，内控程序较为严格，付

　　款统一由总部审批支付，流程较长，通常情况下，实际付款时间较合同约定时间

　　长。

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　　中南文化的主要客户为国有大型企业、大型民营化工企业等，该等客户信

　　誉良好、资金雄厚，并与公司存在长期的合作关系，而大唐辉煌主要客户为中

　　央电视台、各省级卫视及地方电视台、版权代理公司及乐视网等新媒体公司，

　　有着较强的资金实力，信用级别较高。虽然发行人和下游客户的合作时间较长，

　　客户的资信情况良好，但不排除未来发生坏账的风险，特别是账龄在一年以上

　　的应收账款和其他应收款。

　　5、其他应收款的坏账风险

　　2013 年 — 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末， 发 行 人其 他 应 收款 分 别 为

　　9,795,000.58 元、15,678,535.03 元、9,172,317.14 和 23,287,900.08 元，占总

　　资产的比重分别为 0.42%、0.62%、0.25%和 0.62%，公司其他应收款的形成均

　　来源于公司及其子公司的具体业务往来，且都履行了相应的内部审批、决策程

　　序，所涉交易的定价均做到了公平公正，不存在款项无法回收、非经营性占款、

　　资金拆借的情形，发行人也出具声明确保在本期债券存续期内不发生非经营性

　　占款或资金拆借事项，但如因不可控因素导致其他应收款产生坏账风险，这将

　　对发行人的现金流产生一定的影响。

　　（二）经营风险

　　1、国家宏观经济波动风险、行业竞争风险

　　发行人原来主要从事管件、法兰、管系和压力容器的研发、生产和销售，

　　属于金属制造业，下游企业多为石油、石化、船舶、电力、天然气等等这些关

　　系国计民生的产业，受宏观经济影响较大。如果国家宏观经济调控发生波动，

　　将会影响到发行人的下游企业，从而对发行人的生产经营业绩产生较大影响。

　　发行人为国内工业管件行业的第一家上市公司，虽然目前处于行业领先地

　　位，但竞争对手同时也在不断壮大，在订单源源不断的状态下，发行人需要加

　　大力度扩大产能，释放产能，在人才、管理、技术、销售等方面需要不断提升

　　才能在行业中一直处于领先地位。发行人将通过加强内部管理，以及增加大文

　　化业务，减少宏观经济波动风险影响。

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　　2、受下游行业整体波动影响较大风险

　　发行人下游客户以石化、船舶和火电行业为主，这些行业市场集中度高，部

　　分企业处于垄断状态，能够依靠巨大的需求量形成买方垄断。而公司所处工业金

　　属管件行业，存在市场集中度低，单个企业的市场谈判能力有限，产品销量受下

　　游行业整体波动影响较大风险。

　　2014 年度，受国内宏观经济影响，公司所处下游行业特别是石油、化工行

　　业投资减缓，中石化、中石油、中国神华等大型石油、化工企业，对外投资明显

　　缩减，并且原有开工项目也出现暂停状况，造成整体管件、压力容器行业景气度

　　下滑，也直接造成公司在化工的收入下降了 0.2 亿元，下降比例 5.28%，是公司

　　各行业收入中唯一下降的行业。

　　而该行业的下降，也对公司 2014 年的整体销售以及原有销售策略有较大影

　　响。公司募投项目的扩产，原来主要是瞄准石化行业的，但由于国内石油、化工

　　行业投资度骤减，对外需求减少，造成公司订单量的减少，扩大的产能未能发挥

　　作用。

　　3、收购的两家子公司承诺业绩无法实现的风险及业绩补偿承诺实施的违约风险

　　发行人目前在文化行业的收入主要来源于发行人在 2014 年、2015 年收购

　　的两家子公司大唐辉煌和千易志诚，虽然两家子公司在《股权转让协议》以及《盈

　　利预测补偿协议》中对后续几年的业绩进行了承诺，但如果两家子公司业绩承诺

　　由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因最终无法实现，则会影响发行人扩大

　　经营规模和提升盈利能力的效果。

　　尽管发行人在交易中均通过协议的形式详细约定了业绩补偿方案，该方案

　　可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果两家子公司在承诺期

　　内无法实现业绩承诺，进而触碰须用现金进行补偿的条款，则可能会出现由于

　　现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，或者补偿人进行现金补偿时没

　　有足够的现金偿付的情形，这将会产生业绩补偿承诺实施的违约风险。

　　4、重大资产重组形成的商誉减值风险

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　　发行人在购买大唐辉煌 100%股权完成后，公司