威创集团股份有限公司2019年度报告摘要

　　威创集团股份有限公司

　　证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-036

　　2019

　　年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司目前开展超高分辨率数字拼接墙系统业务（VW业务）和儿童成长平台业务两项主营业务。

　　1、超高分辨率数字拼接墙系统业务

　　本业务的核心是超高分辨率数字拼接墙系统的研发、制造、营销和服务，主要产品包括：基于DLP、LCD、LED三种技术的各种拼接显示单元；各型超高分辨率信号处理器；各类控制软件、应用软件；面向不同行业的信息可视化平台软件及行业解决方案。上述产品广泛应用于公共安全、能源、交通、金融等行业的信息中心、数据中心和控制中心，便于用户集中管理和监察各种业务数据和信息，及时做出业务决策，处置应急事件。本业务所属的大屏幕拼接显示行业经历了多年的高速发展，目前处于平稳增长期。公司凭借自身在技术、营销、服务、品牌、管理等方面积累的优势，已持续多年保持在该行业细分市场的领先地位。

　　2、儿童成长平台业务

　　目前，公司的儿童成长平台业务主要由幼儿园服务、幼儿园商品销售和多元儿童成长场景等三方面业务组成。

　　幼儿园服务业务是指为幼儿园提供品牌、教学理念和课程体系，根据幼儿园需求对幼儿园进行培训和支持，涵盖开园前的准备、教学督导和教学及管理培训等环节；在前述基础上，公司还为部分幼儿园提供深度服务，包括进一步为幼儿园提供更全面、更深入的咨询和人才供应服务，除了提供品牌、教学体系和培训外，还依据幼儿园需求，帮助幼儿园建立教学体系、管理体系、教师培训及考评升级体系、后勤服务支持体系，提供教学现场辅导、协助招生工作和对外宣传，以及向所服务的园所输送高质素的园长和教师人才等。

　　幼儿园商品销售业务是指面向幼儿园提供教材、园服、玩教具等商品的销售。

　　多元儿童成长场景业务是指为除幼儿园之外的托育/早教机构、社区、家庭等其他对儿童成长产生关键影响的场所运营和服务业务。报告期内，主要包括儿童社区学校和儿童早教两方面业务，并已经形成一定规模。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　注：第四季度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化较大，主要因2019年度计提大额商誉资产减值所致。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司持续执行超高分辨率数字拼接墙系统业务和儿童成长平台业务双轮驱动的发展战略。报告期内，公司实现营业总收入110,174.22万元，同比下降5.79%；实现营业毛利56,734.07万元，同比下降10.41%；归属于上市公司股东的净利润为-123,083.66万元，同比下降876.82%。公司根据最新产业发展趋势及经营实际，针对部分资产计提减值损失，是导致归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的核心原因。2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为18,279.52万元，同比增长15.54%。

　　（一）超高分辨率数字拼接墙系统业务

　　报告期内，VW业务按照聚焦价值、提升内力、优化资源、协作进取、合作创新、开放共生的整体经营策略展开各项工作，实现营业收入63,127.97万元、营业毛利31,875.92万元，分别同比增长7.26%、5.12%，继续保持了DLP产品市场份额、COB产品市场份额的领先。

　　1、聚焦价值、提升内力

　　在显示产品方面，持续提升以三色激光、超高亮、3D 为代表的 DLP 产品的性能，保持在该细分市场的领先地位和产品竞争力，更好地满足各行业高端新客户对可靠性高、色域广、节能环保、信号处理能力强大的高品质DLP 产品的需求，满足DLP 产品老用户对已使用多年的大屏系统进行升级改造的需求，发布了三色激光单元V1.1，该产品增加了屏前均匀性校正和整墙色彩一致性保持功能，并且可支持1+1冗余电源；发布了LED光源DLP显示单元V1.5、超高亮3D显示单元V1.1，在亮度上继续保持领先优势。进一步加大小间距LED产品的投入，推出采用倒装工艺的高端COB单元V1.0、模组前维护COB单元、Mini LED单元V1.0，以及采用四合一工艺的系列；其中采用倒装、键合新工艺的COB小间距LED不但具有COB 的特点，更具有以下独特优势：没有电极焊线，降低了热阻、电阻，散热性能更好，LED芯片寿命更长，可靠性更高；LED芯片发光面积加大，在同等电流下，亮度更高；无电极，暗场无反光，对比度进一步提高，显示图像效果更佳。

　　在拼墙控制系统方面，立项开发控制室智汇融合平台，满足控制室用户集成调度控制、综合应用需求，实现信号、文档、数据的统一汇聚与无缝融合呈现；增强拼墙处理器功能，提升产品竞争力，继续优化控制室座席产品，帮助用户解决座席工位安全管控、简化座席环境、多业务统管操控、协同指挥调度等现实问题，保持行业领先；发布了多款新产品，如：双流分布式处理器，该产品采用业界领先的双流技术和分布式架构，可统一处理大屏拼接、坐席管理、环境及音视频控制；双流4K视频编解码器，业内首个实现4K 双流H.264/H.265编解码；LED专用处理器，全方位整合了处理器、LED发送器、LED控制器的功能，扩展了处理器在LED显示领域的应用，让LED显控处理器真正实现操控一体化，更可靠，更便捷；光纤坐席V2.0，实现指挥中心所有电脑信号的有效共享、任意切换、坐席指挥、队列调控、协同操作、调用显示等。

　　在可视化解决方案方面，大力发展合作伙伴，推广高分可视化平台，利用WTB 机制，打通各部门资源，整体提升基于H5 的技术能力，完善小颗粒标准软件，提高快速复制能力。面向能源行业，完成了VAR Pro 4.0南方电网计量项目验证，完成电力行业一体化坐席管理系统功能验证开发，并且成功部署到南瑞电网公司，先后完成湖北武汉调度二期、佛山配网可视化、湖北电力交易可视化、云南曲靖调度二期、国华电力调度中心可视化等项目验收。面向公安、交通、金融行业，完成公共安全大数据融合平台发布，为指挥中心打造日常工作融合应用平台；完成公安行业ViSmart 3.5发布，增加区域安保应用场景，优化动态热力分析渲染，持续深化行业应用；完成高速公路易视通V1.1产品发布，优化总结高速公路项目实施经验，打造高速公路行业标准化解决方案；完成影视级三维引擎平台的技术研发，实现城市级地理信息、百万数量建筑模型、各种物联网动态传感器和信息热点的数据汇聚监测，持续向大数据、智慧城市应用方向探索研究，丰富可视化产品体系；先后完成佛山公安、无锡公安、桂林公安、宁波公交二期、新博高速、人行IDC、工行二期等项目验收。

　　在有偿服务方面，优化服务架构，提高服务效率，丰富服务产品，提升客户价值，扩展服务渠道。通过分布在全国9个平台、22个办事处、业内规模最大的工程服务团队，快速响应用户需求，有效解决用户之忧，以专业化的原厂服务充分确保了售前、售中、售后的服务质量，得到了用户、合作伙伴的充分肯定。

　　VW营销部门强化平台团队建设，加强一线人员培训，提升整体业务能力和员工归属感，加强平台技术支持能力，提升平台整体销售能力；制定《优秀平台五要素》、《标杆及时激励政策》，优化《平台考核激励政策》、《结算原则》、《应收和逾期款管理办法》，优化前后台协作流程，快速解决一线问题；渠道年会改在总部召开，配合7场区域巡展，有效展示了企业品牌形象、产品实力，获得渠道的良好反馈，取得大量有效商机；完成总部演示厅改造，平台演示厅升级，提升产品演示效果；面对市场的不确定性，抓运营，保交付，基本达成年度营销目标。

　　2、合作创新、开放共生

　　公司密切关注大数据、云计算、人工智能、5G 通信等新技术的进步和发展，分析评估这些技术对视讯行业和控制室领域所带来的可能影响，加大外部战略合作伙伴开发与合作，积极应对新技术对产业所带来的挑战和机会，进一步聚焦控制室，实现新技术、新应用和行业的密切结合。同时加大对能源，交通，金融，政府等重点行业的投入，加大和行业合作伙伴的深入合作，与现有销售管理平台形成补充，实现增量销售；积极推进产业链相关优势资源的业务对接，探索新业务机会，确保 VW 业务的可持续发展。

　　3、优化资源、协作进取

　　VW 业务各平台按照大事业部制，实行独立运营核算；回归经营本质，落实开源节流，进一步优化组织和团队；实行绩效导向，制定切实有效的激励政策；打破部门墙，加强协作，鼓励创新。

　　（二）儿童成长平台业务

　　2019年，公司的儿童成长平台业务全年实现营业收入47,046.24万元，同比下降19.02%；实现营业毛利24,858.15万元，同比下降24.69%。2019年以来，伴随行业新政的逐步落地，外部环境变化对于公司儿童成长平台业务的影响开始逐步显现。公司通过优化组织结构、及时调整业务模式，积极应对。报告期内，公司儿童成长平台业务具体进展情况如下：

　　1、幼儿园服务业务

　　截止报告期末，幼儿园服务业务收入17,094.80万元，同比下降28.72%。公司幼儿园服务业务涵盖开园前的准备、后续经营管理、教学督导和教学培训等环节，基于为园所提供的品牌、教学理念和课程体系，按照园所需求对幼儿园进行培训和支持。公司为部分合作园所提供深度服务支持，在前述基础上为幼儿园提供更全面、更深入、更成体系的咨询和人才供应服务，包括帮助园所进行教学和管理体系建设、提供园长及主要教师人才资源等。

　　2019年以来，受行业政策变化影响，在全国各地执行细则逐步落地期间，幼儿园所运营环境存在较大不确定性。公司儿童成长平台的存量园所客户、服务代理客户与潜在合作客户的服务采购需求均呈现出阶段性下降的特点，幼儿园服务业务销售承压；此外，为优化资源配置，公司也主动暂缓新增园所客户的合作拓展工作。以上是导致幼儿园服务业务收入同比出现下滑的主要原因。

　　报告期内，公司儿童成长平台积极应对政策环境的变化，深化完善幼儿园服务体系，进一步优化综合服务质量。公司派出专家对筹备期园所开园进行入园指导，帮助园所完成前期重点工作的导入和实施。积极指导合作幼儿园根据地方政策，系统化进行运营及教学质量建设，展开管理、教育教学的进京培训和区域培训，提升办园品质。通过互联网技术，提供全面的指导和培训，为教师教学实践提供了切实的帮助。结合不同区域、不同阶段幼儿园所面临的问题，举办了多次大型技能比赛、演讲等活动，取得了良好的效果。

　　伴随行业新政逐步落地，公司儿童成长平台将提高督导意识、加大服务力度，协助旗下合作园所规范办园，全面落实党和国家的教育方针政策，夯实基础工作，提升合规办园水平。同时，根据园所的实际情况，积极帮助合作园所普惠转型，在运营服务稳定发展的同时实现园所质量提升。通过更高效的教研、培训提高园所保教管理水平和教师专业水平，推进特色课程资源和普惠课程体系的系统融合，实现园所教育质量“普惠而不普通”。

　　2、幼儿园商品销售业务

　　报告期内，公司的幼儿园商品销售收入21,488.34万元，同比下降15.18%。公司采取遴选上游优质供应商和自主研发相结合的方式，向合作幼儿园提供教材、园服、玩教具等产品的销售，满足园所的教育教学需求。2019年，受行业政策变化的影响，公司部分合作幼儿园所及代理服务商的运营不确定性加大，导致其商品采购积极性下降，对公司的幼儿园商品销售产生了较大影响，是幼儿园商品销售收入下降的主要原因。

　　2019年，在儿童成长平台组织升级，打造大中台战略的背景下，通过汇集各品牌的优秀教科研人员，公司成立了威创教育研究院，力求打造一支理论水平扎实、研发经验丰富、研发流程标准的知识型、专业化教研团队。为儿童成长平台旗下红缨教育、金色摇篮、世纪好德等公司输出符合国家政策要求、突出品牌特色、教学流程规范、效果评测优秀的优质教育内容及相关的教材、教辅产品，从而有效推动相关品牌业务的发展。报告期内，在威创教育研究院的支持下，红缨教育推出传统文化区角课程《最美中国风》；金色摇篮积极响应国家游戏化课程建设，升级《金色摇篮潜能开发课程》及配套AR课件，用高新科技手段将课程趣味化、游戏化；公司儿童成长平台还推出了《童茵足球》课程，配合《全国娃娃足球工程实施方案》，辅以高清分解教学视频及实时指导APP，将幼儿足球教学趣味化、普适化、标准化，让幼儿在足球训练中增强体质、健全人格、锤炼意志。相关课程产品获得了合作伙伴的高度评价，取得了一定的市场认可。

　　3、多元儿童成长场景业务

　　2019年，公司的多元儿童成长场景业务实现收入7,382.53万元，同比下降0.58%，占儿童成长平台业务收入比重为15.69%，较2018年度有一定程度提升。多元儿童成长场景业务主要聚焦幼儿园之外的儿童成长场景，例如儿童社区学校、儿童早教/托育等，通过自建及品牌合作等方式，为家庭与合作伙伴提供更丰富的儿童成长解决方案，是公司儿童成长平台战略的重要布局。2019年以来，大量儿童教育领域的产业公司与社会资本从3-6岁幼儿园教育服务领域转向儿童社区学校以及儿童早教/托育领域，叠加线上教育的加速渗透，公司多元儿童成长场景业务面临的市场竞争加剧，业务增长情况低于预期。

　　2019年，儿童成长平台旗下社区教育业务全面布局“教育综合体+社区小微教育体”。其中教育综合体以安特思库儿童成长馆为载体，以成长衔接、潜能开发、国际英语、STEAM、国学等为内容。社区小微教育体目前已孕育出专注于少儿思维培训、少儿双语全科综合素养的课程品牌。

　　2020年，新冠疫情的爆发对学前教育行业带来了巨大冲击。面对疫情，公司儿童成长平台快速行动，坚定推进“数字化、平台化、产品化”战略的实施，计划通过研发升级实现传统课程体系的“数字化”，线上线下齐头并进，紧跟客户需求与产业发展趋势；通过与儿童成长相关外部优质资源的广泛连接，进一步加强儿童成长服务的综合实力，夯实“平台化”策略；通过面向家庭端产品服务的深度研发，将公司对儿童教育成长的专业知识体系和能力“产品化”，并依托大量的线下合作伙伴，打通C端家庭客户渠道。面对外部环境挑战，不忘初心，砥砺前行。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，受公司计提大额商誉减值准备的影响，公司归属于上市公司普通股股东的净利润同比下降-876.82%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》，以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。本公司自2019年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2019年1月1日对财务报表进行了相应的调整。

　　根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本年度的合并范围增加包括：图木舒克威才教育科技有限公司、北京世纪好德教育科技有限公司、青岛西海岸新区培根育心文化艺术培训学校有限公司、图木舒克可儿教育科技有限公司、北京可儿管理咨询有限公司、呼和浩特奇游信息技术咨询有限公司、呼和浩特市鼎立教育咨询有限责任公司、北京童茵体育文化发展有限公司。

　　公司本年度的合并范围减少包括：霍尔果斯市常青藤智库教育科技有限公司、上海未篮教育科技有限公司。

　　威创集团股份有限公司

　　法定代表人：何正宇

　　2020年4月18日

　　证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-034

　　威创集团股份有限公司

　　第四届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月16日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第四十次会议，会议通知已于2020年4月3日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，8位董事分别通过传真、电子邮件或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议通过以下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》。

　　公司《2019年年度报告》全文及其摘要于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》。 本议案将提交股东大会审议。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》。

　　本议案将提交股东大会审议。《2019年度董事会工作报告》相关内容详见公司《2019年年度报告》全文第四节。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》。

　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》。

　　本议案将提交股东大会审议。《2019年度财务决算报告》相关数据详见公司《2019年年度报告》全文。

　　五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度合并归属于公司股东的净利润为-1,230,836,562.90元、合并未分配利润为-212,989,346.72元。

　　2019年度，公司以集中竞价方式回购股份累计支付的金额为20,046,323.11元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。因此，公司以集中竞价方式回购股份视同现金分红的金额为20,046,323.11元。

　　综合考虑公司2019年度的盈利状况和回购股份的实际情况，公司董事会决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。董事会认为，本次利润分配预案符合《公司章程》及公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的相关规定，独立董事发表了同意的独立意见，本议案将提交公司股东大会审议。

　　六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。

　　根据公司业务发展的需要，2020年度，公司向平安银行股份有限公司广州分行申请总金额人民币壹亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起算。

　　九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于2020年度日常关联交易预计的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权董事会根据2020年度的具体审计要求和审计范围，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　本议案将提交公司股东大会审议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于拟聘任会计师事务所的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任常年法律顾问的议案》。

　　同意聘任北京市康达（广州）律师事务所为公司2020年度常年法律顾问。

　　十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　经审核，2019年度公司高级管理人员薪酬均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。具体薪酬情况详见公司《2019年年度报告》全文第九节。

　　十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　同意于2020年5月15日（星期五）14:00时在公司1楼会议室召开公司2019年度股东大会审议相关事项。公司独立董事谢石松先生、胡志勇先生、杨永福先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。独立董事对本次会议相关事项的独立意见和事前认可意见、《关于召开2019年度股东大会的通知》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于广东阳光视界教育科技有限公司业绩承诺期间未实现业绩承诺的议案》。

　　《关于广东阳光视界教育科技有限公司业绩承诺期间未实现业绩承诺的情况说明》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　威创集团股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-039

　　威创集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议决议，公司决定召开2019年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2019年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年5月15日（星期五）下午14:00。

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月15日9：15至2020年5月15日15：00。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　1、现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议进行投票表决。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3、公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年5月8日（星期五）

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2020年5月8日（星期五）下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议会议地点：广州高新技术产业开发区科珠路233号一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》；

　　2、《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》；

　　3、《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》；

　　4、《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　5、《关于2019年度利润分配的议案》；

　　6、《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　以上议案具体内容详见本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十次会议决议公告》、《第四届监事会第二十八次会议决议公告》、《2019年年度报告》等相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职（内容详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事2019年度述职报告》）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2020年5月11日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；

　　（二）登记地点：广州高新技术产业开发区科珠路233号公司董事会秘书办公室（邮编510670），信函请注明“股东大会”字样；

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件、传真等方式登记（信函、邮件、传真在2020年5月11日17:00前送达或传真至董事会秘书办公室）。

　　（四）联系方式：

　　1、联 系 人：李亦争、曾日辉

　　2、电话号码：020-83903431、传真号码：020-83903598

　　3、电子邮箱：irm@vtron.com

　　4、地址邮编：广州高新技术产业开发区科珠路233号（邮编：510670）

　　（五）其他：与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第四十次会议决议。

　　（二）公司第四届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　威创集团股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码：“362308”

　　2、普通股的投票简称：“威创投票”

　　3、议案设置及意见表决。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日上午9：15，结束时间为2020年5月15日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：股东大会授权委托书

　　威创集团股份有限公司2019年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席威创集团股份有限公司2019年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

　　对可能纳入会议的临时议案：【 】按受托人的意愿行使表决权

　　【 】不得按受托人的意愿行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）：__________________________________________

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：________________________

　　委托人持有股数：_______________ 委托人持有股份性质：______________

　　受托人姓名：_____________________________________________________

　　受托人身份证号码：________________________________________________

　　委托日期：________________________________________________________

　　本委托书有效期限：自________年____月___日至________年____月____日

　　注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-035

　　威创集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月16日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室现场召开了第四届监事会第二十八次会议，会议通知已于2020年4月3日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席郑德珵先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2019年年度报告》全文及其摘要于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》。本议案将提交股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》。

　　本议案将提交股东大会审议。《2019年度监事会工作报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》。

　　本议案将提交股东大会审议。《2019年度财务决算报告》相关数据详见公司《2019年年度报告》全文。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度合并归属于公司股东的净利润为-1,230,836,562.90元、合并未分配利润为-212,989,346.72元。

　　2019年度，公司以集中竞价方式回购股份累计支付的金额为20,046,323.11元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。因此，公司以集中竞价方式回购股份视同现金分红的金额为20,046,323.11元。

　　综合考虑公司2019年度的盈利状况和回购股份的实际情况，公司决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》及公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的相关规定，本议案将提交股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　公司建立了较为完善的内部控制体系，能根据公司经营需要持续完善内控制度，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系的建设、运作和执行情况。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

　　特此公告。

　　威创集团股份有限公司监事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-040

　　威创集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，现将威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况报告如下:

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）的批复意见，公司于2017年10月10日非公开发行人民币普通股67,500,000股，发行价13.60元/股。实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。本次非公开发行业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。

　　威创股份非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司非公开发行股票的募投项目已累计投入“儿童艺体培训中心建设项目”募集资金32,527,151.41元；偿还银行贷款及融资租赁借款170,000,000.00元；永久补充流动资金188,000,000.00元。

　　2019年12月31日，募集资金余额为562,956,694.14元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，2017年10月30日，公司在平安银行股份有限公司广州分行设立了募集资金专项账户（账号：15000089232547），并与平安银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进行日常管理和监督。

　　2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四次监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更 “儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点暨以募集资金向全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）增资4,000万元。为规范募集资金的管理和使用， 2018年10月8日，威乐教育在招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行开立了募集资金专项账户（账号：120914178210401），并与公司、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司增设募集资金专户，增设的募集资金专户用于公司非公开发行股份募集资金投资项目之儿童艺体培训中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019年5月30日，公司在中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行增设了募集资金专项账户（账号：688006863），并与中国民生银行股份有限公司北京分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　具体详见“非公开发行股份募集资金2019年度使用情况对照表”（附表1）。

　　2、公司募集资金投资项目的实施方式不存在变更的情况。

　　实施主体、实施地点的变更情况如下：

　　2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创股份变更为威创股份和全资子公司威乐教育共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地（广州市开发区科珠路233号）共同实施，并使用4,000万元募集资金向威乐教育增资。

　　2019年12月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司与广州科学城投资发展有限公司（简称“交易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》，公司将位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给交易对方，转让价格总额为人民币8.38亿元（含增值税）。由于威乐教育实施募投项目地点位于广州市开发区科珠路233号，其在实施地点已投入的装修、设备等费用共2,352万元包含于物业出售总价款中，为保证募投项目实施不受影响，公司在收到交易对方支付的收购物业款项后于2020年4月10日将2,352万元划回至威乐教育募集资金专户。

　　3、公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。

　　4、公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2019年1月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用1.50亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，已于2019年5月30日归还。

　　5、公司使用募集资金进行现金管理的情况。

　　2019年1月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司使用最高额度不超过4.50亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。根据董事会决议，公司分别向平安银行股份有限公司广州天河支行、中国民生银行股份有限公司北京分行购买了保本型理财产品，详细如下：

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2019年6月20日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。根据当前政策市场环境，同时结合项目进展，公司将非公开发行股票的募投项目“儿童艺体培训中心建设项目”的投资规模由12.01亿元调整为7.26亿元，对应的募集资金投入规模由9.18亿元调整至5.55亿元，并延长项目建设期至2021年11月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用1.70亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用1.88亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至2019年12月31日,公司已偿还银行贷款及融资租赁借款1.70亿元、永久补充流动资金1.88亿元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　附表1：非公开发行股份募集资金2019年度使用情况对照表。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　威创集团股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　附表1：

　　非公开发行股份募集资金2019年度使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-037

　　威创集团股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（下转B120版）