宁波富达： 宁波富达2022年年度股东大会会议资料

　　宁波富达股份有限公司    会议资料 二○二三年四月二十六日           宁波富达股份有限公司 一、会议议程 二、会议议案 议案一：审议公司 2022 年度董事会工作报告………………………………………….1 议案二：审议公司 2022 年度监事会工作报告………………………………………10 议案三：审议公司 2022 年年度报告及年报摘要…………………………………….13 议案四：审议公司 2022 年度财务决算报告………………………………………….14 议案五：审议公司 2022 年度利润分配预案………………………………………….19 议案六：审议公司 2023 年度对外担保计划的议案……………………………….21 议案七：审议公司十一届董事会独立董事报酬的议案………………………….27 议案八：审议关于续聘会计师事务所的议案……………………………….……...28 议案九：审议关于选举董事的议案…………………………………………………………33 议案十：审议关于选举独立董事的议案……………………………………………….38 议案十一：审议关于选举监事的议案……………………………………………………43                        宁波富达股份有限公司          宁波富达股份有限公司 一、现场会议时间：2023 年 4 月 26 日上午 9:00 二、现场会议地点：宁波市海曙区华楼巷15 号天一广场党群服务中心305 室 三、主持人：公司董事长张建军先生 四、现场会议议程： （一）主持人宣布会议开始，并介绍到会情况 （二）审议议案   议案一：审议公司 2022 年度董事会工作报告   议案二：审议公司 2022 年度监事会工作报告   议案三：审议公司 2022 年年度报告及年报摘要   议案四：审议公司 2022 年度财务决算报告   议案五：审议公司 2022 年度利润分配预案   议案六：审议公司 2023 年度对外担保计划的议案   议案七：审议公司十一届董事会独立董事报酬的议案   议案八：审议关于续聘会计师事务所的议案   议案九：审议关于选举董事的议案   议案十：审议关于选举独立董事的议案   议案十一：审议关于选举监事的议案 （三）听取公司独立董事 2022 年度述职报告 （四）推荐计票人、监票人 （五）股东审议议案，进行记名投票表决（填写表决单） （六）股东发言 （七）监票人公布表决结果 （八）通过本次股东大会决议（董事签署股东大会决议） （九）律师发表见证意见 （十）主持人宣布会议结束                         宁波富达股份有限公司      资料之一            宁波富达股份有限公司 理，提质增效强主业，着重结构优化助推高质量发展”目标，努力克服 外部复杂环境对生产经营带来的影响，积极寻找新的产业拓展机会，着 力推进股权结构优化引战工作和科环关停搬迁、甬舜粉磨项目建设投产 工作，三大产业抓效益拓市场强管理，按照年度目标与任务推进各项工 作，基本完成各项任务。    商业地产面对宁波商业高速扩张带来的竞争压力及复杂多变的外 部环境双重影响，广场公司通过升级硬件设施、优化业态布局、转变营 销模式、完善服务体系、推进智慧商圈建设等举措，抓业绩促营收，全 力提升商圈品质。同时，积极履行社会责任，根据宁波市政府、市国资 委关于贯彻落实《宁波市稳链纾困助企若干措施》文件精神，落实租金 减免工作，帮助中小微商户渡过难关，天一广场 2022 年减免租金（联 营收益）含税金额 4,210.85 万元。    水泥建材富达新型建材（蒙自）有限公司完成股权划转，确定了组 织架构及职能部门设置，组建职业经理人团队，为下步运作、收购兼并 产能及上下游产业链拓展奠定基础。8 月 30 日，科环老厂区全面关停， 完成省、市重点督查的环保整改任务并销号，年产 200 万吨水泥粉磨系 统搬迁项目建成投产，市场无缝衔接，平稳有序完成第二批员工分流安 置工作，留职职工已全部与甬舜公司签订劳动合同。2022 年，蒙自公司 外提服务强竞争，精准销售稳市场，内挖潜力降成本，素质提升强内功， 报告期内在水泥行业亏损面扩大的情况下成为云南省内少数盈利企业 之一。新平公司以精细化“五确保”管理为抓手，在降耗减亏增效方面 取得一定成效。   燃料油业务富达金驼铃公司认真把握市场行情,严防油价波动带来 的经营风险，努力克服外部复杂环境影响,认真做好重点客户的保供服 务，哈密金运 30 万吨/年煤焦油深加工项目已于 12 月底前完成建设并 初步达到试运行条件。    一、经营情况 要因燃料油业务规模扩大），利润总额 3.74 亿元，同比下降 39.32%；归 属于上市公司股东的净利润 2.44 亿元，同比下降 32.27%；归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.26 亿元，同比下降 19.68%。 实现每股收益 0.1690 元，加权平均净资产收益率 8.4017%。期末股东权 益合计 34.38 亿元，注册资本 14.45 亿元。   报告期末公司资产总额 43.36 亿元，其中货币资金 12.67 亿元、投 资性房地产 10.77 亿元；               负债总额 8.98 亿元，                           其中银行借款 3.50 亿元； 归属于母公司的股东权益 28.79 亿元，资产负债率 20.70%，分别比年初 减少 3.91%和增加 4.57 个百分点。    产业简况   （1）商业地产：2022 年度完成营业收入 4.65 亿元（占公司年度营 业收入的 14.28%，其中租金收入 3.20 亿元，商品销售收入 0.57 亿元， 托管收入 0.04 亿元），实现利润总额 2.46 亿元（占公司利润总额的 分别比上年同期下降 14.00%、16.10%和 14.09%。调整租金减免影响后， 分别比上年同期下降 6.62%、4.10%和 1.81%。天一广场可供出租面积    （2）水泥建材：2022 年度累计销售各类水泥 332.29 万吨，水泥销 量同比减少 48.94 万吨，即下降 12.84%。完成营业收入 10.94 亿元（占 公司年度营业收入的 33.58%），实现利润总额 0.61 亿元（占公司利润总 额的 16.29%)，净利润 0.51 亿元（归属于上市公司净利润贡献率为    （3）燃料油业务：2022 年度累计销售燃料油 33.50 万吨，完成营 业收入 16.97 亿元（占公司年度营业收入的 52.14%），                                实现利润总额 0.54 亿元（占公司利润总额的 14.33%)，净利润 0.40 亿元（归属于上市公司 净利润贡献率为 6.51%）。    二、管理情况    （1）坚持规范运作，提升公司治理水平    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上 海证券交易所有关法律、法规的要求，认真贯彻落实股东大会的各项决 议，积极开展董事会及其专业委员会各项工作，完善法人治理，规范公 司运作，严格执行信息披露相关规定，公司董、监事及高级管理人员勤 勉尽责、规范运作、科学决策。    公司及时组织董监高及相关人员参加监管部门组织的专题培训，加 强政策法规的学习，完善内部相关制度，确保企业规范运作。重大事项 实行内部报告制，涉及内幕信息的严格执行内幕信息登记制，并严控范 围。公司根据最新的法律法规，结合公司实际情况对相关制度和规则进 行修订，提升治理水平。    （2）注重回报，强化投资者关系管理    加强与投资者、金融中介、财经媒体的交流与沟通，做好舆情管理 和投资者日常接待，组织年度和半年度业绩说明会 2 次，通过电话、面 谈、集体接待日、媒体机构专项活动、e 互动等形式，与市场保持良好 的公共关系，为专注经营创造良好的外部环境。    公司高度重视对投资者的回报，报告期内，实施完成 2021 年度利 润分配方案，每股分红 0.25 元，现金分红 3.61 亿元，现金分红比例为    （3）攻坚克难，三大产业抓效益拓市场强管理。    商业地产：广场公司高质量高标准重视提升改造，促推硬件设施和 业态格局“双升级”         。天一广场规划打造全新的六大空间：                         “奢、适、智、 酷、活、艺”六大主题空间，生活集市“适”空间已初具雏形，科技新 贵“智”空间招商工作全面启动。持续引进优质重量级品牌，打好业态 调整和品牌升级“组合拳”，2022 年天一商圈共引进新品牌 118 个，其 中宁波首店 39 家，独有店 33 家，旗舰店 20 家。积极求变拓展促销新 模式，持续打造城市“热门地标”，优化 VIP 服务管理体系，争做智慧 商圈创建“排头兵”         。天一和义商圈被评为宁波首批市级示范智慧商圈， 天一广场、和义大道位列“宁波市十佳最受欢迎的商业综合体”前两位， 天一广场获评“宁波最受欢迎的十佳夜间消费地标”和宁波消费潮头榜 之“潮流地”      ，月湖盛园获评“宁波市级商业特色街区”。    水泥建材：富达新型建材（蒙自）有限公司成立后围绕整合协同和 上下游产业拓展目标，积极寻求产业延伸。云南蒙自、新平公司采购业 务发挥整合效应，采购成本进一步降低。科环老厂区 2022 年 8 月 30 日 全面关停，年产 200 万吨水泥粉磨系统搬迁项目建成投产，经过两个月 努力初步完成达标达产，已转入正常生产阶段。报告期内，甬舜公司在 确保市场基本盘的前提下积极开拓市场，同时努力拓展包装市场，月度 和年度发货量取得新高。新平瀛洲水泥公司受区域市场竞争异常激烈等 影响未能扭亏，但降耗减亏增效取得一定成效。蒙自瀛洲水泥公司面对 复杂多变的市场形势，采取紧盯变化、张弛有度、精准定位的销售策略， 稳固老市场拓展新市场；公司积极发挥技术优势，多举措降低生产成本； 开展技能比武和管理干部能力培训，提高职工队伍素质，企业核心竞争 力进一步增强。   燃料油业务：2022 年受俄乌冲突、地缘政治等影响，油价先后在 3 月中旬和 9 月下旬出现了二次大的行情波动，富达金驼铃公司认真把握 市场行情,快速降低库存，严防油价波动带来的经营风险，努力克服外 部环境影响,做好重点客户保供服务，目前已成为中石化燃料油公司上 海和浙江分公司优质供应商。哈密金运 30 万吨/年煤焦油深加工项目， 虽然由于外部环境及政策变化因素，项目进度受到严重影响，但通过合 作各方努力，      哈密项目已于 12 月底前完成建设并初步达到试运行条件。   （4）规范三会运作，不断提高信息披露质量   报告期内，公司依法组织召开董事会 6 次，监事会 4 次，股东大会 董事在年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会 全体监事列席董事会，对监管部门要求事项实施监督，并出具相关专项 意见。公司董事会专门委员会按时召开会议，对各自分管事项展开工作， 为董事会的科学决策起到了积极作用。   （5）上市公司治理专项行动自查问题整改情况 知》（证监办发[2020]69 号）的要求，对“公司治理”进行全面自查， 并形成自查报告向宁波证监局进行报告，对需完善的事项进行了完善， 公司不存在需要专项整改的治理问题。   报告期内，公司对部分内部管理制度及规章制度作了修订，使内部 控制制度体系设计更加规范有效。同时结合内控自我评价工作及内控专 项审计对下属子公司实施了规范运作及合同管理方面的专项审计，针对 自我评价工作及审计中发现的问题和不足，监督各子公司整改、优化相 关制度与流程，规范采购和合同管理，提升管理质量。   三、公司发展环境分析   （1）宏观和内部环境分析   根据国务院政府工作报告，2022 年我国经济发展遇到国内外多重超 预期因素冲击。面对复杂严峻、充满挑战的国内外形势，党中央、国务 院及时出台稳经济政策举措，坚持稳中求进工作总基调，果断应对、及 时调控，动用近年储备的政策工具，靠前实施既定政策举措，坚定不移 推进供给侧结构性改革，出台实施稳经济一揽子政策和接续措施，部署 稳住经济大盘工作，加强对地方落实政策的督导服务，支持各地挖掘政 策潜力，支持经济大省勇挑大梁，突出稳增长稳就业稳物价，推动经济 企稳回升。 提高市场影响力、激发企业活力等方面着力深化改革，稳步提升运行质 量，推进高质量发展。   商业地产目前已进入存量时代，随着居民消费水平提高及外部环境 的变化，我国主力消费群体的消费理念、消费行为模式都发生了深刻变 化，商业地产整体发展或将呈现商业智能化转型升级、消费客群主力军 巨变、商业零售经营模式更新等发展态势。未来五年商业地产的投资规 模仍将有一个放量的过程，但层次会更趋多元化、项目不断细化、新的 模式频出，整个行业将呈现分化态势，在招商难、运营难的挑战中，专 业化运营要求越来越高。   水泥行业属于周期性波动行业，前期由于国家基础建设投资、房地 产需求拉动，一直处于高速增长时期。近几年受基建投资放缓、房地产 需求下降、环保政策趋严等影响，水泥需求延续疲软态势，价格大幅波 动，煤炭原材料及环保成本上升拉高水泥生产成本，行业效益下降明显。 征，全年量价齐跌、盈利水平遭两端挤压，水泥行业整体利润大幅下滑。 根据国家统计局数据，2022 年全国水泥产量 21.2 亿吨，为 2012 年以来 最低值，同比下降 10.8%，同比降幅首次达到两位数水平。   燃料油是原油经过蒸馏而产生的一种粘稠物，密度比较大的燃料油 则可作为船舶燃料使用。由于燃料油出色的热效率，在发电厂通常使用 燃料油代替石油。中国能源化工产业发展报告预测，“十四五”期间我 国燃料油供应将由 3200 万吨增长至 3950 万吨，我国国内低硫船燃产量 将达到全球市场消费量的 20%。   （2）公司存在的主要风险和困难 区域内商业企业同质化现象严重竞争激烈，导致客源分流和品牌招商难、 运营成本增加，天一广场硬件老化不足等一系列难题仍将持续存在，如 何稳固天一商圈的聚客力与竞争力，巩固核心商圈地位不动摇，是广场 公司工作的重中之重。 市场竞争异常激烈，原材料、运输成本和环保投入不断加大。要依托富 达新型建材（蒙自）有限公司的集团化运作，加快整合提升步伐，扩大 规模，提升市场竞争力和抗风险能力。 步提升毛利水平，切实提高经营质效；同时由于民营企业运营模式与国 有控股上市公司规范要求存在磨合，随着燃料油业务量增大，哈密金运 项目的完工运营，需要进一步加强人员队伍建设，不断完善管理制度， 提高内控执行力。 投资的同时，争取与股权结构优化联动。 快建设符合产业发展需要的人才梯队，加大储备力度，完善绩效考核机 制和中长期激励机制，激发企业内生动力。   四、公司下步发展方向   公司将以市场化为导向，紧抓国资改革机会，着重资源整合、产业 升级、规模增长的基础上，通过新产业拓展、股权结构优化，进一步提 升资产质量和经营质量，推动高质量发展。   五、2023 年方针目标   聚焦结构优化，着力整合提升，助推高质量发展           （1）营业收入：38 亿元（2）水泥产销量：375 万吨（3）燃料油产销量：45 万吨   六、对策与措施 化两个目标，加快现有产业整合提升，提高综合竞争实力和资产质量， 推动公司高质量发展。商业地产通过多元化营销，硬件升级改造，优化 业态结构，提升商圈品质，稳固核心商业龙头地位。水泥建材坚持绿色 低碳为主线，以降本增效、提高全员劳动生产率、延链拓链为重点，充 分依托富达建材集团化运作，发挥协同集合效应，争取在市场份额及产 能规模上再上新台阶。燃料油业务充分利用新疆的资源和采购优势，不 断扩大市场占有率，做好燃料油产业链冬储夏运、东西联动；同时随着 燃料油业务量增大，哈密金运项目的完工运营需要加强人员队伍建设， 提高管控能力。   以上报告特提请全体股东审议。                     宁波富达股份有限公司董事会      资料之二            宁波富达股份有限公司 按照《公司法》       《公司章程》            《公司监事会议事规则》等规定和要求，谨 慎、认真规范地履行自身职责：出席股东大会，列席董事会；审查公司 定期报告和股东大会决议执行情况；对公司的重大经营决策、规范运作、 资金运用、财务审计、内控审计等进行督查指正；对公司的关联交易等 进行了监督指导；对董事、高级管理人员的履职情况等进行全面有效监 督，有效保障公司规范运作，为促进上市公司的发展和维护股东的合 法权益作出了不懈努力。现将监事会 2022 年度主要工作报告如下：    一、监事会工作情况   监事会在 2022 年 3 月 25 日、4 月 20 日、8 月 22 日、10 月 24 日分 别依法召开了 4 次会议，审议通过了以下决议：   （一）十届十次监事会    公司十届十次监事会于 2022 年 3 月 25 日在公司会议室召开，审议 通过了以下议案：   （二）十届十一次监事会   公司十届十一次监事会于 2022 年 4 月 20 日在公司会议室召开，审 议通过了以下议案：   与会全体监事以记名表决的方式，一致选举周红双先生为宁波富达 股份有限公司十届监事会主席。   （三）十届十二次次监事会   公司十届十二次监事会于 2022 年 8 月 22 日在公司以通讯方式召开， 审议通过了公司 2022 年半年度报告及其摘要。   （四）十届十三次监事会   公司十届十三次监事会于 2022 年 10 月 24 日在公司以通讯方式召 开，审议通过了公司 2022 年第三季度报告。  二、监事会的独立意见   （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见                            《证券法》                                《公 司章程》及监管部门的相关要求，依法决策、规范运作，不断推进公司 治理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履行诚 信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联交易 情况发生。   （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果， 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2022 年度财务 审计报告和对涉及事项作出的评价:客观、公允。   （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见   （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见   报告期内，公司无收购、出售事项。   （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见   公司监事会认为：2022 年度，公司与控股股东间发生的关联交易是 公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项 的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法 律法规的规定。关联董事和关联股东实施了回避表决，独立董事发表了 独立意见。   （六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况   公司监事会已审阅《宁波富达股份有限公司 2022 年度内部控制评 价报告》，公司监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》等 法律法规的要求，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。   以上报告特提请全体股东审议。                 宁波富达股份有限公司监事会      资料之三            宁波富达股份有限公司       《2022 年年度报告》及《年报摘要》    内容详见上海证券交易所网站《宁波富达股份有限公司 2022 年年 度报告》及《年报摘要》或印刷版《宁波富达股份有限公司 2022 年年 度报告》。    以上报告特提请全体股东审议。                       宁波富达股份有限公司      资料之四            宁波富达股份有限公司 化助推高质量发展”的经营方针，三大产业面对外部复杂环境影响和激 烈市场竞争，商业地产优化业态布局和硬件升级，保持业绩平稳；水泥 建材受余姚厂区关停搬迁及云南地区市场竞争激烈的冲击，盈利能力下 滑；燃料油业务受到油品市场的波动及物流不畅的影响，业绩未达预期。 降 32.27%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.26 亿 元，同比下降 19.68%，加权平均净资产收益率 8.4017%；年末资产总额    一、损益情况    本年度实现营业总收入 32.56 亿元，较上年上升 39.14%，主要因燃 料油业务规模扩大所致。按行业分析如下：    水泥建材：实现营业收入 10.94 亿元，比上年减少 3.16 亿元，即 下降 22.44%。主要系受到余姚厂区关停搬迁及云南地区市场竞争激烈的 冲击所致。    商业地产：实现营业收入 4.65 亿元，比上年减少 0.76 亿元，即下 降 14.00%。其中租赁收入 3.20 亿元，商品销售收入 0.57 亿元及托管收 入 0.04 亿元，三项合计 3.81 亿元，比上年减少 0.67 亿元，即下降 15.07%。 主要系本年因减免租金（联营收益）0.40 亿元，剔除此影响因素后的营 业收入比上年下降 0.36 亿元，即下降 6.62%。    燃料油业务：实现营业收入 16.97 亿元，比上年增加 13.08 亿元， 即上升 335.68%，主要系该业务 2021 年 7 月新设。    本年度实现营业利润 3.68 亿元，比上年减少 2.41 亿元，即下降    （1）毛利额：本年度实现营业毛利 5.04 亿元，比上年减少 1.50 亿元，即下降 22.99%，降幅较大。    按行业分析，         水泥建材实现毛利额 1.16 亿元，                          同比减少 1.16 亿元， 主要系受国家宏观调控、能耗双控、节能减排影响，再加上子公司科环 公司回转窑关停等因素所致；商业地产实现毛利额 3.20 亿元，同比减 少 0.69 亿元；燃料油业务实现毛利额 0.68 亿元，同比增加 0.35 亿元。    本年度主营业务毛利率为 15.59%，比上年减少 12.58 个百分点。    （2）税金及附加：列支 0.56 亿元，比上年减少 0.03 亿元，即下 降 5.54%。主要系租金收入减少，导致房产税减少 0.03 亿元。    （3）期间费用：列支 1.11 亿元，比上年减少 0.16 亿元，即下降 亿元，增加 0.02 亿元；财务费用-0.32 亿元，减少 0.19 亿元，主要系 公司购买固定收益类的存款产品余额增加致利息收入增加 0.21 亿元。    （4）其他收益    本年度实现其他收益 0.24 亿元，比上年减少 0.11 亿元，即下降    （5）投资收益    本年度实现投资收益 0.05 亿元，比上年增加 0.01 亿元，即上升 致。   （6）公允价值变动收益   本年度实现公允价值变动收益 0.06 亿元，比上年减少 0.13 亿元， 即下降 67.48%。本年度的公允价值变动收益为子公司富达金驼铃业绩对 赌补偿，上年的公允价值变动收益为公司购买结构性存款(交易性金融 资产）的收益。   （7）信用减值损失   本年度发生信用减值损失 379.19 万元，比上年增加 262.29 万元。 主要系本年度子公司应收账款余额增加计提坏账损失增加所致。   （8）资产处置收益   本年度实现资产处置收益 0.08 万元，比上年减少 0.84 亿元。主要 系上年孙公司科环公司以水泥熟料产能指标出资实现收益 0.84 亿元。   （9）营业外收入   本年度实现营业外收入 633.73 万元，比上年减少 224.65 万元，即 减少 26.17%。主要系无需支付款项比上年减少 184.16 万元所致。   （9）营业外支出   本年度发生营业外支出 33.18 万元，比上年减少 43.85 万元，即下 降 56.93%。主要系违约金等赔款支出比上年减少 21.97 万元所致。   （10）所得税费用   本年度发生所得税费用 0.86 亿元，比上年减少 0.57 亿元，即下降   受上述因素综合影响，本期实现利润总额 3.74 亿元，归属于上市 公司股东的净利润 2.44 亿元，基本每股收益 0.1690 元,加权平均净资 产收益率 8.4017%。      二、财务状况    期末资产总额 43.36 亿元，负债总额 8.98 亿元，分别比上年年末 增加 1.09%和 29.70%，资产负债率 20.70%，比上年年末增加 4.57 个百 分点。    期末金额重大且变动幅度较大的资产、负债项目是：     货币资金期末余额 12.67 亿元，较上年年末余额增加 3.11 亿元； 交易性金融资产期末余额 0.06 亿元，较上年年末余额减少 5.06 亿元， 主要系公司理财产品到期赎回。 主要系 2022 年公司燃料油业务增加，燃料油业务期末应收账款余额 亿元，主要系 2022 年公司水泥建材业务减少，相应的票据结算业务减 少。 主要系 2022 年公司燃料油业务增加，燃料油业务期末预付款项余额 在建工程期末余额 0.04 亿元，较上年年末余额减少 1.46 亿元，主要系 在建项目本期竣工投产。 主要系公司燃料油业务增加银行借款所致。 亿元，主要系水泥建材业务人员减少。 主要系应交企业所得税减少所致。 主要系孙公司宁波甬舜建材科技有限公司增加银行借款所致。  以上报告特提请全体股东审议。                     宁波富达股份有限公司      资料之五                宁波富达股份有限公司      经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年 度实现归属于母公司所有者的净利润 244,224,324.79 元，母公司实现 净利润 245,138,666.20 元，减提取法定盈余公积 24,513,866.62 元,加 上年初未分配利润余额 368,147,446.45 元，减去实施上年度分红应付 普通股股利 361,310,267.75 元，年末母公司合计可供股东分配的利润 《公司章程》的规定，公司拟以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 税）  ，分配金额为 216,786,160.65 元，结余 10,675,817.63 元结转下期。        公司近三年分红情况：                                          单位：元     币种：人民币                                                            占合并报              每 10                                          表中归属        每 10       每 10        分红年度合并报表             股派息                                            于上市公 分红     股送红        股转、 现金分红的数额 中归属于上市公司             数（元）                                           司普通股 年度      股数         增数   (含税)  普通股股东的净利              （含                                            股东的净        （股）        （股）             润              税）                                            利润的比                                                            率（%） 年度 年度 年度        以上议案特提请全体股东审议。                                  宁波富达股份有限公司      资料之六            宁波富达股份有限公司    为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监 督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）精神，在确保运作规范和风险 可控的前提下，公司拟就 2023 年度对外担保作如下计划安排：    （一）2023 年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人 民币 6.00 亿元，单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币 2.00 亿元，单笔担保金额不超过人民币 2.00 亿元。具体担保对象为：富 达新型建材（蒙自）有限公司（以下简称“富达建材公司”                          ），新平瀛 洲水泥有限公司（以下简称“新平公司”                  ），蒙自瀛洲水泥有限责任公 司（以下简称“蒙自公司”）             。                                   计划担保金额  担保企业名称    被担保企业名称    持股比例                   担保方式                                    （亿元）    公司      富达建材公司          100%       2.00   保证    公司          新平公司        52%        2.00   保证    公司          蒙自公司        52%        2.00   保证           合计                          6.00    （二）2023 年度控股子公司无为母公司提供担保计划。    （三）2023 年度控股子公司之间提供担保：宁波科环新型建材 股份有限公司（以下简称“科环公司”                 ）计划为其控股子公司宁波甬 舜建材科技有限公司（以下简称“甬舜公司”                    ）提供担保总额不超过 人民币 4.00 亿元。                       持股比例                                  计划担保金额  担保企业名称    被担保企业名称                          担保方式                                   （亿元）   科环公司         甬舜公司        79%       4.00    保证           合计                         4.00   （四）2023 年度控股子公司为参股子公司提供担保：科环公司 计划为其参股子公司浙江上峰科环建材有限公司（以下简称“上峰科 环”）提供担保总额不超过人民币 2.10 亿元。根据科环公司与上峰建 材于 2020 年 12 月 18 日签署的《投资合作协议》约定：双方拟以各 自新型干法水泥熟料生产线产能和现金等共同合作成立合资公司 ----“浙江上峰科环建材有限公司”（简称“上峰科环”）在浙江省诸 暨市次坞镇合作建设一条 4500T/D 新型干法水泥熟料生产线。项目建 设所需资金，除注册资本全额实缴到位外，各方股东约定水泥熟料生 产线项目的建设资金来源：1）各股东方按股权比例直接提供资金；2） 在上峰建材资金充实的情况下，由上峰建材提供股东借款，其余各方 以其持有的公司股权向上峰建材提供质押反担保；3）上峰科环对外 融资，由股东按出资比例提供相应担保，如任一方或多方无法提供担 保的，则其余各方以其持有的公司股权向担保方提供质押反担保。详 见上海证券交易所网站本公司临 2020-039 号《宁波富达股份有限公 司 关 于 子公 司科环 公 司 与上 峰建材 共 同 投资 新设公 司 合 作迁 建                   。                                  计划担保金额  担保企业名称    被担保企业名称    持股比例                  担保方式                                   （亿元）   科环公司         上峰科环        21%       2.10    保证           合计                         2.10   （五）2023 年度为非全资子公司担保额度总额不超过 10.10 亿 元。                                  计划担保金额  担保企业名称    被担保企业名称    持股比例                  担保方式                                   （亿元）      公司        新平公司        52%       2.00   保证   公司         蒙自公司        52%                  2.00    保证  科环公司        甬舜公司        79%                  4.00    保证  科环公司        上峰科环        21%                  2.10    保证         合计                                   10.10   （六）截止 2023 年 3 月 27 日，公司及控股子公司实际担保情况 如下：          项目                     实际担保余额   公司为控股子公司担保                                   3,880.53   控股子公司之间担保                                   11,279.00          合计                                   15,159.53    担保企业名称      被担保企业名称         实际担保余额         担保方式   公司          新平公司                1,698.55     保证   公司          蒙自公司                2,181.98     保证   科环公司        甬舜公司               11,279.00     保证              合计                 15,159.53   （七）公司对外担保必须要求对方提供反担保，公司为全资子公 司提供担保、公司全资子公司之间提供担保、全资子公司为公司提供 担保、根据投资协议约定由各股东按出资比例提供相应担保的除外。   被担保人情况：   富达新型建材（蒙自）有限公司：注册资本 6.00 亿元，公司持 有其 100%的股份，注册地址云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自市文 萃街道观澜路 98 号，法定代表人：俞枢根，经营范围：许可项目： 水泥生产；矿产资源（非煤矿山）开采；危险废物经营；城市生活垃 圾经营性服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）一般项目：水泥制品销售；砼结构构件销售；水泥制品 制造；砼结构构件制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）                            ；轻 质建筑材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）                         ；环境保护 专用设备制造；货物进出口；固体废物治理；新材料技术研发；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械 设备租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止 2022 年 短期借款 1.08 亿元，一年内到期的非流动负债 0.19 亿元，长期借款 净利润 0.51 亿元。   新平瀛洲水泥有限公司：注册资本 1.00 亿元，子公司富达新型 建材（蒙自）有限公司持有其 52%的股份，注册地址：云南省玉溪市 新平彝族傣族自治县扬武镇大开门，法定代表人：马国宁，经营范围 为：水泥的生产、销售；水泥熟料、混凝土、水泥制品、建筑材料、 机电产品、粉煤灰、矿粉、渣粉、其他矿物外加剂的生产加工、销售； 建筑石料的开采、销售；火力发电；固体废弃资源化处置利用；新型 建材研发及其他技术咨询服务。              （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。截止 2022 年 12 月 31 日，资产总额 2.43 亿元，负债总额 0.97 亿元，其中银行短期借款 0.15 亿元，资产负债 率 39.8%。2022 年度实现营业收入 1.41 亿元，净利润-0.11 亿元。   蒙自瀛洲水泥有限责任公司：注册资本 1.00 亿元，孙公司宁波 科环新型建材股份有限公司持有其 100.00%的股权，注册地址：云南 省红河州蒙自市文萃街道陈家寨，法定代表人：俞枢根，经营范围为： 水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械 电气设备销售；再生资源加工；再生资源销售；煤炭及制品销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                           。截止 中银行短期借款 0.20 亿元，资产负债率 59.3%。2022 年度实现营业 收入 3.48 亿元，净利润 0.44 亿元。    宁波甬舜建材科技有限公司：注册资本 0.50 亿元，孙公司宁波 科环新型建材股份有限公司持有其 79.00%的股权，注册地址：浙江 省余姚市阳明西路 188 号，法定代表人：俞枢根，经营范围为：水泥 粉磨加工、水泥、建材的销售，水泥制品、矿粉、粉煤灰加工、销售。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）                            。截 止 2022 年 12 月 31 日，资产总额 3.12 亿元，负债总额 2.56 亿元， 其中一年内到期的非流动负债 0.19 亿元，长期借款 1.18 亿元，资产 负债率 82.1%。    浙江上峰科环建材有限公司：注册资本 4.50 亿元，孙公司宁波 科环新型建材股份有限公司持有其 21.00%的股权，注册地址：浙江 省诸暨市浣东街道暨东路 96 号，法定代表人：俞永良，经营范围为： 水泥生产、货物进出口、技术进出口、发电、输电、供电业务。                            （依 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）。截止 2022 年 12 月 31 日，资产总额 2.41 亿 元，负债总额-0.11 亿元。2022 年度实现营业收入 0.00 亿元，净利 润 0.00 万元。    上述担保额度自报经 2022 年度股东大会表决通过后生效，有效 期到 2023 年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担 保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根 据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法 律文件。  以上议案特提请全体股东审议。                   宁波富达股份有限公司      资料之七          宁波富达股份有限公司关于      十一届董事会独立董事报酬的议案    根据《公司法》、           《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，十一届董事会独立董 事报酬拟发放标准为：每位独立董事年报酬 12 万元人民币（税后）。    以上议案特提请全体股东审议。                 宁波富达股份有限公司      资料之八            宁波富达股份有限公司          关于续聘会计师事务所的议案    根据董事会审计委员会提议、十届二十次董事会审议，公司拟续 聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审 计单位，年度审计费为 80 万元人民币。                    （2020 年度、2021 年度、2022 年度均为 75 万元）           。    根据董事会审计委员会提议、十届二十次董事会审议，公司拟续 聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控 制审计单位，年度审计费用为 20 万元人民币（2020 年度、2021 年度、    审计费用的定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入 专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相对应的收费 率以及投入的工作时间等因素定价。因公司业务量有所增加，2023 年度审计费用较 2022 年度调增 5 万元。    拟续聘的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况附后    以上议案特提请全体股东审议。                           宁波富达股份有限公司               立信中联会计师事务所          （特殊普通合伙）基本情况    一、基本信息    立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信中联闽都会 计师事务所有限公司，成立于 1998 年 12 月 29 日，2013 年经天津市 财政局津财会[2013]26 号文件批复同意，立信中联闽都会计师事务 所有限公司转制设立立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）                           。    立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2013 年 10 月 一社会信用代码为 911201160796417077 的《营业执照》，注册地址为 天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区    立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）总所设在天津市，截至 山西省、江苏省、浙江省、安徽省、四川省、贵州省等地设有分所。    立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所是在与宁波国 信联合会计师事所合作的基础上设立,是立信中联发展最迅速的分支 机构,成立于 2014 年 2 月 11 日，持有宁波市鄞州区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330204091901938E 的《营业执照》，注 册地址为宁波市鄞州区江东北路 317 号和丰创意广场和庭楼 6 楼 606 室。   二、执业资质   立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有天津市财政局核发 的执业证书编号为 12010023 号的《会计师事务所执业证书》                                、国家国 防科技工业局核发的证书编号为 08181001 号《军工涉密业务咨询服 务安全保密条件备案证书》。   立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）多年从事证券服务业务， 原持有财政部、证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许 可证》   ，现已按照相关规定在财政部和证监会完成备案，可以从事证 券服务业务。   浙江分所持有浙江省财政局核发的执业证书编号为 5000622 号 的《会计师事务所执业证书》。并从事过证券业务。   三、投资者保护能力   立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）按照有关规定向中国大 地财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司投保注册 会计师职业责任保险，累计赔偿限额 6,000 万元，至今未发生职业责 任保险赔偿，能够覆盖因可能发生审计失败而导致的民事赔偿责任。   四、人员信息   立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为李金才； 截至 2022 年末，合伙人 47 人，注册会计师 256 人，从事过证券服务 业务的注册会计师 125 人。   立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所负责人为舒国 平；截至 2022 年末，注册会计师 26 人，从业人员 76 人，从事过证 券服务业务的注册会计师 23 人。   五、业务信息   立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度业务收入 年报审计客户涉及行业包括制造业，房地产业，信息传输、软件和信 息技术服务业，租赁和商务服务业，电力、热力、燃气及水生产和供 应业等。   立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所 2022 年度业 务收入为 5,343.07 万元，其中：证券业务收入为 4,274.66 万元，非 证券业务收入为 1,068.41 万元。2021 年度上市公司年报审计客户 8 家，收费总额 574 万元。主要行业为制造业。   六、执业信息   立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和浙江分所从业人员截 至 2022 年末不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性 要求的情形。   七、诚信记录   立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年至今） 因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、行政监管措施 8 次、 自律监管措施 1 次。   八、质量控制复核人   杨铭姝，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2006 年取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务 10 余年，曾负责审 计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。   九、拟签字人员信息   拟签字项目合伙人：邵丹丽   邵丹丽女士，中国注册会计师、高级会计师。2013 年起从事审 计工作，2015 年开始在本所执业，近三年负责多家上市公司和挂牌 公司审计项目，具备专业胜任能力。   拟签字注册会计师：刘欢   刘欢女士，现任立信中联浙江分所部门副经理，2008 年开始从 事上市公司和挂牌审计公司审计，2014 年开始在本所执业；近三年 负责多家上市公司和挂牌公司审计项目。   拟签字项目合伙人、注册会计师和质量控制复核人近三年未因执 业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、 行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。               立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）      资料之九            宁波富达股份有限公司             关于选举董事的议案    由于公司十届董事会至 2023 年 4 月 22 日任期届满，根据《公司 法》  、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。经 股东推荐，并经董事会提名委员会考察评议，提出公司十一届董事会 董事候选人名单如下：    董事候选人（４名）            ：张建军、马林霞、腾飞、汪沁    董事候选人简历附后。    以上议案特提请全体股东审议。                         宁波富达股份有限公司 议案九之附件：         宁波富达十一届董事会董事候选人简历：   张建军：男，汉族，1972 年 7 月出生，浙江诸暨人。1997 年参 加工作，毕业于武汉城市建设学院，大学本科，学士学位，高级工程 师。现任宁波城建投资控股有限公司企业管理部（资产管理部）总经 理。 经理 总经理 经理 （资产管理）总经理   马林霞：女，汉族，1971 年 2 月出生，浙江余姚人。1991 年 10 月加入中国共产党，1993 年 10 月参加工作，浙江工商大学统计系统 计学专业毕业，全日制本科学历，学士学位，高级经济师。现任宁波 富达股份有限公司党委书记、董事、总裁，宁波城市广场开发经营有 限公司董事长、总经理。 人保部，历任：科员、总经办副主任、主任兼人保部经理 副总经理 总经理 各公司总经理 总经理     腾飞：女，汉族，1975 年 11 月出生，浙江宁海人。2005 年 1 月 加入中国共产党，1995 年 8 月参加工作，上海同济大学测量系房地 产专业毕业，在职硕士研究生学历，硕士学位，经济师。现任宁波城 建投资控股有限公司战略投资部总经理。 年 1 月至 2005 年 3 月借调至宁波市海城投资开发有限公司,任综合办 公室主任) 经理 经理 理 总经理助理 副总经理 经理   汪沁：女，汉族，1987 年 5 月出生，浙江宁波人。2010 年 8 月 参加工作，中南民族大学法学专业毕业，研究生学历，中级经济师， 基金业从业资格。现任宁波开发投资集团有限公司战略投资部副经理。 合秘书 主任 任兼任宁波文化广场书店有限公司总经理 经理      资料之十         宁波富达股份有限公司关于           选举独立董事的议案    由于公司十届董事会至 2023 年 4 月 22 日任期届满，根据《公司 法》  、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。经 公司董事会提名委员会考察评议，提出公司十一届董事会独立董事候 选人名单如下：    独立董事候选人（３名）              ：崔平、邱妘、徐衍修    独立董事候选人简历附后。    以上议案特提请全体股东审议。                         宁波富达股份有限公司 议案十之附件：         宁波富达十一届董事会独立董事候选人简历：     崔平：女，1957 年 2 月出生，中共党员，1982 年 1 月参加工作， 中国科学院固体物理研究所凝聚态物理博士（全日制），研究员、博 士生导师，从事专业：纳米材料制备、有机/无机纳米复合及应用和 产业化、晶界内耗的研究。现任宁波诺丁汉大学副校长、中科院宁波 材料所研究员，甬江实验室主任，宁波激智科技股份有限公司、宁波 韵升股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事。未持 有宁波富达股权，与公司持有 5%以上股权的股东、实际控制人之间 不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交 易所的惩戒。 士，全日制 士，全日制 副主任      科研 表 经营管理 理 研管理 书记 科研管理 科研管理   邱妘：女，汉族，1963 年 9 月出生，硕士研究生学历，中国国 籍，无境外永久居留权，会计学教授，硕士研究生导师。现任宁波大 学商学院教授，宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波富达股份 有限公司、宁波长阳科技股份有限公司、归创通桥医疗科技股份有限 公司、浙江海正生物材料股份有限公司、宁波菲仕技术股份有限公司 独立董事。未持有宁波富达股权，与公司持有 5%以上股权的股东、 实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门 的惩罚和证券交易所的惩戒   徐衍修：男,汉族，1966 年 6 月出生，浙江江山市人，1990 年 5 月入加入中国共产党，1990 年 9 月参加工作，中国社会科学院研究 生院法学专业毕业，硕士研究生学历，硕士学位，律师，上市公司独 立董事任职资格。现任：国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人， 一级律师；宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市第十五届人大常 委会监察和司法工作委员会委员，宁波市律师协会监事长，宁波大学 特聘硕士研究生导师，宁波仲裁委员会仲裁员；宁波东海银行股份 有限公司、宁波海运股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司独立 董事。未持有宁波富达股权，与公司持有 5%以上股权的股东、实 际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部 门的惩罚和证券交易所的惩戒。     资料之十一            宁波富达股份有限公司关于                选举监事的议案     由于公司十届监事会至 2023 年 4 月 22 日任期届满，根据《公 司法》   、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。    经股东宁波城建投资控股有限公司推荐，周红双先生、蔡晨斌先 生为公司十一届监事会监事候选人；经股东宁波市银河综合服务管理 中心推荐，张波先生为公司十一届监事会监事候选人。    公司职代会选举钟启明先生、卢一舟先生为职工监事人选。    股东推荐的监事候选人名单，报下次股东大会选举批准后，与职 代会选举的二名职工监事一起组建新一届监事会。上述监事候选人、 职工代表监事简历附后。    以上议案特提请全体股东审议。                    宁波富达股份有限公司监事会 议案十一之附件：         宁波富达十一届监事会监事候选人简历   周红双，男，汉族，1971 年 1 月出生，湖北武汉人。1990 年 12 月参加工作，1993 年 5 月入党，海军后勤学院财务管理专业全日制 大专毕业，军事经济学院财务管理本科自学考试毕业，会计师职称。 现任宁波城建投资控股有限公司纪检监察室（巡察办）主任，兼任审 计法务部总经理。 学员 年 2 月至 7 月, 赴海军工程大学天津校区参加中级指挥培训 察办） 副主任（主持工作） 察办） 主任，2021 年 8 月至今兼任审计法务部总经理   蔡晨斌: 男，汉族，1992 年 3 出生，浙江慈溪人。2012 年 12 加 入中国共产党，2017 年 6 月参加工作，上海财经大学经济学院数量 经济学专业毕业，全日制硕士研究生学历，硕士学位，会计师，FRM （金融风险管理师）         ，基金、证券、期货从业资格。现任宁波两江投 资有限公司计划财务部副经理。 员 券管理员 投资经理 资管理员     张波：男，汉族，1967 年 9 出生，浙江舟山人。1989 年 8 月加 入中国共产党，1985 年 10 月参加工作，本科学历，助理经济师。现 任宁波市银河综合服务管理中心董事长。 助理 任兼后勤服务中心总经理           宁波富达十一届监事会职工代表监事简历     钟启明:男，汉族，1976 年 11 月出生，浙江余姚人。2001 年 10 月加入中国共产党，1997 年 7 月参加工作，中央广播电视大学、中 国政法大学法律专业本科学历，经济师，现任宁波富达股份有限公司 监事、产业发展部经理。 科     卢一舟：男，汉族，1994 年 3 月 21 日出生，浙江宁海人。2020 年 10 月 9 日加入中国共产党。2016 年 7 月参加工作，浙江财经大学 东方学院工商管理专业毕业，经济师。现任宁波富达股份有限公司团 委书记、产业研究员。 学习 查看原文公告