福蓉科技：独立董事2022年度述职报告

　　张如积 9 8 8 1 0 否 6

　　王敏 9 8 8 1 0 否 6

　　第三届董事会 郭伟 1 1 0 0 0 否 1

　　郑春燕 1 1 0 0 0 否 1

　　邢连超 1 1 0 0 0 否 1

　　作为独立董事，我们能按时出席公司董事会会议，认真履行了独立董事的职责，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。我们在2022年度每次董事会会议召开之前均认真审阅会议资料，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上我们认真审议议案，积极参与讨论并提出合理建议。我们以谨慎的态度行使表决权，对2022年度提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和投弃权票的情况发生，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（二）2022年度发表的独立意见情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等规定，我们对年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中30个事项发表了专项意见，分别为：

　　第二届董事会第十二次会议 1.关于对外投资并拟签署投资协议事项的独立意见

　　2.关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

　　3.关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　4.关于公司公开发行可转换公司债券后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项的独立意见

　　5.关于《公司未来三年(2022-2024年度)股东分红回报规划》的独立意见

　　第二届董事会第十三次会议 1.公司对外担保情况

　　2.公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况

　　3.对《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

　　4.对《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见

　　5.对《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》的独立意见

　　6.对《关于2021年度公司董事、监事、高级管理人员绩效考核结果及年度薪酬的议案》的独立意见

　　7.对《2021年度内部控制评价报告》的独立意见

　　8.对《关于继续租赁南平铝业部分资产暨关联交易的议案》的独立意见

　　9.对《关于为全资子公司2022-2023年度向各家银行机构申请融资额度提供担保的议案》的独立意见

　　10.对《关于调整蔡依英女士职务的议案》的独立意见

　　11.对《关于制定的议案》的独立意见 12.对《关于开展远期结售汇业务的议案》的独立意见

　　第二届董事会第十四次会议 1.对《关于会计政策变更的议案》涉及事项的独立意见

　　2.对《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》涉及事项的独立意见

　　第二届董事会第十六次会议 1.对《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

　　第二届董事会第十七次会议 1.对《关于部分募集资金投资项目增加实施地点、实施主体及延期的议案》的独立意见

　　2.对《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》的独立意见

　　3.对《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》的独立意见

　　第二届董事会第十八次会议 1.对使用自有闲置资金进行现金管理事项的独立意见

　　2.对调整公开发行可转换公司债券预案及其相关事项的独立意见

　　3.对《关于的议案》的独立意见

　　4.关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　第二届董事会第十九次会议 1.对公司董事会进行换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的独立意见

　　第二届董事会第二十次会议 1.对公司董事会进行换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的独立意见

　　第三届董事会第一次会议 1.对公司拟聘任高级管理人员的独立意见

　　（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

　　报告期内，在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、见面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

　　我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。

　　三、年度履职重点关注事项的情况

　　（一）对外担保及资金占用情况

　　2022年度，公司除了向全资子公司提供担保外，无其他对外担保，也不存在控股股东及其关联方资金占用的情况。

　　（二）关联交易情况

　　报告期内，我们依照《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，从维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益的角度出发，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对公司涉及关联交易事项进行审核和监督，并发表了事前认可意见和独立意见。经检查，我们认为，2022年公司发生的关联交易事项均按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，履行了相关决策程序，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　（三）募集资金使用情况监督

　　2022年度，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理办法》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规情况。

　　2022年公司按计划实施了募投项目，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。

　　（四）聘任或者更换会计师事务所情况

　　2022年公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，未发生改聘会计师事务所的情况。我们认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。

　　（五）会计政策变更情况

　　2022年4月20日公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。我们对该议案进行了仔细的审阅，认为对公司相关会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，我们发表了同意的独立意见。

　　（六）自有闲置资金进行现金管理情况

　　2022年10月27日公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。我们对该议案进行了仔细的审阅，认为公司对自有闲置资金进行现金管理，其目的是在不影响公司正常经营的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行现金管理。

　　（七）信息披露的执行情况

　　2022年度，公司能严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《信息披露事务管理制度》等的要求，及时履行信息披露义务。2022年公司共发布定期报告4份，临时公告89份。公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性、准确性，切实维护了公司股东的合法权益。

　　（八）内部控制的运行情况

　　2022年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规章要求，对内部控制制度进行了修改、补充和完善，按照各项内部控制制度的规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引、公司内控制度的情形。

　　（九）董事会及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关要求，我们充分结合自身的专业经验，分别从经济、财务、法律等角度提出了意见和建议，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

　　（十）公司董事、高级管理人员变动及薪酬情况

　　2022年度，公司部分高管职务变动以及董事、高管任期到期进行换届，我们进行了认真审查，认为公司部分高管职务变动以及董事、高管聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。

　　我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

　　四、总体评价和建议

　　2022年，我们非常感谢公司在我们履行独立董事的职责过程中的积极配合。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立、谨慎地参与公司重大事项的决策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司的持续规范发展。

　　2023年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及对公司和全体股东负责的原则，认真履行独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事的专业性作用，进一步加强与公司中小股东、董事会、监事会和管理层之间的沟通和交流，密切关注公司治理、风险控制、经营决策，有效维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。

　　独立董事：郭 伟

　　郑春燕

　　邢连超

　　二○二三年四月二十四日