独立董事管理办法出台 “花瓶独董”能成为历史吗？

　　独立董事制度，在今年迎来改革之机。根据今年4月14日国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神，证监会出台了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。在此基础上，证监会终于在8月4日正式发布了《上市公司独立董事管理办法》，并将自2023年9月4日起施行。

　　从发布的《上市公司独立董事管理办法》来看，该管理办法确实是对独立董事制度的一次较为全面的修正。比如，明确了独立董事的任职资格与任免程序；明确了独立董事的职责及履职方式；明确了独立董事的履职保障；明确了独立董事的法律责任。尤其是独立董事的职责与权限，较之于过去有了很大的加强与提高。

　　不过，对于独立董事制度，市场更关注的还是独立董事的独立性问题。独立董事制度过去之所以一直争议不断，原因就在于独立董事缺少独立性，独立董事成了“花瓶独董”。所以对于新的独立董事管理办法出台，投资者最关心的还是这个问题。不过，从独立董事管理办法的内容来看，独立董事以后能否保持独立性仍然存疑，“花瓶独董”能否成为历史也需要观察。

　　从独立董事的任职条件来看，直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上者，不能担任独立董事，这也意味着持股不超过1%的人，是可以担任独立董事之职的。而1%的持股对应的金额可能是几千万，甚至是上亿元的投入。如此大规模的投入者，很容易屁股决定脑袋，难有独立性。

　　另一方面，独董候选人的提名人是上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东，这也意味着独立董事可以由大股东来提名，然而，独董的监督职责的重点就是聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上。如此一来，由大股东提名的独立董事，又如何来监管大股东呢？

　　还有就是独立董事的津贴是直接从上市公司领取的，而大股东对独立董事津贴的调整又拥有权力。如此一来，独立董事难免会“拿了人家的手软”，又怎么能够有效地监督大股东及董监高呢？

　　独立董事管理办法规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，但这很难保证独立董事有足够的时间和精力来有效地履行独立董事职责。毕竟独立董事还有自己的正式工作，而且除了独立董事，还可以有其他的高管工作或其他的兼职。因此，对于原本就有自己本职工作的兼职独立董事来说，兼职三家境内上市公司独立董事，这个兼职实在是太多了。其能否尽职尽责仍存疑。

　　独立董事管理办法并没有对独立董事的年龄作出明确规定，如此一来，那些年龄较大的老人，能否有精力来履行独立董事的职责呢？

　　独立董事管理办法对独立董事的处罚有点轻。比如《上市公司独立董事管理办法》第四十四条规定，上市公司、独立董事及相关主体违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。这样的处罚对于当事人显然难有震慑力。

　　作者/皮海洲

　　编辑/岳彩周

　　校对/卢茜

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