中国中材国际工程股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年9月8日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的监管问询函》（上证公函【2022】2475号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》有关问题回复如下：

　　如无特殊说明，本问询函回复中出现的简称均与《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。

　　特别风险提示

　　1、标的公司关联销售占比较高的风险

　　报告期各期，标的公司第一大客户为关联方中国建材集团，关联销售占比较高，主要系中国建材集团的水泥熟料产能在国内市场占有率高，合肥院主要服务于水泥行业的客户，因此，合肥院与中国建材集团下属企业发生较多的关联销售。报告期各期，合肥院向中国建材集团的关联销售占比均未超过50%，且合肥院具有独立获取非关联方业务机会的能力，对中国建材集团不存在重大依赖。

　　2、标的公司毛利率下降和收入增速持续性风险

　　报告期各期，标的公司主营业务毛利率受毛利率较低的工程技术服务收入占比提升、钢材等原材料价格阶段性上涨、运输成本波动等因素影响呈现下降趋势。2021年，合肥院工程技术服务业务收入增速较快主要受个别大型工程项目影响，其高增速不具有持续性；装备销售收入增长具有可持续性，但收入增速预计将有所放缓。

　　3、标的公司非经常性损益无法持续获得的风险

　　报告期各期，标的公司非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助、交易性金融资产的公允价值变动损益及投资收益等构成，占归属于母公司所有者净利润的比例较高，不具有可持续性。扣除非经常性损益后，标的公司2021年归属于母公司股东的净利润仍同比增长。

　　4、标的资产评估增值风险

　　本次交易中，标的资产评估值较其母公司账面净资产的增值率较高，主要系合肥院（母公司）直接或间接持有的、以收益法评估的中建材粉体、中建材机电、中亚装备等长期股权投资增值较大所致，存在一定的估值风险。

　　5、标的公司非经营性资金占用情况

　　截至2022年3月31日，标的公司存在应收中国建材总院4,900万元的其他应收款，构成非经营性资金占用。截至2022年6月末，中国建材总院已经归还前述款项，标的公司不存在资金被关联方非经营性占用的情形。

　　问题1、草案显示，本次交易标的公司合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称合肥院）近两年又一期的第一大客户及第一大供应商均为公司间接控股股东中国建材集团。本次交易完成后，上市公司2021年度及2022年1-3月的关联采购占比和关联销售占比均同比提升。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内与关联方的业务内容、交易定价是否公允、关联交易内部决策程序是否完备；（2）标的公司是否对第一大客户存在重大依赖，是否与行业经营特点一致；（3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，以及交易完成后上市公司规范或减少关联交易的有效措施。

　　请会计师和财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、标的公司报告期内与关联方的业务内容、交易定价是否公允、关联交易内部决策程序是否完备

　　标的公司报告期内的关联交易主要系与中国建材集团及其下属企业的交易。中国建材集团为大型建材集团，水泥熟料产能在国内市场占有率高，合肥院主要服务于水泥行业的客户，由于业务开展需要，合肥院与中国建材集团下属企业发生关联交易，具有合理性。报告期内，合肥院关联交易定价具有公允性。合肥院关联交易按照现有审批制度履行了相关内部审批程序，本次交易完成后，合肥院将进入中材国际体系内，按照上市公司的治理要求和监管机构的规定严格执行关联交易决策及审批程序。具体分析如下：

　　（一）标的公司与关联方的业务内容

　　1、关联销售的内容及合理性

　　合肥院控股股东为中国建材总院，中国建材总院系中国建材集团全资子公司，合肥院报告期内关联交易主要为与中国建材集团下属公司的交易。

　　中国建材集团水泥熟料业务国内市场占有率高，根据中国水泥协会发布的数据，中国建材集团及下属公司2020年及2021年熟料产能分别为3.91亿吨/年和3.90亿吨/年，占国内水泥熟料产能的比例约为21.23%和21.15%，占比较高。

　　合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，在水泥生产技术的研发应用、装备制造和技术服务领域实力较强。报告期内，合肥院主要服务于水泥行业的客户，存在向中国建材集团下属公司等提供工程技术服务、销售装备、销售钢结构产品并提供安装服务的情况，该等交易构成合肥院关联销售。报告期各期，合肥院关联销售金额分别为62,718.76万元、135,423.97万元和42,508.43万元，占合肥院营业收入的比例分别为23.38%、34.27%和34.28%，前述关联交易的产生主要系中国建材集团水泥产能在国内市场占有率较高所致，具有合理性。

　　报告期内，合肥院关联销售按业务类型分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、关联采购的内容及合理性

　　报告期各期，合肥院关联采购金额分别为6,544.66万元、21,461.38万元和8,363.59万元，占合肥院各期采购总额的比例分别为3.64%、6.49%和9.88%，占比较低。

　　合肥院的间接控股股东中国建材集团作为综合性建材产业集团，建材领域装备产品及相关零部件供应能力较强。水泥生产线涉及装备产品众多，包括粉磨装备、烧成装备、输送装备、计量装备等，除主机设备外，还包括电机、风机、皮带机等辅机设备。报告期内，合肥院工程技术服务业务收入逐渐提升，工程技术服务业务除使用自产的辊压机、立磨、提升机等核心装备外，还因产品比较优势或业主指定等原因向中国建材集团下属公司等采购输送装备、烧成装备、破碎装备等装备产品；此外，合肥院设备结构复杂、配件数量较多，需向供应商采购通用零配件，报告期内存在向中国建材集团下属企业等采购铸件、生产智能化系统、余热发电设备、滤袋、锅炉、耐火材料等非水泥行业专用设备及通用零部件的情形。

　　因此，合肥院向中国建材集团下属公司等发生关联采购具有必要性及合理性。报告期内，合肥院主要关联采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、关联租赁的内容及合理性

　　合肥院（母公司）及其子公司中亚环保、中建材机电无用于生产的自有土地及房产，且合肥院（母公司）主要经营场所望江东路60号面积有限，中亚科技拥有的厂房和土地面积较大、符合生产要求，因此，报告期内向参股公司中亚科技租赁其厂房及厂房内的辅助生产设备，具有合理性。报告期内，合肥院关联租赁交易金额分别为377.35万元、408.94万元和84.85万元，金额较小。

　　（二）标的公司关联交易的公允性

　　1、关联销售的公允性

　　报告期内，合肥院关联销售主要为向中国建材集团下属公司提供工程技术服务、销售装备、销售钢结构并提供安装服务，关联销售合同主要通过招投标、商务谈判等方式取得，在定价原则、审批流程、内部控制上与非关联交易不存在差异，关联销售遵循市场化定价，具有公允性，具体分析如下：

　　（1）工程技术服务业务关联交易的公允性

　　合肥院工程技术服务业务主要通过招投标方式承接，少数通过商业谈判方式承接，商业谈判主要对象大多为合肥院长期合作客户或针对过往合作项目的后续改造升级持续服务等。工程技术服务业务的合同金额取决于客户的需求、市场的价格趋势、公司的市场地位及议价能力等，定价方式具有公允性。

　　由于工程技术服务为定制化服务，专业化程度高，技术较为复杂，各工程项目规模、工程范围、运输条件、业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平要求、建设所处地理区域等差异较大，以各项目工程造价进行直接对比的可比性较低，故以毛利率作为关键指标核查关联交易的公允性情况。报告期内，合肥院工程技术服务业务关联方销售毛利率及非关联方销售毛利率情况如下：

　　■

　　2020年度及2021年度，关联交易毛利率保持稳定；2022年1-3月，关联交易毛利率有所升高，主要系保定中联水泥有限公司智能化水泥粉磨生产线项目毛利率较高所致。该项目毛利率相对较高系该项目于2021年9月初按照市场化原则投标报价，并于2021年10月签署协议，彼时钢材价格较高，合同价格考虑钢材价格上涨等因素相对较高，定价公允，后续项目启动后，钢材价格有所回落，故最终实现毛利率较高，具有商业合理性。

　　2020年度及2021年度，工程技术服务业务中关联交易与非关联交易毛利率差异较小，关联交易毛利率略高于非关联交易毛利率，主要系合肥院报告期内积极开拓中国建材集团外客户及水泥行业外客户，合作初期给予客户一定价格折让所致，具有合理性。2022年1-3月关联交易毛利率较非关联交易毛利率高10.07个百分点，差异较大。2022年1-3月非关联交易中主要项目构成及其毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述三个非关联方工程技术服务项目2022年1-3月收入合计为36,634.69万元，占2022年1-3月工程技术服务业务非关联交易收入的比例为94.81%，该等项目因海运成本大幅上升、原材料及上游境外设备价格大幅上涨、战略客户培育等特殊原因毛利率较低，拉低了2022年1-3月非关联交易整体毛利率，具有合理性。

　　综上，报告期内，合肥院工程技术服务业务关联交易与非关联交易毛利率差异具有合理性，相关合同主要通过招投标等方式市场化定价，关联交易定价公允。

　　（2）装备销售业务关联交易的公允性

　　合肥院装备销售业务销售合同主要通过招投标方式承接，部分合同因与客户长期合作、过往销售装备专用零部件更换、合同金额小等原因，通过商业谈判等方式取得。在内部管理上，关联交易与非关联交易在合同签批权限、内控管理规定、定价原则均保持一致，装备销售业务均遵循市场化定价。

　　合肥院装备销售业务产品种类较多，按照装备用途类别可分为粉磨装备、烧成装备、输送装备、环保装备、计量装备等，各产品均根据客户生产线实际情况进行定制化生产销售，非标准化产品，同一产品型号众多；且各类产品结构复杂、配件种类繁多且亦为定制化生产销售，合肥院在装备整机销售同时亦销售各类装备配件产品。

　　报告期内，合肥院装备销售业务主要产品包括辊压机、立式磨及提升机，上述三类产品销售收入（含相关配件收入）占各期装备销售业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他产品主要包括预热器、篦冷机、燃烧器等热工装备，与辊压机配套的选粉机、烘干机、超细分级机和其他磨内技术装备等粉磨装备，科氏力粉体计量秤等计量装备，收尘器、除尘器等环保装备，电气自动化设备等以及上述装备的各类配件产品。

　　辊压机、立式磨、提升机系水泥生产线重要的主机装备，报告期内标的公司存在其向中国建材集团下属从事水泥工程业务及水泥生产业务的公司销售前述产品的情形，具有合理性。报告期内，合肥院辊压机、立式磨及提升机销售收入（含相关配件收入）合计占装备销售业务总收入的比例分别为77.79%、78.79%和84.36%，占比较高，故主要对该三类主要产品的关联交易销售公允性进行分析。

　　① 辊压机销售的公允性

　　辊压机产品压辊工作面公称直径（以下简称“压辊直径”）不同，价格差异较大。2020年度及2021年度，合肥院向关联方销售的辊压机压辊直径为1.5米以上（不含1.5米）型号；2022年1-3月不存在向关联方销售辊压机整机的情形。不同压辊直径的辊压机整机产品关联交易与非关联交易产品单价对比情况如下：

　　单位：万元/台

　　■

　　合肥院辊压机定制属性较强，除压辊直径外，压辊宽度、适用领域、运输距离等均会对产品售价产生影响；另外，合同是否包含电机及减速机、电机减速机品牌等亦会对销售单价产生较大影响，同一压辊直径的辊压机价格存在差异具有合理性。2020年度，1.7米及以上压辊直径的辊压机关联交易销售单价低于非关联交易销售单价，主要系2020年度关联交易中的一台辊压机配套的电机由客户自购，未包含在辊压机销售价格中，而非关联交易中部分合同销售单价中包含电机所致；2020年度，1.5米至1.7米直径辊压机关联交易销售单价高于非关联交易销售单价，主要系关联交易中两台辊压机销售价格中均包含电机及减速机，而非关联交易中部分销售价格不包含电机减速机所致。2021年度，合肥院辊压机关联交易销售单价与非关联交易销售单价差异较小。

　　综上，报告期内，合肥院辊压机整机产品关联交易与非关联交易单价存在差异，主要系产品定制化强、规格多样、运输距离不同等原因导致，具有合理性，关联交易定价具有公允性。

　　② 立式磨销售的公允性

　　报告期内，合肥院立式磨产品整机关联交易与非关联交易产品单价对比情况如下：

　　单位：万元/台

　　■

　　合肥院立式磨定制属性较强，按照直径尺寸、适用领域不同，可分为8个系列数百种规格；另外，合同内容是否配套辅机设备、是否包含电机减速机、辅机设备品牌等均会对销售单价产生较大影响，不同立式磨整机价格存在差异具有合理性。2020年度及2021年度，合肥院关联交易立式磨单价与非关联交易立式磨单价差异较小；2022年1-3月，合肥院非关联交易立式磨单价明显高于关联交易立式磨单价，主要系2022年1-3月销售三台直径超过5米规格的立式磨，该规格产品技术要求较高、定制性强，该三台立磨均价达1,365.78万元，明显高于一般立式磨销售单价，且2022年1-3月总销售台数较少，故该三台高单价产品对非关联交易单价影响较大；剔除2022年1-3月三台直径超过5米的立式磨后，剩余非关联方立式磨整机销售单价为470.16万元/台，与关联交易单价及历史期间单价差异较小。

　　综上，2020年和2021年，合肥院立式磨产品关联交易与非关联交易单价差异较小，2022年1-3月非关联交易单价较高主要系销售大规格产品影响，具有合理性。因此，报告期内，合肥院立式磨产品的关联交易定价具有公允性。

　　③ 提升机销售的公允性

　　A、板链提升机

　　板链提升机价格主要由输送能力决定，报告期内，合肥院不同输送能力板链提升机整机产品关联交易与非关联交易产品单价对比情况如下：

　　单位：万元/台

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　　板链提升机通常根据生产线实际情况进行定制，除输送能力外，提升高度、传动方式、传送速度等多种参数均会对板链提升机售价产生影响，因此报告期内板链提升机单价存在波动，关联交易销售单价与非关联交易销售单价略有差异，具有合理性；报告期内，关联交易定价具有公允性。

　　B、胶带提升机

　　合肥院胶带提升机广泛应用于水泥建材等领域，胶带提升机根据各工厂定制化输送要求，采用不同料斗宽度和提升高度，同时根据生产线情况，选用不同耐热性能的胶带及传送方式，产品型号划分涉及的重要参数较多，上述产品参数均会对胶带提升机售价产生较大影响，因此，不同胶带提升机单价不具有可比性。

　　报告期内，合肥院主要通过招投标方式向关联方销售胶带提升机整机产品，采用招投标方式销售的胶带提升机整机产品金额及台数情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，合肥院采用招投标方式销售的胶带提升机整机金额占胶带提升机整机收入的比例分别为94.32%、100.00%和100.00%；采用招投标方式销售的胶带提升机整机台数占胶带提升机整机销售台数的比例分别为92.96%、100.00%和100.00%，关联销售定价方式具有公允性。报告期内，合肥院仅2020年度存在5台提升机通过非招标方式销售，金额合计206.19万元，对合肥院经营不存在重大影响。综上，报告期内，合肥院主要通过招投标方式向关联方销售提升机整机，交易定价具有公允性。

　　综上，报告期内，合肥院装备销售业务主要产品关联交易与非关联交易定价差异具有合理性，装备销售业务合同均按照市场化原则定价，关联交易定价具有公允性。

　　（3）钢结构销售与安装业务关联交易的公允性

　　报告期内，合肥院钢结构销售与安装业务的关联销售主要通过招投标方式取得，合同价格取决于客户的需求、市场的价格趋势、客户的市场地位及议价能力等，交易定价方式遵循公平、公正、公开的市场化原则。

　　合肥院钢结构销售与安装业务为定制化服务，因不同项目的所在区域、建设内容、设计要求、客户议价能力等存在差异，以各项目造价进行直接对比的可比性较低，因此，以毛利率作为关键指标核查关联交易的公允性情况。报告期内，合肥院钢结构销售与安装业务关联方销售毛利率及非关联方销售毛利率对比情况如下：

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　　2020年度及2021年度，合肥院钢结构销售与安装业务关联交易毛利率略低于非关联交易毛利率，差异较小，主要系关联方销售主要为用于水泥生产线的工业钢构产品，而非关联方销售中除工业钢构外，还存在部分民用钢构的销售，民用钢构毛利率相对较高所致。2022年1-3月关联销售毛利率较非关联销售毛利率低7.16个百分点，主要系中亚钢构承接关联方中材建设有限公司的拉豪伊拉克项目，该项目金额较小，最终执行毛利率较低，使得当期关联交易毛利率低于非关联交易毛利率；2022年1-3月钢结构销售与安装业务关联销售金额仅为84.22万元，对合肥院经营不存在重大影响。

　　综上，报告期内，合肥院钢结构销售与安装业务关联交易合同主要通过招投标方式市场化取得，关联交易与非关联交易毛利率差异具有合理性，关联交易定价公允。

　　2、关联采购的公允性

　　报告期各期，合肥院关联采购金额分别为6,544.66万元、21,461.38万元和8,363.59万元，占合肥院各期采购总额的比例分别为3.64%、6.49%和9.88%，占比较低。

　　报告期内，合肥院严格按照《合肥水泥研究设计院有限公司采购及招标的规定》规定的公开招标、邀请招标、竞价和询比采购、竞争谈判和竞争磋商的适用范围，采用相应采购方式向供应商采购。报告期内，合肥院关联采购主要通过招标方式进行，针对个别客户指定的供应商、长期合作的外协供应商或采购金额较小的交易，采用商业谈判等方式进行。合肥院向关联方采购在内控管理、采购流程、定价原则、结算方式等方面与向非关联方采购不存在差异，关联采购的交易定价具有公允性。

　　3、关联租赁的公允性

　　报告期内，合肥院关联租赁交易金额分别为377.35万元、408.94万元和84.85万元，系合肥院因生产经营场所不足向参股公司中亚科技租赁房屋及配套机器设备。报告期内，双方考虑厂房使用年限较长、长期租赁关系等因素，按照周边房屋租赁单价给予一定价格折让，交易定价公允。报告期内，合肥院关联租赁金额较小，对合肥院生产经营不存在重大影响。

　　综上，报告期内合肥院关联租赁根据市场价格及实际情况双方协商确定，关联租赁定价具有公允性。

　　（三）标的公司关联交易的内部决策程序

　　1、标的公司关于关联交易的审议制度

　　本次交易前，标的公司为非上市公司，未针对关联交易单独制定审批制度和流程，未专门为关联交易设置决策程序标准。

　　标的公司内控制度较为完善，制定了《合肥水泥研究设计院有限公司“三重一大”决策制度实施办法》（以下简称“《三重一大实施办法》”）、《合肥水泥研究设计院有限公司合同管理办法》（以下简称“《合同管理办法》”）、《合肥水泥研究设计院有限公司采购及招标的规定》（以下简称“《采购及招标规定》”）等制度文件，对日常交易的审批权限、内控管理进行约定，具体情况如下：

　　（1）《三重一大实施办法》

　　《三重一大实施办法》对应当经合肥院领导班子集体研究作出决定的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项作出了规定。其中，重大项目安排主要包括重要核心技术和设备的引进以及境内外采购、重大工程设计和工程承包项目、采购大宗物资和购买服务等重大经营项目、重大产品销售等事项；合肥院党委会、董事会、总经理办公会和职工代表大会应当以会议或其他法律法规及公司章程规定的形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出决策；除特殊情况外，原则上不得以个别征求意见及通讯表决等方式作出决策。

　　（2）《合同管理办法》

　　《合同管理办法》对日常经营中合同签订、履行、变更和解除过程的审批流程、审批权限等提出了具体要求，针对工程承包合同、工程设计合同、产品销售类合同、设备及原材料采购合同、运输合同、会务费及办公费合同等各类合同，根据合同金额大小，均详细制定了部门负责人、主管公司领导、公司总经理等多级签批程序。针对金额较大的合同，签订前须按照合同评审规定事先对合同盈利性、可执行性等进行合同评审，在发起合同签批流程时需上传合同评审记录表。

　　（3）《采购及招标规定》

　　《采购及招标规定》适用于合肥院进行的设备及材料、备品备件、产品外协加工或委托加工、土建、安装、调试、装修装饰、生产管理、劳务用工、办公用品及其他需要第三方提供支持或者服务等全部采购活动。《采购及招标规定》针对公开招标、邀请招标、竞价和询比采购、竞争谈判和竞争磋商的适用范围进行了详细约定，针对大额货品采购或土建施工协议需履行招标程序。

　　2、标的公司相关制度的执行情况

　　合肥院虽未制定针对关联交易的专项审批决策制度，但合肥院关联交易严格按照《三重一大实施办法》由合肥院有权机构履行了内部审批程序；关联交易协议按照《合同管理办法》等规定进行分级审核后签署；关联采购按照《采购及招标规定》等规定履行了相应采购程序。

　　报告期内，合肥院相关制度执行情况良好，内控措施健全。

　　本次交易完成后，合肥院将成为中材国际全资子公司，合肥院将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、中材国际的《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》及《关联交易管理制度》等治理制度的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　二、标的公司是否对第一大客户存在重大依赖，是否与行业经营特点一致

　　（一）标的公司与第一大客户中国建材集团交易占比较高存在合理性

　　合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务。合肥院的工程技术服务业务和装备销售业务面向的主要客户多为水泥生产制造企业，主营业务收入主要来自水泥行业。合肥院主营业务向中国建材集团销售及占比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2020年和2021年，合肥院工程技术服务业务向中国建材集团的销售占比分别为42.59%和57.05%，占比较高。合肥院向中国建材集团销售收入占比较高主要系工程技术服务业务报告期内向中国建材集团销售占比较高，而装备销售业务和钢结构销售及安装业务向中国建材集团销售占比较低。

　　报告期内，合肥院承接了较多中国建材集团下属水泥生产企业的大型工程项目，导致工程业务收入集中度较高。2020年度、2021年度和2022年1-3月，合肥院向中国建材集团销售的工程技术服务收入主要来自中国建材集团的水泥生产线新建或技改需求，如合肥南方6000t/d新型干法水泥熟料生产线项目（以下简称“合肥南方项目”）、德清南方水泥有限公司优化升级年产260万吨绿色智能化水泥粉磨生产线项目、芜湖南方水泥有限公司现有水泥生产线产品升级技术改造项目和济宁中联水泥有限公司年产70万吨水泥磨产能转移项目，前述4个工程项目均通过市场化招投标方式取得，2020年、2021年和2022年1-3月合计收入占当期工程技术服务收入的比例分别为28.97%、47.09%和29.76%。中国建材集团体系内，南京凯盛（于2021年被中材国际收购）、北京凯盛（于2021年被中材国际收购）、中材国际、合肥院均从事水泥工程技术服务业务，合肥院凭借自身的技术实力和项目经验通过市场化招投标等方式取得业务机会，不存在对中国建材集团形成重大依赖的情形。

　　考虑到中国建材集团在水泥制造行业的市场占有率，合肥院不可避免与中国建材集团产生关联交易，尤其是在水泥行业整体限制新建生产线背景下，新建生产线对企业资金规模、业务实力都提出了较高要求，基于存量生产线规模，未来水泥生产线升级改造带来的技改项目机会仍会较多集中在中国建材集团等大型企业。

　　因此，合肥院通过市场化方式取得中国建材集团内的业务机会，合肥院与第一大客户中国建材集团交易占比较高具有合理性。

　　（二）标的公司对第一大客户中国建材集团不存在重大依赖

　　2020年度、2021年度和2022年1-3月，合肥院对第一大客户中国建材集团销售占比分别为22.97%、34.28%和34.30%，报告期内均不超过40%，不构成重大依赖情形。

　　中国建材集团是国务院国资委直接管理的国有资本投资公司，业务领域广，下属经营主体众多。报告期内，合肥院通过招投标等市场化方式取得中国建材集团下属约300家主体的业务机会，不存在对中国建材集团或下属单一主体重大依赖的情况。

　　合肥院拥有独立的研发机构、业务资质、采购销售体系和服务能力，报告期内通过积极参与潜在客户的招标、商业谈判，在获得客户认可后建立合作关系、获取订单，具有独立获取非关联业务机会的能力。报告期各期，合肥院向非关联方的销售占比均在60%以上。合肥院与众多具备资金、业务实力的非关联方建立了合作关系，包括2021年水泥熟料产能位列国内前十的安徽海螺水泥股份有限公司、红狮控股集团有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司和华润水泥控股有限公司等大型水泥生产企业，其中安徽海螺水泥股份有限公司、红狮控股集团有限公司报告期各期均为合肥院前五大客户，与合肥院保持长期良好的合作关系；此外，报告期内，合肥院拓展了ATTOCK CEMENT PAKISTAN.LTD、ASKARI CEMENT LIMITED等境外非关联方大型水泥企业，独立开拓国际市场。

　　（三）标的资产对第一大客户中国建材集团销售占比情况与行业经营特点一致

　　1、合肥院工程技术服务业务向中国建材集团销售占比与行业经营特点一致

　　合肥院工程技术服务可比公司中，中国海诚主要为轻工行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务，东华科技总承包收入来自化工、环境治理及基础设施等，中钢国际主要服务于钢铁行业，中工国际业务面向医养建筑、民用建筑、工业建筑、能源环境、物流工程等领域，前述可比公司下游客户所处行业与合肥院存在较大差异，其第一大客户销售占比与合肥院不具有可比性。

　　中材国际前次重组标的北京凯盛、南京凯盛主要从事水泥行业工程技术服务，其关联销售占比与合肥院对比如下：

　　单位：万元

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　　注：为保持对比口径一致，此处列示为合肥院工程技术服务关联销售占比，2020年度，2021年度和2022年1-3月，合肥院工程技术服务向中国建材集团及下属公司销售占关联销售比例为100.00%、99.96%和99.86%。

　　综上所述，合肥院对中国建材集团的工程技术服务收入占比较高主要系中国建材集团在水泥行业的产能占有率较高、水泥生产线的工程技术服务需求较大，合肥院报告期内通过市场化招投标等方式承接了较多中国建材集团下属企业的水泥工程项目，符合行业经营特点。

　　2、合肥院装备销售业务向中国建材集团销售占比与行业经营特点一致

　　专用设备制造业公司通常面向矿山、冶金、建筑等特定行业，上述行业属于资金及资源密集型行业，存在一定的规模效应和进入壁垒，部分关系到国计民生的行业中相关大型国有企业市场份额较高。但是专用设备制造企业提供的设备不同、面向的具体行业不同、业务模式不同等差异会导致主要客户集中度存在差异。与合肥院装备业务产品相近的上市公司或拟上市公司第一大客户销售占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：合肥院可比公司中信重工（601608.SH）未披露第一大客户销售占比，2020年度和2021年度，中信重工前五名客户销售额占年度销售总额分别为12.17%和16.67%，且不确定其客户是否为合并同一控制下口径，因此未在上表列示；

　　注2：根据利君股份（002651.SZ）披露的年度报告，其2020年和2021年第一大客户销售占比分别为21.21%、33.68%，但不确定其客户是否为合并同一控制下口径，因此未在上表列示；

　　注3：根据大连重工（002204.SZ）披露的年度报告，其2020年和2021年第一大客户销售占比分别为6.59%、3.98%，但不确定其客户是否为合并同一控制下口径，因此未在上表列示。

　　由上表可知，合肥院装备销售业务向第一大客户销售占比低于和泰机电，且低于冀东装备向第一大客户暨关联方金隅集团及子公司销售占比。

　　因此，合肥院装备销售业务向中国建材集团销售占比较高符合行业经营特点。

　　三、结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，以及交易完成后上市公司规范或减少关联交易的有效措施

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

　　本次交易前后上市公司关联交易金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，标的资产注入上市公司后导致上市公司合并范围扩大，关联采购和关联交易占比略有提升。

　　关联采购方面，上市公司2021年度及2022年1-3月关联采购占营业成本的比例分别上升0.15个百分点和0.23个百分点，关联采购占比保持稳定。

　　关联销售方面，上市公司2021年度及2022年1-3月关联销售占营业收入的比例分别上升0.55个百分点和1.37个百分点，关联销售占比变动较小。标的公司的关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构的客观条件所致。标的公司的间接控股股东中国建材集团2020年度及2021年度熟料产能占国内水泥熟料生产产能的比例约为21.23%和21.15%，产能规模较大。合肥院从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，主要服务于水泥行业的客户，在下游水泥生产商集中度较高的市场竞争格局下，不可避免地与中国建材集团体系内多家公司发生关联交易，具有一定的必要性和合理性。报告期内，标的公司的关联交易定价具有公允性，详见本回复“问题1”之“一、标的公司报告期内与关联方的业务内容、交易定价是否公允、关联交易内部决策程序是否完备”。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。上市公司新增关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有必要性、合理性，其交易定价公允。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　（二）交易完成后上市公司规范或减少关联交易的有效措施

　　根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，预计本次交易完成后，中材国际关联交易占比低于30%，不会对中材国际的独立性产生重大不利影响。本次交易完成后，中材国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次交易完成后，标的公司将借助中材国际的渠道优势，加快中国建材集团外业务拓展，提升中国建材集团外业务规模，实现集团外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比，具体拟采取的措施如下：

　　1、严格执行《关联交易管理制度》等治理制度，履行关联交易审议程序及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性

　　本次交易前，上市公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证上市公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。报告期内，上市公司董事会对次年日常关联交易金额进行预计，并提交股东大会审议；对于关联交易预计、与关联方共同投资、购买关联方资产等关联交易事项，独立董事对其必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对相关议案进行了审核；上市公司及标的公司与关联方之间的关联交易均按照前述规定履行了审议程序和信息披露程序。

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其关联交易也将纳入上市公司的内部决策范围。上市公司将继续按照《公司章程》《关联交易管理制度》等治理制度及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，对于确有必要的关联交易，上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　2、夯实装备制造主业，借助渠道与技术资源整合契机降低关联交易规模

　　本次交易完成后，上市公司将与合肥院在业务上进行深度整合。合肥院有望借助上市公司在水泥工程行业深厚的客户积累和渠道资源、覆盖全球的分支机构和强大的全球供销体系，扩大装备产品的销售区域，提升在国内和海外市场开展装备业务的能力，降低与中国建材集团的关联交易规模。

　　3、稳妥推进客户多元化，拓展水泥外行业客户

　　本次交易完成前，合肥院的立磨、钢结构等产品已运用于煤炭、电力、化工等多个水泥外行业。本次交易完成后，上市公司与合肥院的装备业务将开展深度整合，双方将补齐各自在装备领域的短板，开拓更多的水泥外行业的业务机会，提升上市公司在水泥外行业的技术服务能力，有效降低其关联交易占比。

　　4、上市公司控股股东及间接控股股东就本次交易后减少并规范关联交易出具了相关承诺

　　为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建材集团和中国建材股份已于2020年就减少和规范未来可能与中材国际产生的关联交易作出如下承诺：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。

　　2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

　　3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行赔偿。

　　本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持续有效。”

　　综上所述，上市公司已就本次交易完成后规范或减少关联交易制定了有效措施。

　　四、补充披露情况

　　标的公司报告期内与关联方的业务内容、交易定价是否公允、关联交易内部决策程序是否完备已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”补充披露。

　　标的公司对第一大客户不存在重大依赖及与行业经营特点对比分析的内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）报告期内的销售情况”之“4、主要客户情况”补充披露。

　　本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，以及交易完成后上市公司规范或减少关联交易的有效措施已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”及“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“2、关于减少关联交易”补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、由于业务开展需要，合肥院与中国建材集团下属企业等不可避免发生关联交易，具有合理性；报告期内，合肥院关联交易定价具有公允性；合肥院关联交易按照现有审批制度履行了相关内部审批程序，本次交易完成后，合肥院将进入中材国际体系内，按照上市公司的治理要求和监管机构的规定严格执行关联交易决策及审批程序。

　　2、标的公司对中国建材集团销售金额占比较大具备合理性，对第一大客户不存在重大依赖，与行业经营特点一致。

　　3、本次交易完成后，上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。上市公司新增关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有必要性、合理性，其交易定价公允。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。上市公司已就本次交易完成后规范或减少关联交易制定了有效措施。

　　问题2、草案显示，标的资产中有9项资产采取收益法评估，交易对方中国建材总院对1-7项资产和8-9项资产分别设置不同的业绩承诺。其中，自2022年-2025年，1-7项资产承诺实现净利润数分别不低于19,853.49万元、20,013.25万元、20,805.42万元和22,114.89万元，8-9项资产实现的收入分成数分别不低于257.67万元、189.98万元、115.97万元和48.87万元。请公司补充披露：（1）分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑，是否符合行业惯例，以及8-9项资产拟实现收入分成逐年下降的原因；（2）结合标的资产行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，补充分析标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性；（3）结合本次较高的评估作价，补充披露前述业绩承诺与评估增值的匹配性。

　　请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑，是否符合行业惯例，以及8-9项资产拟实现收入分成逐年下降的原因

　　（一）本次交易分资产组设置不同的业绩承诺指标主要系以收入分成法评估的专利权等无形资产仅对其预测期内的收入分成金额进行了预测，因此以收入分成金额作为业绩承诺指标

　　1、本次交易的业绩承诺资产范围

　　根据国务院国资委《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权〔2013〕64号）第十八条：“……以持续经营为前提进行企业价值评估时，对企业（含其拥有实际控制权的长期股权投资企业）是否采用了两种或两种以上方法进行评估，并分别说明了选取每种评估方法的理由和确定评估结论的依据。”本次交易涉及的评估报告需履行中国建材集团的评估备案程序，按照前述规定，本次评估对标的公司各子公司（包括参股公司）均进行了单独评估，除少量子公司因无法进行盈利预测仅采用资产基础法进行评估外，其余子公司均采用两种方法进行评估。

　　本次评估中，合肥院（母公司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值，其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用资产基础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评估的情况。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

　　交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中合肥院（母公司）评估值364,720.00万元包含合肥院持有的长期股权投资的评估值，包括中建材装备100.00%股权、中亚钢构51.00%股权、中都机械37.66%股权、富沛建设49.76%股权和安徽检验49.00%股权。

　　2、分资产组设置业绩承诺指标的原因

　　上述第1-7项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产1”）为股权类资产，采取收益法评估时对其预测期内的净利润进行了预测，因此，以其预测期内的净利润作为业绩承诺指标。

　　第8-9项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产2”）为专利权等无形资产，本次评估采取收入分成法进行评估，即预测使用专利技术项目生产的产品未来年期的销售收入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类技术的经济使用年限，据以确定技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。由于以收入分成法进行评估，不存在对其预测期内的净利润预测金额，因此，第8-9项资产以收入分成金额为业绩承诺指标。

　　（二）分组设置业绩承诺指标符合市场惯例

　　根据公开信息，西部黄金（601069.SH）发行股份购买百源丰100%股权、科邦锰业100%股权及蒙新天霸100%股权、徐工机械（000425.SZ）吸收合并徐工有限、中毅达（000425.SZ）发行股份购买瓮福集团100%股权案例均存在对股权类资产、知识产权类资产分别设置业绩承诺指标的情形，本次交易分组设置业绩承诺指标符合行业惯例，同类市场案例具体情况如下：

　　■

　　资料来源：《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　（二）8-9项资产拟实现收入逐年下降主要系收益分成法预测下，预测期内各年收入分成额随着衰减后分成率降低不断减少

　　业绩承诺资产2为专利权等无形资产，本次评估采取收入分成法进行评估，即预测使用相关知识产权生产的产品未来年期的销售收入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况。在企业经营中，由于技术不断更新，现有技术占比会逐渐降低，因此现有技术对收入的贡献度会逐渐降低，在评估过程中体现为对分成率考虑一定年限的衰减，导致业绩承诺资产2的承诺收入分成数随衰减后分成率降低逐年减少，符合市场惯例。

　　第8-9项资产的业绩承诺指标计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2022年的预计销售收入=2022年1-3年主营业务收入+2022年4-12月预计销售收入；注2：承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　根据上表可知，由于衰减后分成率在预测期内不断降低，现有专利权等无形资产的收入分成额逐年下降，导致业绩承诺资产2在预测期内的业绩承诺金额逐年下降。

　　根据公开信息，西部黄金（600610.SH）发行股份购买百源丰100%股权、科邦锰业100%股权及蒙新天霸100%股权、首钢股份（600610.SH）发行股份购买钢贸公司49.00%股权、中毅达（600610.SH）发行股份购买瓮福集团100%股权、徐工机械（000425.SZ）吸收合并徐工有限、柳工（000528.SZ）吸收合并柳工有限等案例中，采用收入分成法评估的知识产权类资产在业绩承诺期内的承诺收入分成金额均逐年降低，属于合理情形。

　　二、结合标的资产行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，补充分析标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性

　　（一）标的资产业绩承诺计算方式

　　本次交易中，交易对方对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。其中，业绩承诺资产1以净利润为业绩承诺指标；业绩承诺资产2以收入分成数为业绩承诺指标，与标的公司2020-2021年业绩不可比。

　　业绩承诺资产1的承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。具体而言：业绩承诺资产1在2022年、2023年及2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于19,853.49万元、20,013.25万元、20,805.42万元；如本交易于2023年实施完毕，业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于20,013.25万元、20,805.42万元、22,114.89万元。

　　（二）标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性

　　业绩承诺资产1相关收益法作价资产的历史业绩和预测业绩对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年的预测净利润=2022年1-3月扣非后净利润+2022年4-12月预测净利润。

　　上述以收益法作价的资产中，合肥院母公司及中建材粉体的预测期净利润水平持续低于2020年度和2021年度平均扣非后净利润，中亚钢构预测期净利润水平高于报告期平均扣非后净利润，中建材机电、中亚装备、中都机械和安徽检验预测期平均净利润水平与2020-2021年平均水平相当。

　　标的资产业绩承诺金额低于2020年和2021年业绩水平主要系合肥院母公司和中建材粉体预测业绩低于历史业绩，具体如下：

　　1、合肥院母公司预测业绩低于历史业绩原因及合理性

　　（1）合肥院母公司所在工程技术服务行业竞争格局

　　合肥院母公司工程技术服务业务主要为水泥线技改、固废处理综合利用、骨料、商混站、钙基材料、绿色矿山、新能源项目等行业的工程设计、国内外装备成套供货、工程总承包。根据中国水泥网统计，2021年末全国共有1,622条新型干法熟料生产线，实际熟料产能约在18.1亿吨，相比前一年净增加4.65万吨。整体来看，全国熟料总产能仍保持稳定。近5年，在提高产能质量、支持配套先进工艺和高水平装备的项目、支持企业自主淘汰落后产能的背景下，新建生产线数量有所回升。一般而言，水泥生产线的运维质量受到矿山资源、设备寿命、技术迭代等因素的影响，升级改造甚至重新建设生产线仍有一定需求。预计短期内，熟料生产线向“小改大”、“绿色化”、“智能化”发展，逐步升级落后产能仍然是水泥产业固定资产投资趋势。

　　工程技术服务在不同行业领域竞争格局有所差异，其中合肥院主要从事的水泥工程技术服务领域，国内企业主要包括上市公司下属的天津院、成都建筑材料工业设计研究院、南京凯盛、北京凯盛，安徽海螺集团有限责任公司下属安徽海螺建材设计研究院等，国际企业主要包括史密斯、洪堡、伯力休斯等，海外企业主要以水泥装备为发展方向，在水泥装备的基础上参与一定数量的工程技术服务项目。

　　（2）合肥院母公司业务拓展及在手合同、储备项目等情况

　　合肥院母公司收入来源于工程业务。历史期间和预测期合肥院母公司营业收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至评估基准日，合肥院母公司未执行完毕项目合同金额合计383,947.01万元，根据上述合同执行进度预计在手合同支持2022年4-12月实现收入112,772.01万元，2023年实现收入107,455.69万元。目前合肥院已在积极跟踪水泥技改、骨料线、商混站、钙基、固废处理综合利用、绿色矿山和新能源项目机会近50个，预计2023年工程业务收入相比在手订单金额仍会有所增加。

　　为遵守前次重组中国建材集团出具的关于避免同业竞争的承诺，本次交易评估机构在评估过程中假设标的公司在完成存量水泥整线工程业务后不再新增水泥整线工程业务，根据目前正在跟踪的项目情况预估2024年工程业务收入为110,000.00万元，2025年在上一年基础上增加10,000.00万元，目前合肥院已取得蚌埠中联135万方/年环保型混凝土搅拌站建设和海南省定安县年产300万吨花岗岩骨料项目等非水泥项目，随着合肥院在新能源、骨料线、商混站领域加大拓展，非水泥整线工程业务收入有望持续增加。

　　（3）合肥院母公司预测业绩下降原因及合理性

　　2020年度和2021年度，合肥院利息收入分别为3,812.13万元和3,425.11万元，投资收益分别为6,509.13万元和2,911.90万元。在合肥院母公司收益法预测中，将多余现金、结构性存款等作为非经营性资产加回，并将长期股权投资加回，故上述项目产生的利息收入、投资收益和公允价值变动损益未在净利润预测中进行考虑；另外，收益法评估假设其他收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收支等项目预测期金额为零，导致历史期间合肥院母公司业绩与预测净利润存在差异。

　　按照评估预测口径计算2020年、2021年、承诺期各年合肥院母公司营业利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　综上，合肥院母公司预测期净利润与2020年度和2021年度业绩差异主要系评估预测假设预测期财务费用、其他收益、投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收支的金额为零，如还原到同口径计算营业利润指标，预测期营业利润与2021年相比处于可比范围，相较2022年营业利润下降的原因是在手工程技术服务合同陆续执行完毕，出于对新承接项目的谨慎性预测，营业利润预测有所下降。综上，合肥院母公司承诺业绩与合肥院母公司历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况相符，预测业绩低于历史业绩具有合理性。

　　2、中建材粉体预测业绩低于历史业绩原因及合理性

　　（1）中建材粉体所在辊压机行业竞争格局

　　辊压机是一种新型水泥节能粉磨设备，能替代能耗高、效率低的球磨机预粉磨系统，并起到降低钢材消耗及工作噪声的功能，目前应用于建材、矿山、工业废渣等大宗物料粉碎领域。辊压机生产商包括海外厂商伯利休斯、洪堡和国内厂商合肥院、天津院、中信重工、利君股份等。

　　中建材粉体目前收入主要来自水泥企业改造过程中需要辊压机等设备的销售、与辊压机改造相关的工程收入、辊压机的备件的销售，水泥企业改造的意愿与其经营的经济效益相关性较强，由于煤炭价格上涨及水泥下游的房地产行业景气度转弱，目前水泥生产企业主动投资改造的意愿减弱导致承诺期收入预测值低于报告期。

　　（2）中建材粉体业务拓展及在手合同、储备项目等情况

　　中建材粉体收入来源于装备收入、备件收入和工程收入。2022年1-6月，中建材粉体已实现收入43,859.50万元，截至2022年6月30日的在手订单合同额55,937.06万元。中建材粉体的主要业务包括辊压机、选粉机、烘干机、超细选粉机主机设备的研发、生产和销售，以及上述主机设备的配件销售，与上述主机设备相关的配套工程收入。装备收入方面，在水泥产能见顶，主机设备新增投资意愿有限的大背景下，预计2023年主机设备销售收入有所下降，后续维持稳定水平。备件供货周期较短，由于合肥院辊压机产品市场在用量较高，考虑到设备运行的自然损耗，备件收入能够维持一定收入水平。与辊压机相关的工程收入主要涉及水泥企业的节能改造，2022年6月30日中建材粉体在手尚未完成订单对应的工程收入金额为15,627.42万元，预计下半年签订订单实现工程收入3,000.00万元，预计2022年全年工程收入28,087.57万元。

　　（3）中建材粉体预测业绩下降原因及合理性

　　中建材粉体历史期及预测期业绩情况参见本回复“问题6”之“三”之“（三）中建材粉体评估增值率较高的原因和合理性”。中建材粉体收入受限于水泥企业改造的意愿和经营的经济效益，由于煤炭价格上涨及水泥下游的房地产行业景气度转弱，目前水泥生产企业主动投资改造的意愿减弱。另外，中建材粉体所在行业总需求有限也会导致相关厂商竞争加剧，对毛利率产生负面影响，因此未来年度预测毛利相较报告期下降，影响业绩表现。

　　综上所述，中建材粉体业绩承诺低于历史业绩具备合理性。

　　三、结合本次较高的评估作价，补充披露前述业绩承诺与评估增值的匹配性

　　（一）本次评估的增值率情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年3月31日，合肥院100%股权评估值为364,720.00万元，与母公司账面净资产114,733.42相比，本次评估增值率为217.88%，主要系合肥院（母公司）持有的长期股权投资增值较大；与合并口径归母净资产为265,531.67万元相比，本次评估增值率为37.35%，处于合理水平。

　　（二）业绩承诺与评估值具有匹配性

　　1、业绩承诺资产1的业绩承诺金额与其评估预测具有匹配性

　　业绩承诺资产1涉及的各项股权采取现金流折现法（DCF）评估，即对企业自由现金流以适当的折现率折现计算股权价值。业绩承诺资产1的承诺净利润=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。业绩承诺资产1的承诺净利润基于其预测期内的净利润计算，与其对应评估值具有匹配性。

　　业绩承诺资产1的业绩承诺金额的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年的预计净利润=2022年1-3月扣非后净利润+2022年4-12月预测净利润。

　　2、业绩承诺资产2的业绩承诺金额与其评估预测具有匹配性

　　业绩承诺资产2采取收入分成法评估，对其预测期内的收入分成数以适当的折现率折现计算评估值。业绩承诺资产2的承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例），计算过程见本回复“问题2”之“一、分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑，是否符合行业惯例，以及8-9项资产拟实现收入分成逐年下降的原因”。业绩承诺资产2的承诺收入分成数基于其预测期内的收入分成数计算，与其对应评估值具有匹配性。

　　综上所述，业绩承诺资产以收益法评估，其评估逻辑为对企业未来的现金流或收入分成金额折现，业绩承诺资产的业绩承诺金额基于其预测期内的净利润或收入分成金额计算，与对应评估增值具有匹配性。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（五）分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑、符合行业惯例的说明，以及8-9项资产拟实现收入分成逐年下降的原因”、“（六）标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性”、“（七）业绩承诺与评估