吉林森林工业股份有限公司

　　净资产账面值6，466.93万元，评估值8，593.44万元，评估增值2，126.53万元，增值率43.69%。

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2016年6月30日单位：万元

　　■

　　本次评估增值2，126.53万元，评估增值原因分析如下：

　　1）流动资产

　　流动资产账面值49，988，397.70元，评估值49，996，897.70元，评估增值8，500.00元。评估增值主要原因为其他应收款坏账准备评估为0所致。

　　2）固定资产

　　固定资产—设备类账面净值4，239.60元，评估净值3，667.60元，评估减值572.00元，减值率13.49%。评估减值主要原因是本次评估中有计算机和服务器共计4台已无实物，评估为0。

　　3）在建工程

　　在建工程账面值4，878，022.16元，评估值83，100.00元，评估减值4，794，922.16元，减值率99.27%。评估减值主要原因系委估企业的在建工程均为2007年开工的历史遗留项目，其中：工程现场费用、拆迁设计工程费、材料费已无对应实物工程，水源井已锈蚀废弃，本次评估为0。

　　4）无形资产——土地使用权

　　土地使用权账面值11，809，165.81元，评估结果11，587，166.32元，评估减值221，999.49元，减值率1.88%。评估减值主要原因是无形资产—土地使用权账面值中包含历史遗留的部分成本，该部分评估为0，致评估减值。

　　5）无形资产——矿业权

　　无形资产—矿业权账面值304，551.26元，评估值为26，759，400.00元，评估增值26，454，848.74元，增值率8，686.50%。评估增值的主要原因是矿业权账面值是取得时缴纳的价款，本次按市场价重新评估造成评估增值。

　　6）无形资产——其他无形资产

　　无形资产——商标权账面值195，500.00元，评估值14，800.00元，评估减值180，700.00元，减值率92.43%。评估减值的主要原因为本次评估按注册商标需要的成本重新评估造成评估减值。

　　（3）森林空气科技开发有限公司

　　经资产基础法评估，吉林森工森林空气科技开发有限公司在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益评估值为人民币115.36万元。

　　总资产账面值347.57万元，评估值378.79万元，评估增值31.22万元，增值率8.98%；

　　总负债账面值271.24万元，评估值263.43万元，评估减值-7.81万元，减值率2.88%；

　　净资产账面值76.33万元，评估值115.36万元，评估增值39.03万元，增值率51.13%。

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2016年6月30日单位：万元

　　■

　　本次评估增值39.03万元，评估增值原因分析如下：

　　1）流动资产

　　流动资产账面值745，451.79元，评估值745，729.41元，评估增值277.62元，增值率0.04%。评估增值主要原因为其他应收款坏账准备评估为0。

　　2）固定资产

　　固定资产账面值为2，730，201.28元，评估净值3，042，202.60元，评估增值312，001.32元，增值率11.43%。

　　①房屋建筑物账面净值1，950，935.26元，评估净值1，939，794.00元，评估减值11，141.26元，减值率0.57%。评估减值主要原因是建筑物建设期至基准日，建材价格下降的原因，造价水平有一定程度的下降引起部分资产评估原值减值。

　　②设备类资产账面净值779，266.02元，评估净值1，102，408.60元，评估增值323，142.58元，增值率41.47%，增值的主要原因是空气科技机器设备的会计折旧年限比评估使用耐用年限短，故造成评估增值。

　　3）流动负债

　　流动负债账面值2，330，511.87元，评估值2，252，379.87元，评估减值78，132.00元，减值率3.35 %。评估减值主要原因为：应付职工薪酬中存在无支付对象的应付工资，本次评估为0。

　　（4）靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司

　　经资产基础法评估，靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益评估值为人民币12，852.86万元。

　　总资产账面值12，099.57万元，评估值17，590.44万元，评估增值5，490.87万元，增值率45.38%；

　　总负债账面值4，587.18万元，评估值4，587.18 万元；

　　净资产账面值7，412.40万元，评估值12，903.26万元，评估增值5，490.86万元，增值率74.08%。

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2016年6月30日单位：万元

　　■

　　本次评估增值5，490.86万元，评估增值原因分析如下：

　　1）流动资产

　　流动资产账面值1，947，276.11元，评估值1，949，476.11元，评估增值2，200.00元，增值率0.11%。评估增值主要原因为其他应收款坏账准备评估为0。

　　2）固定资产

　　固定资产账面值为491，448.54元，评估净值493，135.50元，评估增值1，686.96元，增值率0.34%。增值的主要原因是靖宇海源机器设备的会计折旧年限比评估使用耐用年限短，故造成评估增值。

　　3）在建工程

　　在建工程账面值102，232，713.57元，评估值107，426，404.87元，增值5，193，691.30元，增值率5.08％。其中：

　　①在建工程—设备安装账面值51，161，598.12元，评估值53，439，493.37元，增值2，277，895.25元，增值率4.45％。增值原因是在建工程项目建设时未使用贷款，故账面值不含资金成本，账面值相对较低，本次评估时考虑了建设期内合理的资金成本，故评估增值；

　　②在建工程—土建账面值51，071，115.45元，评估值53，986，911.50元，评估增值2，915，796.05元，增值率5.71%。增值原因是在建工程项目建设时未使用贷款，账面值不含资金成本，账面值相对较低，本次评估时考虑了建设期内合理的资金成本，故评估增值；

　　4）无形资产——土地使用权

　　土地使用权账面值16，222，272.93元，评估结果13，125，000.00元，评估减值3，097，272.93元，减值率19.09 %。评估减值主要原因是无形资产—土地使用权账面值中包含08年之前支付的土地取得成本，该部分评估为0，致评估减值。

　　5）无形资产——矿业权

　　无形资产—矿业权账面值102，025.25元，评估值为52，910，400.00元，评估增值52，808，374.75元，增值率51，760.10%。评估增值的主要原因是矿业权账面值是取得时缴纳的价款，本次按市场价重新评估造成评估增值。

　　（5）吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司

　　经资产基础法评估，吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司在评估基准日2016年6月30日的净资产评估值为人民币14，042.54万元，相对于账面值12，874.96万元，评估增值1，167.58万元，增值率9.07%。

　　评估前总资产账面值28，503.23万元，评估值29，691.62万元，增值1，188.39万元，增值率4.17%。

　　总负债账面值15，628.27万元，评估值15，649.08万元，增值20.81万元，增值率0.13%。

　　净资产账面值12，874.96万元，评估值14，042.54万元，增值1，167.58万元，增值率9.07%。

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2016年6月30日单位：万元

　　■

　　本次评估增值1，167.58万元，评估增值原因分析如下：

　　1）设备类固定资产账面净值294.60万元，评估净值295.92万元，评估增值1.32万元，增值率0.45%。增值的主要原因是：泉阳饮品各类设备的折旧年限较短，设备的账面净值相对较低，引起评估增值。

　　2）在建工程账面净值21，513.44万元，评估净值21，811.54万元，评估增值298.10万元，增值率1.39%。增值的主要原因是在建工程前期投入部分为被评估单位自有资金，本次评估对在建工程整个工程期内的资金成本重新进行评估，造成评估增值。

　　3）无形资产账面净值440.19万元，评估净值1，341.90万元，评估增值901.71万元，增值率204.85%。增值的主要原因是：近年工业土地市场价格与企业取得时的优惠价格相比已有较大幅度上升，造成评估增值。

　　综上所述，长期股权投资增值的主要原因是①泉阳泉对长期股权投资——全资子公司采用成本法核算，长期股权投资账面金额未反映被投资企业历年利润情况；②被评估的长期股权投资单位在基准日时点的部分资产存在评估增值的情况，因此被评估的长期股权投资单位净资产评估增值。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉长期股权投资按照资产基础法进行评估，评估增值具有合理性。

　　经核查，评估师认为：泉阳泉长期股权投资评估增值是合理的。

　　14.预案披露，预计泉阳泉2016年7-12月的营业收入为17，696.11万元，净利润为2，195.80万元，2017-2019年的净利润分别为8，395.65万元、9，846.52万元、11，068.76万元。请补充披露：（1）截至目前泉阳泉的利润实现情况；（2）结合上述数据说明未来营业收入和净利润预测的合理性；（3）泉阳泉盈利预测的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　答复：

　　本次对泉阳泉股东全部权益进行的收益法评估，在估算泉阳泉母公司的未来预期收益并折算成现值的基础上，将泉阳泉4家子公司和2家参股公司的股东全部权益价值，分别按照持股比例，作为非经营性资产，并入母公司股东全部权益价值，最终得到泉阳泉股东全部权益价值。为合理分析评估师泉阳泉盈利预测的可实现性，本题目回复皆以泉阳泉母公司数据为比较基础。

　　（1）截至目前泉阳泉母公司的利润实现情况

　　泉阳泉母公司2016年1-11月的利润实现情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2016年1-6月财务数据已经审计，2016年1-11月财务数据未经审计。

　　（2）结合上述数据说明未来营业收入和净利润预测的合理性

　　根据上海立信资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日出具的信资评报字[2016]第4060号《资产评估报告》，其预测泉阳泉母公司在2016年7-12月的营业收入、净利润分别为17，696.11万元、2，195.80万元。

　　根据泉阳泉母公司未经审计的财务数据，泉阳泉母公司在2016年7-11月期间实现16，763.16万元营业收入，占2016年7-12月营业收入预测数的94.73%；在2016年7-11月期间实现3，061.80万元净利润，占2016年7-12月净利润预测数的139.44%。

　　根据泉阳泉母公司2014年12月和2015年12月的历史销售数据，2014年12月、2015年12月营业收入分别占当年营业收入的5.59%、6.05%。如前文所述，2016年1-11月已实现营业收入37，151.65万元，占2016年全年预测收入的97.55%，结合2014年及2015年历史数据，实现2016年预测营业收入不存在实质性障碍，评估师针对泉阳泉母公司2016年7-12月所预测的营业收入和净利润具有可实现性。

　　截至2016年11月，泉阳泉母公司2016年1-11月实际净利润已超过评估师2016年的全年净利润预测数，但是相比2016年1-6月实际净利润5，631.46万元，7-11月实际净利润为3，061.80万元，7-11月盈利情况出现了一定幅度的下降。上述盈利能力下降的原因主要来自于泉阳泉下半年陆续对其2016年全年市场推广费进行了计提，计提金额为1，000万元，泉阳泉在年底结账前将根据经销商市场推广费实际发生情况进行核销。根据泉阳泉销售政策以及与各经销商签订的合同，经销商需要在签订期内（一年）进行市场推广活动，经销商需自行垫付相关费用，并于当年年末根据其市场推广活动的实际发生情况，由泉阳泉进行核销。根据经销商的市场推广投入程度及其整年销售情况，可以合理、有效地判断经销商的推广能力并为次年该经销商的等级设置和销量制定提供依据。

　　根据泉阳泉的相关政策和合同规定，虽然该笔费用全年发生，但由泉阳泉在年底经销商全年业绩考核时进行核销。鉴于市场推广活动仍陆续发生，根据目前市场推广情况，泉阳泉在下半年对该笔费用进行了计提，以便在年底进行相应票据的核销。因此，下半年对全年市场推广费的计提导致泉阳泉销售费用的上升，从而导致2016年7-11月净利润与1-6月净利润差异较大。

　　鉴于上述原因，2016年1-11月净利润实现情况可基本反映泉阳泉2016年整体经营情况，结合2014、2015年营业收入及净利润完成情况对泉阳泉未来营业收入和净利润预测结果合理性分析如下。

　　截至2016年11月，泉阳泉母公司营业收入和净利润如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　泉阳泉母公司营业收入及净利润保持高速增长态势，截至目前，泉阳泉母公司2016年1-11月实际净利润已超过评估机构2016年全年净利润预测数。

　　泉阳泉母公司未来5年预测期的营业收入和净利润的预测值如下表所示（2021年之后营业收入保持不变，净利润因具体损益项目变动存在细微变动，2029年之后进入永续期，保持在13，601.14万元）：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述数据，泉阳泉母公司2017年度-2021年度之间的预测营业收入增长率如下表所示：

　　■

　　天然饮用矿泉水行业正处于市场爆发期，随着我国市场经济大环境的发展，人们对健康科学饮水观念的提高，以及我国加入世贸组织后矿泉水产品进入国际市场等机遇，我国天然饮用矿泉水产业发展前景广阔。因此，泉阳泉未来发展行业前景比较乐观，未来业绩能够稳步增长。

　　依据泉阳泉过往收入及净利润的增长率以及2016年1-11月净利润完成情况分析，综合考虑天然饮用矿泉水行业市场环境等因素，泉阳泉未来营业收入和净利润预测结果具有合理性。

　　（3）泉阳泉母公司盈利预测的可实现性

　　评估师在对泉阳泉母公司未来营业收入进行预测时，是以泉阳泉的经营计划为基础，结合以前年度的实际经营情况，考虑未来市场变化等因素进行预测，考虑变量包括：①矿泉水行业的需求和供给关系；②泉阳泉现有的生产能力；③泉阳泉现有的销售能力；④泉阳泉历年来销售业绩完成指标的比例；以及⑤泉阳泉以后年度的发展计划（如销售网点的铺设、销售战略的布局）等方面的因素，综合预测泉阳泉未来营业收入。

　　评估师在对泉阳泉母公司净利润进行预测时，结合泉阳泉以前年度的实际运营情况，对其营业成本、销售费用、管理费用、财务费用进行综合预测，并根据利润总额的推导过程，扣除所得税后得到泉阳泉净利润的预测值（详细内容请见重组预案“第五章一、（三）”部分相关分析）。综合分析评估机构采用收益法对于泉阳泉母公司各项损益指标的预测过程，结合泉阳泉过往收入及净利润的增长率以及2016年1-11月净利润实际完成情况，评估师对泉阳泉的盈利预测是可实现的。

　　补充披露：

　　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿 “第五章、一、（十一）泉阳泉母公司盈利预测的可实现性分析”部分予以补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：综合分析评估机构采用收益法对于泉阳泉母公司各项损益指标的预测过程，结合泉阳泉过往收入及净利润的增长率以及2016年1-11月净利润实际完成情况，本次评估对泉阳泉未来营业收入和净利润预测是合理的，盈利预测具有可实现性。

　　经核查，评估师认为：本次评估对泉阳泉未来营业收入和净利润预测是合理的，盈利预测具有可实现性。

　　15.预案披露，天泉于2016年5月与抚松县国土资源局就两块地签署《建设用地批准书》，其建设项目将于2018年5月竣工，泉阳饮品等也有处于建设期的房屋。请补充披露：（1）泉阳泉及其子公司的在建工程项目、截至评估基准日的账面余额及预计投资金额；（2）该等项目预计转固时间；（3）评估师对转固后的折旧摊销的考虑。请财务顾问和评估师发表意见。

　　答复：

　　（1）泉阳泉及其子公司的在建工程项目、截至评估基准日的账面余额及预计投资金额

　　截至评估基准日2016年6月30日，泉阳泉及其子公司的在建工程项目及其账面余额如下所示：

　　单位：元

　　■

　　①根据抚松县发展和改革局出具的抚发改审批字[2014]162号备案批复文件，泉阳泉年产20万吨天然矿泉水扩建项目备案时预计总投资为20，633.90万元，于2014年9月开工，实际完工时间为2015年8月。泉阳泉该项目累计实际投入金额为125，830，236.88元。截至评估基准日2016年6月30日，该项目在建工程账面余额为2，525，408.00元，为泉阳泉公司20万吨矿泉水生产项目厂房工程款未结算部分。

　　②根据吉林靖宇经济开发区经济贸易局于2011年12月出具的靖开经贸字[2011]24号备案批复文件，靖宇海源年产40万吨矿泉饮品项目预计总投资为23，799.10万元。靖宇海源在靖宇县开发区靖白公路西侧8公里处自建总建筑面积为34，015.95平方米的房屋，于2016年4月份完成基建一期工程，建设完成房屋面积23，019.95平方米，后续10，996.00平方米的二期建设工程尚未开工。截至评估基准日2016年6月30日，该项目在建工程账面余额为102，232，713.57元，为靖宇海源靖宇海源年产40万吨矿泉饮品项目已经建成的一期工程。

　　③根据抚松县发展和改革局于2014年9月出具的抚发改审批字[2014]163号备案文件，长白山天泉有限公司年产20万吨含气矿泉水项目预计总投资为16，075.50万元。该项目截至2016年6月30日的账面余额为该项目部分前期工程投入，目前该项目已经取得抚松县政府于2016年11月颁发的《建设用地批准书》（抚松县[2016]抚政字第025号、抚松县[2016]抚政字第026号），后期将尽快启动项目建设工程。

　　截至评估基准日2016年6月30日，泉阳饮品的在建工程项目及其账面余额如下所示：

　　单位：元

　　■

　　根据抚松县发展和改革局于2014年9月出具的抚发改审批字[2014]208号立项备案文件，泉阳饮品年产50万吨矿泉水扩建项目预计总投资为59，376.90万元。截至评估基准日2016年6月30日，该项目在建工程账面余额为215，134，379.93元，为泉阳饮品年产50万吨矿泉水扩建项目的完成土建和设备。

　　（2）该等项目预计转固时间

　　截至2016年11月30日，泉阳泉及其子公司在建工程账目余额如下 ：

　　单位：元

　　■

　　①泉阳泉年产20万吨天然矿泉水扩建项目截至2016年6月30日在建工程账目余额为2，525，408.00元，为泉阳泉公司20万吨矿泉水生产项目厂房工程款未结算部分。该部分在建工程将在支付项目尾款后转固，预计转固时间为2017年4月底之前。

　　②靖宇海源年产40万吨矿泉饮品项目截至2016年6月30日在建工程账目余额为102，232，713.57元，靖宇海源靖宇海源年产40万吨矿泉饮品项目已经建成的一期工程。该部分在建工程预计将在2017年5月31日之前转固。

　　③长白山天泉有限公司年产20万吨含气矿泉水项目截至2016年6月30日在建工程账目余额为4，878，022.16元，属于该项目建设前期工程投入，目前该项目尚未正式动工，该部分前期投入将在项目建设工程完成后转固，根据可研报告规划进度，预计时间为2018年10月底。

　　④泉阳饮品年产50万吨矿泉水扩建项目截至2016年6月30日在建工程账目余额为215，134，379.93元，为该扩建项目的完成土建和设备。截至本回复公告之日，泉阳泉正在履行吸收合并泉阳饮品的相关程序。泉阳泉将在吸收合并完成后对该部分在建工程进行转固，预计时间为2017年4月底之前。

　　（3）评估师对转固后的折旧摊销的考虑

　　1）泉阳泉子公司、泉阳饮品在建工程项目转固后的折旧摊销

　　本次评估对泉阳泉母公司采取收益法进行评估；泉阳泉在各个子公司的股东权益价值，作为非经营性资产，并入泉阳泉股东全部权益价值。泉阳饮品作为泉阳泉吸收合并的参股公司，同样作为非经营性资产，并入新泉阳泉股东全部权益价值。

　　本次评估中，评估机构对截至评估基准日的泉阳泉子公司、泉阳饮品采用资产基础法进行评估，泉阳泉子公司、泉阳饮品的在建工程项目账目余额所反映的价值仅在泉阳泉下属子公司、泉阳饮品的资产基础法的评估值中体现，其转固后的折旧摊销并不会影响其资产基础法估值。

　　2）泉阳泉母公司在建工程项目转固后的折旧摊销

　　截至2016年6月30日，泉阳泉母公司在建工程账目余额为2，525，408.00元，为泉阳泉公司20万吨矿泉水生产项目厂房工程款未结算部分。

　　①在采用资产基础法评估时，考虑到泉阳泉公司20万吨矿泉水生产项目开工日期为2014年9月，完工日期为2015年8月。本次资产基础法评估对该工程已在房屋建筑物中一并评估，在该科目中评估为0。

　　■

　　②在采用收益法评估时，评估师考虑到该项在建工程为工程尾款性质，工程实际投入使用至2016年8月（评估师现场勘查日）已近1年，因此不考虑该项工程还有后续投资，仅在收益法评估中考虑该笔在建工程余额转固后的折旧摊销费用。

　　补充披露：

　　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿 “第五章、一、（三）评估过程”部分予以补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：本次评估对于泉阳泉及其子公司的在建工程的考虑是合理的。

　　经核查，评估师认为：评估时对于泉阳泉及其子公司的在建工程的考虑是合理的。

　　16.预案披露，2015年12月28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林增资2亿元，上海集虹获得增资后园区园林32.67%股权。2016年11月22日，园区园林收到上海集虹2亿元增资款。请补充披露：（1）上海集虹增资园区园林的原因；（2）上海集虹增资增资时作价与本次交易作价差异的合理性；（3）本次交易作价的公允性，与其业绩增长是否匹配，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。

　　答复：

　　（1）上海集虹增资园区园林的原因

　　园林绿化工程施工业务具有资金密集型产业的特征，资金实力是园林绿化企业能否在激烈竞争中发展壮大的关键因素。近年来，园林绿化工程项目的投资规模呈增长趋势，建设项目的投资总额日趋庞大，行业发展趋势对企业的资金实力提出更高要求。园区园林在进一步发展壮大的过程中需要资金的支持，而作为非上市公司，通过资产抵押方式从银行取得贷款融资的规模非常有限，资金实力和融资能力均受到制约。

　　近年来，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略决策的指引下，各地政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配套建设的需求和对绿化建设的投资都不断加大。上海集虹作为财务投资者，看好园林绿化行业的发展前景，并认可园区园林现有的管理层团队及未来业务发展空间，决定对园区园林增资2亿元，获得增资后园区园林32.67%的股权。

　　（2）上海集虹增资时作价与本次交易作价差异的合理性

　　本次交易中，园区园林100%股权初步作价为80，200万元。上海集虹按照投后估值61，224.49万元，对园区园林增资2亿元，获得增资后园区园林32.67%的股份。两次作价存在差异，主要原因如下：

　　1）两次交易的估值基础不同

　　2015年12月，经上海集虹与园区园林各股东协商，双方确定上海集虹以园区园林2015年全年净利润的8倍左右为估值基础对园区园林进行增资，当时园区园林注册资本为2，020万元，上海集虹增资使园区园林注册资本增加至3，000万元，其余增资资金计入资本公积，由此上海集虹对园区园林增资2亿元，获取增资后园区园林32.67%的股权，该轮增资行为未聘请专业的评估机构，估值由交易双方协商而定。而本次交易，上市公司以2016年6月30日为基准日，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，本次交易的预估值为80，200万元，为园区园林2017年业绩承诺净利润的10.69倍。

　　2）两次交易对园区园林控制权的影响不同

　　本次交易完成后，园区园林成为上市公司的全资子公司，上市公司取得园区园林的控制权，而2015年12月股权增资中，上海集虹未取得园区园林的控制权。上市公司通过本次交易获取园区园林控制权后，对园区园林进行资源整合，并充分发挥上市公司资本平台的优势，将园区园林进一步做大做强。

　　3）前次增资不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺补偿条款，两次交易所承担的义务不同

　　前次增资时，园区园林等原股东未就园区园林未来业绩情况作出承诺。

　　在本次交易中，上市公司与园区园林股东赵志华、陈爱莉、赵永春签署了《利润补偿协议》。赵志华、陈爱莉、赵永春作为补偿义务人，承诺园区园林2017年、2018年及2019年各年度净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于7，500万元、10，500万元及15，000万元。一旦园区园林未来业绩未达到承诺业绩，赵志华、陈爱莉、赵永春需对上市公司进行补偿。

　　综上，上海集虹增资时作价与本次交易作价存在差异主要是两次交易估值基础不同、对控制权的影响不同、所承担的义务不同而造成的，因此，交易价格差异存在合理性。

　　（3）本次交易作价的公允性，与其业绩增长是否匹配，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形

　　1）本次交易作价的公允性

　　①同行业可比上市公司

　　园区园林以景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植为主营业务，国内同行业上市公司主要有、、美丽生态、、、、蒙草生态，上述同行业上市公司动态市盈率及静态市净率情况如下：

　　■

　　注：园区园林静态市盈率以本次交易初步作价80，200万元除以2016年净利润4，771.53万元计算。本次交易预计在2017年完成，因此园区园林动态市盈率倍数以本次交易初步作价80，200万元除以2017年承诺净利润7，500万元计算。

　　由上表可见，本次交易中园区园林的动态市盈率和静态市盈率均低于同行业可比上市公司平均数。

　　②同行业并购案例

　　近年来，上市公司收购园林类并购标的估值情况如下：

　　■

　　由上表可见，本次交易中上市公司并购园区园林对应业绩承诺期第一年净利润的PE倍数与同行业并购案例的平均数基本一致，对应业绩承诺期三年平均净利润的PE倍数低于同行业并购案例的平均水平。综上，与同行业上市公司及同行业并购案例比较，本次交易作价具有公允性。本次交易，园区园林100%股权的初步作价为80，200.00万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的评估值为参考依据，由交易各方进一步协商确定。

　　2）与其业绩增长是否匹配，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形

　　报告期园区园林的净利润分别为3，270.76万元、4，771.53万元和468.07万元， 2017年、2018年和2019年预测净利润分别为7，500万元、10，500万元和15，000万元，园区园林本次交易作价与其业绩增长匹配。

　　上市公司于2016年12月5日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案，上市公司的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见，关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决相关议案。本次交易中，园区园林股东赵志华、陈爱莉、赵永春与上市公司及其控股股东不存在关联关系或利益关系，园区园林股东上海集虹及其最终出资人与上市公司及其控股股东不存在关联关系或利益关系，本次交易不存在关联方利益输送情况。

　　上市公司本次交易定价将依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告并经各方协商确定，评估机构、评估方法、评估结果及交易定价将在第二次董事会召开时经上市公司董事会、独立董事发表明确意见。上市公司就本次交易构成关联交易事项，按照《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关规定及《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联事项和相关程序，独立董事就关联事项出具独立意见，相关关联方在审议程序中均回避表决，以防向关联方输送利益或损害中小投资者合法权益。

　　综上所述，上市公司本次交易作价与园区园林业绩增长匹配，不存在向关联方利益输送，亦不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　补充披露

　　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章、二、（二）、12、2016年1月第四次增加注册资本”、“第五章、三、（六）本次交易作价与园区园林最近增资差异的差异合理性分析”部分予以补充披露。

　　中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上海集虹增资时作价与本次交易作价存在差异主要是两次交易估值基础不同、对控制权的影响不同、所承担的义务不同而造成的，两次交易价格差异存在合理性；本次交易将以交易各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的评估值为参考依据，由交易各方进一步协商确定，同时结合同行业可比上市公司及同行业园林类并购案例分析，本次交易作价具有公允性；本次交易作价与园区园林业绩增长匹配，不存在向关联方利益输送，亦不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　经核查，评估师认为：本次交易作价是公允的。

　　17.预案披露，报告期园区园林的净利润分别为3，270.76万元、4，771.53万元和468.07万元。园区园林2017年、2018年和2019年预测净利润分别为7，500万元、10，500万元和15，000万元。（1）请结合园区园林在手订单补充披露该预测的合理；（2）请结合同行业可比公司，说明前述利润增长幅度的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　答复：

　　（1）园区园林在手订单情况及盈利预测的合理性

　　园区园林在手订单主要包括在建项目和2016年7-12月新中标项目。在建项目指2016年1-6月已开始实施但截至2016年6月30日仅确认部分收入的项目，在建项目截至2016年6月30日尚未确认收入金额合计为1.70亿元。2016年7-12月，园区园林中标项目合同金额合计2.44亿元。除上述项目外，园区园林拟投标项目金额合计约为3.42亿元左右。园区园林各类项目金额统计如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，截至2016年6月30日在建项目主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年7月至12月，园区园林中标的主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，园区园林主营业务收入分别为30，072.75万元、34，519.97万元和7，819.45万元，净利润分别为3，270.76万元、4，771.53万元和468.07万元。根据园区园林财务预测，2016年全年主营业务收入为3亿元至3.5亿元之间，净利润为4，500万元至5，000万元之间，目前园区园林截至2016年6月末在手未确认收入项目合计17，011.75万元，2016年7-12月中标项目金额合计24，369.03万元，上述待确认收入金额合计41，380.78万元。近年来，国家发改委和财政部加速推行PPP政策，共同推进PPP项目落地，鼓励社会资本参与到市政园林建设中来。园区园林凭借自身在园林绿化行业的技术优势和多年经验积累，在西北地区和华东地区储备多个PPP项目。本次交易完成后，园区园林与上市公司的协同效应将充分体现，园区园林将依托上市公司的资本平台优势和国企背景，提高大规模项目承揽能力，积极参与到各地区市政园林PPP项目中，进一步拓展客户和项目资源，提升销售收入。

　　综上所述，园区园林在业绩承诺期实现盈利预测具有合理性。

　　（2）结合同行业可比公司，说明前述利润增长幅度的合理性

　　近年来，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略决策的指引下，各地政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配套建设的需求和对绿化建设的投资都不断加大，使得市政园林市场得到了持续的发展。2016年以来，国家发改委、财政部等多部委共同推进PPP项目总量快速扩增、落地速度加快。2016年，8月10日国家发改委发布关于切实做好传统基础设施领域PPP有关工作的通知，进一步强调PPP模式在基础设施建设领域的重要意义，就加强项目储备、提高审核效率、规范项目实施、构建多元化退出机制、优化项目融资模式等方面提出指导。

　　在此背景下，同行业可比上市公司2016年1-9月份净利润较同期增长迅速（如下表所示），园林类的上市公司东方园林、铁汉生态、美晨科技、蒙草生态、美丽生态2016年1-9月份的净利润均较同期呈现50%以上的增长。

　　单位：万元

　　■

　　园区园林报告期及预测期净利润增长情况如下表所示，园区园林预测期2017年、2018年、2019年净利润增长率分别为50%、40%、42.86%，三年平均增长率为44.29%，与同行业可比上市公司相比，园区园林未来三年净利润的增长幅度具有合理性。

　　单位：万元

　　■

　　注：园区园林2016年财务报表尚未出具，根据园区园林财务预计，园区园林2016年全年净利润为4，500万元至5，000万元左右，上表取上限5，000万元作为预计数。

　　补充披露

　　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第五章、三、（七）园区园林盈利预测的合理性分析”部分予以补充披露。

　　中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：结合园区园林在手订单情况，并横向比较同行业可比上市公司利润增长情况，园区园林业绩承诺三年的净利润增长幅度具有合理性。

　　经核查，评估师认为：园区园林业绩承诺三年的净利润增长幅度具有合理性。

　　四、关于标的资产核心业务资质的瑕疵风险

　　18.预案披露，靖宇海源取水证已经到期，其已经提交取水证续期申请，在靖宇县水利局下发续期取水证之前，靖宇海源需要进行建设项目水资源论证，吉林省水利厅于2016年8月13日在长春组织召开了评审会，上述论证未通过，靖宇海源正在重新组织水资源论证工作，预计可在2016年12月31日前完成论证相关工作，并在之后取得续期取水证。请公司补充披露论证未通过的原因，并说明如果未取得续期取水证对泉阳泉日常经营及估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　　答复：

　　（1）靖宇海源2016年8月13日水资源论证未通过的原因以及后续进展

　　1）靖宇海源2016年8月13日水资源论证未通过的原因

　　2016年8月13日，吉林省水利厅在长春召开《靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司年产40万吨矿泉饮品项目水资源论证报告书》审查会，与会专家讨论后认为，该项目拟取用靖宇县长白山自然涌出的矿泉水生产矿泉饮品，年生产规模40万吨，取水地点位于靖宇县城市供水管道上，年取水量47.52万吨；该项目取水可能对利用该水源的靖宇县城供水产生影响，为合理配置水资源需再次就该项目水资源论证进行审查。

　　2）靖宇海源取水证的水资源论证后续进展

　　2016年12月3日和4日，吉林省水利厅在长春召开《靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司年产40万吨矿泉饮品项目水资源论证报告书》审查会，与会专家组审查意见为“基本同意靖宇海源取水水源论证结论”。吉林省水利厅正就通过《靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司年产40万吨矿泉饮品项目水资源论证报告书》制作批准文件，待获取批准文件后，靖宇海源将向靖宇县水利局申请续期取水证。

　　（2）取水证对靖宇海源日常经营及估值的影响

　　1）取水证对靖宇海源日常经营的影响

　　靖宇海源开展经营活动，需按照相关法律法规要求申请并领取采矿证、取水证等资质证照。靖宇海源已经领取了采矿证，具体情况如下：

　　■

　　靖宇海源于2014年5月取得靖宇县水利局颁发的40万吨取水许可证，该取水证于2016年5月到期。

　　■

　　鉴于上述取水证已经到期，靖宇海源向靖宇县水利局提交了取水证续期申请，在靖宇县水利局下发续期取水证之前，靖宇海源需要进行建设项目水资源论证。吉林省水利厅分别于2016年8月13日、2016年12月3日和4日在长春组织召开了两次评审会，于12月3日和4日召开的第二次评审会与会专家组审查意见为“基本同意靖宇海源取水水源论证结论”。待获取吉林省水利厅批准文件后，靖宇海源将向靖宇县水利局申请续期取水证。鉴于靖宇海源尚未开展经营活动，尚处于筹建过程中，取水证的延迟续期未对其日常经营产生重大影响。

　　2）取水证对靖宇海源以及泉阳泉估值的影响

　　鉴于靖宇海源处于项目建设期，在评估基准日（截至2016年6月30日）无法用货币衡量其未来期望收益，本次交易评估机构采用资产基础法对靖宇海源股东全部权益价值进行评估。泉阳泉在靖宇海源的股东权益价值，作为非经营性资产，并入泉阳泉股东全部权益价值。

　　根据立信评估出具的《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2016）第4060号），经资产基础法评估，靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益评估值为人民币12，852.86万元。

　　取水证并未作为无形资产在靖宇海源的资产评估中进行作价评估。结合目前取水证续期申请进展情况，本次靖宇县海源资产评估不涉及因尚未完成取水证续期而导致的资产减值迹象。基于上述分析，靖宇海源资产以资产基础法进行评估，不会因取水证续期影响自身以及泉阳泉的最终资产评估结果。

　　补充披露：

　　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章、一、（五）、1、主要资产的权属情况”部分予以补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：靖宇海源已经通过吉林省水利厅组织的水资源论证审查会，其将在领取批准文件后申请续期取水证以及其他生产所需资质证照。靖宇海源目前尚未开展生产经营，取水证的延迟续期未对其日常经营产生重大影响。此外，泉阳泉在靖宇海源的全部权益价值根据资产基础法，作为非经营性资产计入泉阳泉公司股东全部权益价值，取水证的延迟续期不影响靖宇海源以及泉阳泉的估值结果。

　　经核查，评估师认为：取水证的延迟续期不影响靖宇海源以及泉阳泉的估值结果。

　　19.预案披露，泉阳泉采矿权证记载的生产规模10万立方米/年，截至评估报告撰写日，被评估单位正在办理扩产事宜，将生产规模扩产至80万立方米/年，故在标的资产泉阳泉的收益法评估中，假设预测期间采矿权证记载的生产规模已扩产至80万立方米/年。请补充披露：（1）扩大采矿权证生产规模所需要的审批事项，目前的进展情况，预计办毕的时间，是否存在法律障碍或不能顺利扩产的风险；（2）如不能按期办理完毕，对评估值的影响，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　　答复：

　　（1）扩大采矿权证生产规模所需要的审批事项，目前的进展情况，预计办毕的时间，是否存在法律障碍或不能顺利扩产的风险

　　1）扩大采矿证生产规模所需要的审批事项，目前的进展情况，预计办毕的时间

　　泉阳泉已向吉林省国土资源厅提交了扩大生产规模的申请。2016年11月11日，吉林省国土资源厅矿产开发管理处向吉林省矿业权交易管理中心下发《采矿权评估项目通知单》，“采矿权人申请将生产规模提升到80万吨/年，按照《吉林省国土资源厅矿业权评估管理规定（试行）》有关规定，需对新增70万吨/年生产规模进行采矿权价款评估，评估时间从2016年12月至2022年12月。”同时，该通知单提出：“该矿以往存在超采行为，需要对以往超采部分进行采矿权价款评估，并追缴超采的采矿权价款。”截至本回复公告之日，评估机构已经初步完成评估工作。根据《吉林省国土资源厅矿业权评估管理规定（试行）》（吉国土资发[2009]1号）规定，评估报告完成并提交后将接受合规性审查并在吉林省国土资源厅网站上公示3个工作日。评估报告公示无异议或有异议处理后，资源处制定审核表进行会签，会签无异议后，由资源处处长审核，报资源处主管厅领导签批后，出具矿业权评估备案证明。

　　待矿业权评估备案证明出具后，泉阳泉将向吉林省国土资源厅提交采矿权变更登记。根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令[1998]第241号）规定，吉林省国土资源厅应当自收到申请之日起40日内，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人。准予登记的，采矿权申请人应当自收到通知之日起30日内，依照规定缴纳采矿权使用费，并依照规定缴纳国家出资勘查形成的采矿权价款，办理登记手续，领取采矿许可证，成为采矿权人。在取得吉林省国土资源厅准予登记的决定后，泉阳泉将办理缴纳采矿权价款以及以往超采部分补缴采矿权价款。泉阳泉预计将于2017年2月取得新采矿权证。

　　2）是否存在法律障碍或不能顺利扩产的风险

　　①泉阳泉按照实际开采量缴纳矿产资源补偿费、资源税等相关费用

　　泉阳泉成立于2001年12月，于2002年申办了10万吨/年的采矿许可证。在2002—2010年，天然矿泉水市场属于培育期，泉阳泉并不存在超采情况。2011年之后，天然矿泉水行业增长迅速，泉阳泉产品销量逐年上升。为解决不断增长的产销需求，泉阳泉实际开采量超出采矿证上规定的开采规模。2016年，泉阳泉决定将该采矿证增容至80万吨/年，并就之前超采部分补充缴纳采矿权价款。2016年3月，泉阳泉取得吉林省水利厅颁发的96万吨/年的取水证（取水（吉）字（2016）第3号）。

　　泉阳泉增长较快，市场需求难以预测，而采矿权增容手续繁杂，周期较长，导致泉阳泉出现“单年超采”情况，但是此期间泉阳泉按照实际开采量缴纳了矿产资源补偿费、资源税等相关费用（2011-2013年的矿产资源补偿费系泉阳泉与当地政府协商后确定，并未按规定比例缴纳，而且2012—2013年的费用并未在当年度缴纳，于2014年进行统一补缴。2014年之后的矿产资源补偿费、资源税均按照规定比例计提缴纳）。泉阳泉矿产资源补偿费、资源税缴纳情况具体如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　②是否存在法律障碍或者不能顺利扩产的风险

　　泉阳泉已向吉林省国土资源厅提交了扩大生产规模的申请。吉林省矿业权交易管理中心正就该项目进行评估，一方面对泉阳泉以往超采部分进行采矿权价款评估，并追缴超采的采矿权价款，另一方面对新增70万吨/年生产规模进行采矿权价款评估。泉阳泉将在后续评估及公示事项完成并得到吉林省国土资源厅的准予登记决定后，补缴超采部分的采矿权价款，并就新增生产规模缴纳采矿权价款。

　　泉阳泉已经取得吉林省水利厅颁发的96万吨/年的取水证，吉林省国土资源厅矿产开发管理处已经通知吉林省矿业权交易管理中心对泉阳泉扩大采矿证生产规模项目进行评估，要求评估确认泉阳泉需要补交的超采部分采矿权价款以及增加生产规模需要缴纳的采矿权价款。泉阳泉正在履行办理新采矿证的审批程序，目前不存在可预见的实质性法律障碍导致泉阳泉无法申领新的采矿证，泉阳泉不存在不能顺利扩产的风险。

　　（2）如不能按期办理完毕，对评估值的影响，对本次交易及交易完成后上市公司的影响

　　1）泉阳泉评估值已经考虑采矿证增加生产规模需要缴纳采矿权价款事宜

　　根据吉林省国土资源厅于2011年5月3日向泉阳泉颁发的采矿许可证（证号C2200002010128120088339），泉阳泉采矿许可证载生产规模为10万立方米/年，但是自2011年开始，泉阳泉历年实际生产规模已超过10万立方米。截至评估报告出具之日，泉阳泉正在办理采矿权生产规模扩产事宜，拟将采矿权证上的生产规模扩产至80万立方米/年，并且将补缴自2011年以后来超采部分的采矿权价款。因此，评估师依据2015年6月吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（矿泉水）采矿权评估报告公示中内容测算相关补缴价款金额。

　　①评估对于超采部分需要补缴采矿权价款的相关假设

　　根据北京山连山矿业开发咨询有限责任公司出具的《吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（矿泉水）采矿权评估报告》（山连山矿权评报字[2015]020号），采矿权价款单价为26，886.66元/万立方米。2011年至2015年累计超额生产66.19万立方米，合计需补缴价款约177.97万元。

　　②评估对于增加生产规模后需要缴纳采矿权价款的相关假设

　　泉阳泉拟将采矿权证上的生产规模扩产至80万立方米/年，截至评估报告出具之日，办理扩产事宜正在办理中。本次评估依据2015年6月吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（矿泉水）采矿权评估报告公示中记载内容测算扩产后每年缴纳的采矿权价款为215.09万元。评估师假设预测期间采矿权证记载的生产规模已扩产至80万立方米/年，即从2016年开始每年缴纳215.09万元的采矿权价款，具体如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估在预测管理费用时，已将上述预测采矿权价款支出作为其中一部分纳入评估过程，即本次泉阳泉评估值已经考虑办理扩产事宜需要缴纳采矿权价款相关事宜。

　　2）如不能按期办理完毕，对评估值的影响

　　在泉阳泉进行评估时，评估师假设泉阳泉在2016年可以办理完毕采矿权增加生产规模至80万立方米/年事宜，并在2016年完成2011—2015年泉阳泉合计超采部分的采矿权价款补缴事宜，而且从2016年开始按照80万立方米/年的生产规模缴纳采矿权价款。

　　根据采矿证增加生产规模事项的实际办理进度，泉阳泉无法在2016年按照80万立方米/年的生产规模缴纳采矿权价款，而是需要就2016年度泉阳泉超采部分补缴采矿权价款，鉴于泉阳泉2016年开采数量预计为50万吨左右，该数值低于80万吨，因此，泉阳泉今年需要补缴的采矿权价款预计不高于采矿证生产规模增加至80万立方米/年需要缴纳的采矿权价款，不会导致泉阳泉估值出现偏高的情况。此外，泉阳泉预计在2017年2月获取新采矿证，即使泉阳泉正式获取新采矿证时间可能因采矿权价款的评估审批程序不符合预期，其将不会晚于2017年年底之前取得新采矿证。在领取新采矿证后，泉阳泉将在2017年按照新采矿证生产规模缴纳采矿权价款。鉴于泉阳泉目前实际生产规模较低，如不能按预期时间办理完毕，预计不会导致泉阳泉估值出现偏高的情况。

　　3）对本次交易及交易完成后上市公司的影响

　　根据2016年12月29日，吉林森工与森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局签订《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，约定以下事项：

　　“在本次交易的申请材料报送中国证监会审核之前，保证促使泉阳泉办理完毕《采矿许可证》核定生产规模增至80万立方米/年的相关审批手续；保证本次交易方式正式实施之前，促使泉阳泉取得生产规模增至80万立方米/年的新的《采矿许可证》，保证甲方及其股东的利益不会受到损害。”。

　　此外，泉阳泉在报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，导致其存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形追加处罚的风险。为此，就泉阳泉历史超采情形，森工集团已经出具承诺：“若泉阳泉因超过《采矿许可证》证载生产规模生产或其他违反矿产资源管理法律法规及规范性文件的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。”

　　因此，就泉阳泉历史超采事宜，森工集团已经出具承诺保证上市公司不会因之遭受任何损失。泉阳泉正在办理采矿权证增加生产规模至80万立方米/年的相关审批手续，在其办理完毕相关审批手续后，本次交易的相关申请材料才会报送证监会进行审核，在其获取新采矿证后，本次交易方式才会正式实施，上市公司不会因该本次交易使得中小股东利益受到损害。

　　补充披露：

　　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章、一、（五）、1、主要资产的权属情况”、“第五章、一、（三）评估过程”和“第五章、一、（七）可能影响评估工作的重大事项情况”部分予以补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉扩大采矿权证生产规模所需要的审批手续正在进行中，不存在可预见的实质性法律障碍或不能顺利扩产的风险。此外，上市公司在泉阳泉办理完毕采矿许可证核定生产规模增至80万立方米/年的相关审批手续之后，才会将本次交易申请材料报送证监会进行审核，上市公司中小股东利益不会因本次交易受到损害。

　　经核查，评估师认为：本次评估时已充分考虑了生产规模扩产所引致的相关成本，因此即使延期获取新采矿证对此次估值不产生影响。

　　20.预案披露，2016年7月28日，销售有限公司、中石化易捷销售有限公司向林海雪原饮品增资16，752，225元，增资完成后，泉阳泉仅持有林海雪原饮品40%的股权。林海雪原饮品持有峡谷泉的采矿许可证。而峡谷泉为优质偏硅酸型矿泉水之一，且正在投产利用。请补充披露：（1）增资完成后，泉阳泉是否还能够控制林海雪原饮品；（2）报告期内，泉阳泉自峡谷泉中开采的矿泉水的数量、金额及占主营业务收入的比例；（3）如果泉阳泉不再控制林海雪原饮品，泉阳泉能否及如何对峡谷泉进行开采，对泉阳泉的业务产生何种影响，是否会新增关联交易，如有，请披露预计金额；（4）评估时如何考虑峡谷泉对业务的影响；（5）对比中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司向林海雪原饮品增资时林海雪原饮品的估值及本次交易时的估值作价，说明本次交易中对林海雪原饮品的估值是否公允。请财务顾问和评估师发表意见。

　　答复：

　　（1）增资完成后，泉阳泉是否还能够控制林海雪原饮品

　　2016年7月28日，中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司、泉阳泉和林海雪原饮品签署《吉林省林海雪原饮品有限公司增资扩股协议书》。中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司以货币形式向林海雪原饮品增加注册资本16，752，225元；其中，中国石化销售有限公司认缴6，980，093.75元，中石化易捷销售有限公司认缴9，772，131.25元。

　　根据上述《增资扩股协议书》，本次增资完成后，林海雪原饮品的注册资本为2，792.0375万元人民币，股权结构如下：

　　■

　　其中，中石化易捷销售有限公司为法人独资公司，其股东为中国石化销售有限公司。因此，本次增资完成后，林海雪原饮品的控股股东将变更为中国石化销售有限公司。截至本回复公告之日，中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司、泉阳泉本次合作正在履行吉林省国资委的审批程序。在获得吉林省国资委的批准后，各方将履行出资义务，并进行工商变更登记。

　　因此，本次增资完成后，泉阳泉将不再控制林海雪原饮品，而是作为林海雪原饮品的少数股东，通过分红等方式获取股东权益。

　　（2）报告期内，泉阳泉自峡谷泉中开采的矿泉水的数量、金额及占主营业务收入的比例

　　截至评估基准日2016年6月30日，泉阳泉及其子公司共拥有5个矿泉水采矿权。具体情况如下：

　　■

　　泉阳泉母公司拥有两个采矿权，分别为“泉阳泉”和“世稀泉”，林海雪原饮品拥有一个采矿权，即“峡谷泉”。鉴于泉阳泉母公司并非“峡谷泉”的采矿权人，其并未从峡谷泉中开采矿泉水。

　　报告期内，林海雪原饮品自峡谷泉中开采的矿泉水数量、销售收入及其占泉阳泉合并财务报表中营业收入的比例如下表所示：

　　■

　　根据上表，林海雪原饮品自峡谷泉中开采的矿泉水数量较低，销售收入占泉阳泉合并财务报表中营业收入的比例较低。因此，本次增资后，泉阳泉不再控制林海雪原饮品，但其营业收入不会因之受到重大影响。

　　（3）如果泉阳泉不再控制林海雪原饮品，泉阳泉能否及如何对峡谷泉进行开采，对泉阳泉的业务产生何种影响，是否会新增关联交易

　　林海雪原饮品本次增资完成后，泉阳泉不再控制林海雪原饮品。林海雪原饮品作为独立的法人主体，持有峡谷泉的采矿许可证。根据中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司、泉阳泉和林海雪原饮品签署《吉林省林海雪原饮品有限公司增资扩股协议书》，泉阳泉应保证峡谷泉的采矿权、取水权及所有权益均由林海雪原饮品全部无偿享有，因此，增资完成后，林海雪原饮品作为采矿权人能够对峡谷泉进行开采工作。峡谷泉的采矿权人为林海雪原饮品，泉阳泉无论是否控制林海雪原饮品，都不具有在峡谷泉进行开采矿泉水的权利。

　　鉴于报告期内林海雪原饮品自峡谷泉中开采的矿泉水数量较低，销售收入占泉阳泉合并财务报表中营业收入的比例较低，2015年度及2016年1-6月的比例均不超过1%，泉阳泉的业务不会因不再控制林海雪原饮品受到重大影响。林海雪原饮品本次增资完成后，其产品可利用中石化易捷销售有限公司下属便利店等渠道，面向全国市场全面铺货，预计其销售数量将迅速提升，盈利能力将得到显著提高，泉阳泉作为少数股东能够通过分红等方式获取股东权益。

　　本次交易后，林海雪原饮品将搭建独立的销售渠道，利用中石化易捷销售有限公司下属便利店等渠道进行铺货，不再利用泉阳泉的销售渠道，预计泉阳泉不会因不再控制林海雪原饮品而新增关联交易。

　　（4）评估时如何考虑峡谷泉对业务的影响

　　考虑到2016年7月28日，中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司向林海雪原饮品增资16，752，225元，增资完成后，泉阳泉仅持有林海雪原饮品40%的股权事宜。在林海雪原饮品完成本次增资行为之后，其经营方针、经营方向可能存在较大变化，未来经营成果存在较大不确定性。因此，本次评估机构仅采用资产基础法评估林海雪原饮品的股东全部权益价值，并将评估后的结果作为作为非经营性资产加回在泉阳泉收益法评估结果内体现其评估价值。

　　本次评估对峡谷泉价值的考虑反映在林海雪原饮品资产基础法的评估结果之中。针对峡谷泉矿业权评估值，评估机构引用了吉林大地矿业评估咨询有限责任公司出具的文号为吉大地采评报字[2016]第077号的吉林省抚松县峡谷泉天然矿泉水采矿权评估报告书的评估结果，其账面值为110，264.59元，评估值为13，350，400.00元。

　　（5）对比中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司向林海雪原饮品增资时林海雪原饮品的估值及本次交易时的估值作价，说明本次交易中对林海雪原饮品的估值是否公允

　　1）林海雪原饮品两次估值基本情况

　　中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司向林海雪原饮品增资时，北京中企华资产评估有限责任公司以2016年3月31日为基准日对林海雪原饮品进行评估，并出具了《吉林省林海雪原饮品有限公司拟进行增资扩股项目所涉及的吉林省林海雪原饮品有限公司的股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1257号），最终以资产基础法评估后的净资产评估值1，963.48万元作为评估结果。

　　本次评估，评估机构采用资产基础法对林海雪原饮品在评估基准日2016年6月30日的股东权益价值进行评估，最终以资产基础法评估后的净资产评估值2，253.15万元作为评估结果。两次评估结果的差异主要原因为本次评估对矿业权价值做了重新评估，并出现了矿业权评估增值。

　　2）两次评估差异的合理性分析

　　上述两次评估结果存在差异，主要原因如下：

　　中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司向林海雪原饮品增资属于其与泉阳泉的战略合作，是中石化销售业务重组改革的一部分。泉阳泉希望借助与中石化的战略合作，利用中石化加油站便利店渠道，开辟企业新的增长点。本次增资完成后，泉阳泉不再控制林海雪原饮品，鉴于林海雪原饮品能够借助中石化销售渠道，面向全国市场铺货，盈利能力将得到显著提升。经中国石化销售公司与泉阳泉进行友好协商，此次评估并未对矿业权进行重新评估。

　　本次交易是上市公司收购新泉阳泉75.45%股权，遵循公平合理的原则，由独立第三方评估机构予以评估，并对矿业权重新评估，评估结果更能准确反映林海雪原饮品公司的实际价值，林海雪原饮品本次评估具有合理性和公允性。

　　综上所述，本次交易评估机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，对林海雪原饮品的估值是公允的。

　　补充披露：

　　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章、一、（四）对外投资”、“第五章、一、（十）本次评估与泉阳泉及其子公司最近评估结果差异的差异说明”部分予以补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：本次评估机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次交易，林海雪原饮品的估值具有公允性。

　　经核查，评估师认为：本次交易，林海雪原饮品的估值具有公允性。

　　21.预案披露，园区园林持有的城市园林绿化企业资质证书的有效期为2013年12月-2016年12月，请补充披露该证书是否申请续期，如有，请披露目前申请情况、续期是否存在法律障碍及预计取得续期的时间。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　园区园林持有的《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》将于 2016 年 12 月到期，根据住房和城乡建设部 2009 年 10 月 9 日发布的《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》（以下简称“《绿化一级申报规程》”）（建城[2009]158号）的规定，城市园林绿化企业一级资质企业应在其资质证书有效期届满30日前申请资质延续。但根据《住房和城乡建设部公告第1041 号—关于宣布失效一批住房城乡建设部文件的公告》的规定，《绿化一级申报规程》于2016年2月18日失效。

　　2015年3月2日，中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅发布《住房城乡建设部办公厅关于城市园林绿化企业一级资质核准有关事宜的通知》（建办城函[2015]133号），决定将“城市园林绿化企业一级资质核准”并入“建筑业企业、勘察企业、设计企业、工程监理企业资质认定”，城市园林绿化企业一级资质申报及延续申请由我部行政审批集中受理办公室统一受理、颁证。2015年，城市园林资质核准并入建筑业企业资质认定后，园林一级资质证书延期也启动简单换证。

　　园区园林在2016年11月份接到上级主管部门通知，2016年12月25日到期的园林绿化一级资质企业，自2016年11月21日起即可到住建部办公厅受理办办理换证，证书续期工作较之前简化。

　　截至本回复公告之日，园区园林已完成证书续期并换发新证，新证书名称更改为《建筑业企业资质证书》（根据上述规定，园林绿化企业资质并入“建筑业企业、勘察企业、设计企业、工程监理企业资质认定”），证书等级为城市园林绿化企业壹级，证书编号仍为CYLZ?苏?0062?壹。

　　补充披露

　　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章、二、（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况（3）业务资质”部分予以补充披露。

　　中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：园区园林已完成城市园林绿化企业资质证书续期并换发新证，续期不存在法律障碍。

　　经核查，法律顾问认为：园区园林持有有效的资质等级为城市园林绿化企业壹级的《建筑业企业资质证书》。

　　五、其他

　　22.预案披露，2016年9月30日，泉阳泉与泉阳饮品签订吸收合并协议，由泉阳泉换股吸收合并泉阳饮品。请补充披露：（1）泉阳泉吸收合并泉阳饮品的原因；（2）国开基金和抚松天池投资成为泉阳饮品股东的时间、入股原因及入股时泉阳饮品的估值；（3）公司本次只收购泉阳泉75.45%股权的原因，是否取得泉阳泉其他股东的同意；（4）关于剩余股权的安排。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　（1）泉阳泉吸收合并泉阳饮品的原因

　　1）泉阳饮品拟从事与泉阳泉相同的行业

　　泉阳饮品系于2014年12月由泉阳林业局、泉阳泉共同出资设立，拟从事矿泉水生产销售的有限责任公司，泉阳饮品拟从事的主营业务与泉阳泉的主营业务相同。

　　2）泉阳泉吸收合并泉阳饮品系为解决及避免同业竞争

　　如前所述，泉阳饮品拟从事与泉阳泉相同的行业；泉阳饮品的各股东中，泉阳林业局为泉阳饮品的控股股东，而泉阳林业局为泉阳泉及吉林森工的控股股东森工集团作为唯一出资人的全民所有制企业。因此，泉阳饮品与泉阳泉存在同业竞争；本次交易完成后，泉阳泉将成为吉林森工的控股子公司，将会产生泉阳饮品与吉林森工的同业竞争问题。

　　为解决泉阳饮品与泉阳泉存在的同业竞争并且避免本次交易完成后泉阳饮品与吉林森工的潜在同业竞争，经各方协商，由泉阳泉吸收合并泉阳饮品，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。

　　（2）国开基金和抚松天池投资成为泉阳饮品股东的时间、入股原因及入股时泉阳饮品的估值

　　2016年1月，泉阳饮品办理完毕国开基金、抚松天池投资增资泉阳饮品的工商变更登记手续，国开基金、抚松天池投资成为泉阳饮品的股东。

　　国开基金系为贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行股份有限公司投资设立的政策性投资主体，其主要职能为支持国家确定的重点领域项目建设，其投资入股泉阳饮品是为泉阳饮品建设项目提供资金支持，国开基金不参与泉阳饮品的日常经营与管理，并且在投资时即对其所持泉阳饮品股权作出了由泉阳林业局、泉阳泉逐年回购的安排。抚松天池投资作为财务投资者，其入股泉阳饮品的主要原因是看好泉阳饮品的行业前景及预期收益，拟通过投资并持有泉阳饮品股权获取投资收益。

　　根据《国开基金投资协议》，泉阳饮品100%股权在国开基金本次投资前的估值为6，000万元，每1元注册资本的价格为1元。根据《抚松天池投资增资协议》，天池投资入股泉阳饮品时，国开基金已与泉阳林业局、泉阳泉以及泉阳饮品签署《国开基金投资协议》，约定国开基金向泉阳饮品投资4，988万元用于认购泉阳饮品新增出资，经各方协商，泉阳饮品100%股权在抚松天池投资本次投资前的估值为10，988万元，每1元注册资本的价格为1元。

　　（3）公司本次只收购泉阳泉75.45%股权的原因，是否取得泉阳泉其他股东的同意

　　1）吉林森工本次收购新泉阳泉75.45%股权系各方协商后自愿达成结果

　　吉林森工本次收购的系泉阳泉与泉阳饮品吸收合并完成后的新泉阳泉75.45%股权，吸收合并完成后，泉阳饮品除泉阳泉以外的其他股东将成为新泉阳泉的股东。吉林森工已就本次收购新泉阳泉75.45%股权相关事宜与新泉阳泉全体股东进行商议。碧成合伙作为泉阳泉管理层持股的合伙企业，旨在稳定泉阳泉管理层团队，并以泉阳泉盈利后分红作为对管理层的激励，经重组各方协商决定，不参与本次交易。国开基金作为政策性投资基金，要求以固定回报方式退出，因此不参与本次重组。抚松天池投资为当地财政主管的投资机构，希望通过泉阳泉盈利后分红获得稳定收益，避免因上市公司未来股价波动带来不利影响，因此不参与本次重组。

　　吉林森工本次仅收购泉阳泉75.45%股权系吉林森工与泉阳泉、泉阳饮品各股东充分协商后自愿达成的交易安排，是泉阳泉、泉阳饮品各股东基于自身经营战略作出的市场化决策。

　　2）吉林森工本次收购新泉阳泉75.45%股权已取得新泉阳泉其他股东同意

　　鉴于泉阳泉吸收合并泉阳饮品的程序尚未实施完毕，工商变更登记尚未完成。泉阳泉和泉阳饮品分别召开股东会对吉林森工收购新泉阳泉75.45%股权事项予以审议。

　　2016年11月28日，泉阳泉召开股东会并作出决议，全体股东（森工集团、睿德嘉信、碧成合伙）一致同意：“泉阳泉正在与泉阳饮品实施吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。截至决议作出之日，前述吸收合并事项正在实施过程中，工商变更程序尚未完成。前述吸收合并完成后，泉阳泉注册资本与实收资本将变更为147，360，984.00元。同意吉林森工以发行股份方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局分别所持吸收合并完成后的泉阳泉40.73%、31.68%以及3.04%股权，同意放弃对上述拟被转让的泉阳泉股权的优先购买权”。

　　2016年11月28日，泉阳饮品召开股东会并作出决议，全体股东（泉阳林业局、泉阳泉、国开基金、抚松天池投资）一致同意：“泉阳泉正在与泉阳饮品实施吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。截至决议作出之日，前述吸收合并事项正在实施过程中，工商变更程序尚未完成。前述吸收合并完成后，泉阳泉的注册资本与实收资本将变更为147，360，984.00元。前述吸收合并事项完成后，泉阳饮品除泉阳泉以外的其他股东将成为吸收合并后的泉阳泉的股东，同意吉林森工以发行股份方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局分别所持吸收合并完成后的泉阳泉40.73%、31.68%以及3.04%股权，同意放弃对上述拟被转让的泉阳泉股权的优先购买权”。

　　碧成合伙、国开基金、抚松天池投资已经出具放弃认购新泉阳泉股权优先购买权的声明。

　　（4）关于剩余股权的安排

　　泉阳泉吸收合并泉阳饮品后，国开基金成为新泉阳泉的股东。国开基金系为贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行股份有限公司投资设立的政策性投资主体，其主要职能为支持国家确定的重点领域项目建设，其未来将通过回购方式实现新泉阳泉股权的退出。

　　上市公司、森工集团以及国开基金正在就本次交易完成后上市公司逐年回购国开基金持有的新泉阳泉股权，以及森工集团为上市公司回购义务提供担保相关事宜进行商议，截至本回复公告之日，各方就相关交易细节仍在协商中。

　　除上述情况外，截至本回复公告之日，上市公司尚无收购碧成合伙、抚松天池投资持有的新泉阳泉剩余股权的其他安排。

　　补充披露

　　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第四章、一、（八）最近十二个月内重大资产收购出售事项”、“重大事项提示、一、本次交易方案概要”、“第六章、一、本次交易中发行股份情况”部分予以补充披露。

　　中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉吸收合并泉阳饮品主要是避免本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争问题。本次交易上市公司收购新泉阳泉75.45%股权系吉林森工与泉阳泉、泉阳饮品各股东充分协商后自愿达成的交易安排，已经取得其他股东的同意。除吉林森工、森工集团以及国开基金正在就吉林森工逐年回购国开基金持有的新泉阳泉股权，以及森工集团为吉林森工回购义务提供担保相关事宜进行商议外，吉林森工尚无收购新泉阳泉剩余股权的其他安排。

　　经核查，法律顾问认为：泉阳泉吸收合并泉阳饮品的原因系为解决泉阳饮品与泉阳泉存在的同业竞争及避免本次交易完成后泉阳饮品与吉林森工的同业竞争；国开基金、天池投资于2016年1月成为泉阳饮品的股东；国开基金入股泉阳饮品系为泉阳饮品建设项目提供政策性资金支持，天池投资入股泉阳泉系为取得投资收益；国开基金、天池投资入股泉阳饮品时，泉阳饮品100%股权的估值分别为6，000万元、10，988万元，每1元注册资本的价格均为1元；吉林森工本次只收购泉阳泉75.45%股权系吉林森工与泉阳泉、泉阳饮品各股东充分协商后自愿达成的交易安排，已取得泉阳泉、泉阳饮品其他股东的同意；除吉林森工、森工集团以及国开基金正在就吉林森工逐年回购国开基金将持有的泉阳泉股权，以及森工集团为吉林森工回购义务提供担保相关事宜进行商议外，吉林森工尚无收购泉阳泉剩余股权的其他安排。

　　23.预案披露，本次募集配套资金将投向长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目、泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目和销售渠道建设项目。（1）泉阳泉报告期内连续分红，且分红比例较高，请结合泉阳泉的分红情况、公司及标的公司的资产负债率等，说明募集资金的必要性；（2）补充披露上述募投项目产生的营业收入及利润是否计入业绩承诺。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　（1）泉阳泉报告期内连续分红，且分红比例较高，请结合泉阳泉的分红情况、公司及标的公司的资产负债率等，说明募集资金的必要性

　　1）泉阳泉的分红情况

　　根据泉阳泉的《公司章程》，泉阳泉的分红政策如下：

　　泉阳泉对依法缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：1、弥补公司以前年度亏损；2、按10％提取法定盈余公积金；3、提取任意公积金；4、向股东缴纳出资收益。泉阳泉提取的法定盈余公积金累计超过注册资本的50％时，可不再提取。泉阳泉累计法定盈余公积可用于弥补以前年度亏损，泉阳泉以前年度亏损未弥补完不能提取法定盈余公积和任意公积金。泉阳泉的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会予以制订，并报送股东会批准后予以实施。

　　根据泉阳泉分红政策的相关规定，泉阳泉的分红政策较为稳定，能够保证上市公司未来的投资收益。泉阳泉自2001年成立，成立初期连年亏损，自2012年度经营情况好转，扭亏为盈。2012年度及2013年度，泉阳泉以依法缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损。泉阳泉最近两年经营情况保持良好，为维护股东权益，泉阳泉结合目前所处发展阶段、资金需求，最近两年累计进行两次现金分红，具体情况如下：

　　①2014年9月1日，泉阳泉股东会决议同意将泉阳泉截至2014年底前累计形成的可分配利润向股东进行分配。经2014年度审计确认，2014年度泉阳泉向股东分红合计2，571.06万元。

　　②2016年1月12日，泉阳泉股东会决议同意将泉阳泉2015年形成的可供分配利润的70%向股东进行分配，合计3，257.13万元。

　　综上所述，2014年、2015年度泉阳泉向股东进行现金分红的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）上市公司与泉阳泉的资产负债率

　　根据上市公司与泉阳泉最近两年一期的合并财务数据，其资产负债率如下表所示：

　　■

　　注：上市公司2016年6月30日的合并财务数据未经审计。

　　根据中国证监会行业分类标准，吉林森工属于C类制造业中的C20木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业。截至2016年6月30日，同行业上市公司的资产负债率情况如下表：

　　■

　　上市公司截至2016年6月30日资产负债率为64.54%，明显高于同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值。而且上市公司截至2016年6月30日流动负债215，911.11万元，归属于母公司股东净资产仅为144，084.13万元，且上市公司2016年上半年实施重大资产投资，将与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资。通过实施上述重大资产投资，吉林森工能够有效降低成本、减少亏损，但是主营业务也受到较大影响，营业收入大幅下降，增长压力较大。考虑到上述情况，上市公司很难进行债务性融资。

　　泉阳泉属于矿泉水行业，截至目前，直接涉足矿泉水生产和销售业务的上市公司数量极少，因此选用与矿泉水行业相近的啤酒行业和软饮料行业A股上市公司的资产负债率进行对比分析。对比公司选择行业标准为Wind行业分类中的“Wind啤酒”和“Wind软饮料”，同时为了保证数据的可比性，剔除了年度净利润为负的样本以及市盈率超出100倍的样本。截至2016年6月30日，同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表：

　　■

　　泉阳泉截至2016年6月30日资产负债率为56.10%，高于同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值。泉阳泉截至2016年6月30日流动负债19，191.29万元，归属于母公司股东净资产为24，801.30万元。泉阳泉目前处于快速发展阶段，需要抢占矿泉水消费市场，提高市场知名度和占有率，债务性融资难以满足泉阳泉快速发展的资金需要。

　　3）本次募集资金的必要性

　　①标的公司现金分红主要用于回报股东，其额度不足以支撑本次募集配套资金投资项目资金需求

　　为回报股东，在泉阳泉经营状况良好的前提下，泉阳泉对2014年度、2015年度可分配利润进行现金分红，分红额度分别为2，571.06万元、3，257.13万元。截至2016年6月30日，泉阳泉合并财务数据中归属于母公司股东的净利润为5，342.31万元，该部分利润并未分配，本次交易上市公司拟募集配套资金82，000.00万元，用于标的公司新泉阳泉项目建设和支付部分中介机构费用，上述未分配利润额度不足以支撑本次募集配套资金投资项目的资金需求。

　　②上市公司、标的公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套资金的额度需求

　　截至2016年6月30日，上市公司货币资金为18，144.27万元。此外，上市公司存在较高债务，截至2016年6月30日，上市公司短期借款为98，828.57万元，流动负债合计196，247.91万元。因此，上市公司现有货币资金比较紧张，无法满足本次募集配套资金的用途需求。

　　截至2016年6月30日，泉阳泉货币资金为2，853.13万元。为维护生产经营业务正常运转，泉阳泉需要保持一定的货币资金规模，如果泉阳泉货币资金规模降低，则可能带来流动性风险，影响自身正常生产经营。

　　综上所述，上市公司和标的公司新泉阳泉现有货币资金规模较低，无法满足本次募集配套资金的额度需求。

　　③上市公司、标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司

　　截至2016年6月30日，上市公司资产负债率为64.54%，高于同行业上市公司的资产负债率平均值33.02%；截至2016年6月30日，泉阳泉资产负债率为56.10%，高于同行业可比上市公司的资产负债率平均值32.14%。与同行业可比上市公司比较，上市公司和泉阳泉的资产负债率高于可比公司均值，流动比率和速动比率低于可比公司均值，整体偿债能力低于同行业上市公司平均水平。如果通过新增银行贷款的方式支付标的公司项目建设投资及支付中介机构费用，将进一步提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。

　　本次交易完成后，通过募集配套资金，上市公司的资产负债率将得到一定程度地下降，资产结构得到优化，有利于公司的长期持续发展。

　　④本次募集配套资金投资项目具有良好的市场前景，是提升标的公司产能、提升市场占有率的关键举措

　　本次募集配套资金投资建设项目包括长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目、泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目，该三个投资项目能够推动泉阳泉品牌下属产品的高端化和差异化，提升公司产能，满足日益增长的天然饮用矿泉水市场需求，以树立市场知名度，提升品牌竞争力，加强泉阳泉在天然饮用矿泉水生产领域的行业领先地位。同时，泉阳泉本次募集配套资金建设项目包含销售渠道建设，主要是以通过加大销售终端建设，全面提升销售终端数量的方式，稳固、深化、细化东北地区市场，以形成核心市场垄断地位；同时建立京津冀、华东、华南根据地，辐射、布局全国市场，以提升市场占有率。

　　泉阳泉通过新建销售渠道，广泛布局销售终端建设，在提升品牌市场形象的同时，将推动产品销售量的增长，而其他项目建成后，泉阳泉具备满足未来市场消费者需求的产能，对泉阳泉巩固行业地位、增强盈利能力、增强市场竞争力具有较好的经济效益和战略意义。

　　（2）补充披露上述募投项目产生的营业收入及利润是否计入业绩承诺

　　本次交易泉阳泉业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。根据2016年12月29日，吉林森工与森工集团、睿德嘉信签订《利润补偿协议之补充协议（一）》：

　　“各方同意，在盈利承诺期内，将独立核算本次交易募集配套资金投资项目（募集配套资金投资项目指甲方使用本次募集配套资金投资的项目，即甲方第七届董事会第二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分募集配套资金所产生收入与标的公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认募集配套资金所产生损益，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在甲方对标的公司进行各年度净利润考核时，扣除上述募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响。”

　　募集配套资金实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分的具体措施如下：

　　1、本次发行的募集配套资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入。该项收入不计入本次交易的承诺利润中。

　　2、本次募集配套资金的建设项目中，长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目以子公司为主体实施，均有独立的会计主体和完整的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的影响将从标的公司实现的业绩中扣减。

　　3、本次募集配套资金的建设项目中，泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目设立单独账套独立核算，具有完整独立的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的影响将从标的公司实现的业绩中扣减。

　　4、本次募集配套资金的建设项目中，销售渠道建设项目将由上市公司根据泉阳泉实际使用募集资金用于销售渠道建设项目的金额、使用时间以及银行同期贷款利率测算资金使用成本，其产生的影响将从标的公司实现的业绩中扣减。

　　补充披露：

　　上市公司已将上述相关内容在预案修订稿“第六章、四、（三）募集配套资金的其他信息”部分予以补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份募集配套资金用于新泉阳泉项目建设是必要的。此外，上市公司能够采取有效措施保证上述募投项目产生的营业收入及利润和业绩承诺进行区分。

　　24.请补充披露泉阳泉及其子公司取得安全生产许可证的情况。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　截至本回复公告之日，泉阳泉及其子公司未取得安全生产许可证。

　　泉阳泉及其子公司的主营业务具体如下：泉阳泉主营业务为长白山天然饮用矿泉水的生效、销售；泉阳泉全资子公司林海雪原的主营业务为饮料、矿泉水饮品的生产、销售；泉阳泉全资子公司靖宇海源拟从事的主营业务为矿泉水、矿泉水瓶坯的生产、销售，目前尚未投产；泉阳泉控股子公司长白山天泉拟从事的主营业务为矿泉水、矿泉水瓶坯的生产、销售，目前尚未投产。

　　根据国家安监总局于2009年6月8日发布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（国家安全生产监督管理总局令第20号，以下简称“《20号令》”）第49条的规定，危险性较小的地热、温泉、矿泉水、卤水、砖瓦用粘土等资源开采活动的安全生产许可，由省级安全生产许可证颁发管理机关决定。

　　根据吉林省安监局于2009年7月30日发布的并于2009年8月4日开始实施的《吉林省安全生产监督管理局关于对地热等资源开采活动不实行安全生产许可证制度的通知》（吉安监管审批字[2009]144号，以下简称“《144号通知》”），根据《20号令》第49条的要求，吉林省安监局经研究决定，对地热、温泉、矿泉水、卤水、砖瓦用粘土资源开采活动不实行安全生产许可证制度，不予颁发安全生产许可证。

　　国家安监总局于2015年5月26日发布《关于废止和修改非煤矿矿山领域九部规章的决定》，对《20号令》的部分条款作出修改，并于同日发布新的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（国家安全监管总局令第78号，以下简称“《78号令》”），修改不涉及原《20号令》第49条。因此，截至本回复公告之日，危险性较小的地热、温泉、矿泉水、卤水、砖瓦用粘土等资源开采活动的安全生产许可，仍由省级安全生产许可证颁发管理机关决定。吉林省安监局在发布《144号通知》之后，亦未再发布修改或废止该通知的相关文件。

　　因此，根据国家及地方安全生产监督管理部门关于矿泉水开采活动的现行有效的相关规定，泉阳泉及其子公司从事矿泉水开采活动无需取得安全生产许可证。

　　补充披露：

　　公司已在预案修订稿“第四章、一、（六）、