友阿股份

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：142，180，000股

　　2、发行价格：10.46元/股

　　3、募集资金总额：1，487，202，800.00元

　　4、募集资金净额：1，455，341，773.80元

　　二、各投资者认购的数量和限售期

　　■

　　本次公司非公开发行新增股份上市日为2016年6月20日，根据相关业务规则规定，公司股票价格在2016年6月20日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。在本次非公开发行中，所有认购对象认购的股份自上市首日起限售期为12个月。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　胡子敬陈细和崔向东

　　陈学文刘一曼龙建辉

　　许惠明王林陈共荣

　　邓中华王远明

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　释义

　　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2015年4月7日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

　　2、2015年4月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

　　3、2015年10月16日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了调整本次非公开发行价格的相关议案；

　　4、2015年11月6日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了调整本次非公开发行价格的相关议案；

　　5、2015年12月9日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了公司控股股东友阿控股放弃认购本次非公开发行股票事宜的相关议案；

　　6、2015年12月25日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司控股股东友阿控股放弃认购本次非公开发行股票事宜的相关议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2016年1月13日，本次非公开发行股票申请经中国发行审核委员会审核通过。2016年2月24日，证监会下发《关于核准湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】337号），核准了本次非公开发行。

　　（三）募集资金及验资情况

　　2016年6月1日，发行人向5名获得配售股份的投资者发出《湖南阿波罗友谊商业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该5名投资者按规定于2016年6月3日15时前将认购资金划转至保荐人（联席主承销商）东海证券指定的收款账户，截至2016年6月3日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

　　中审众环于2016年6月6日出具《验资报告》（众环验字(2016)230005号）。经审验，截至2016年6月3日止，东海证券已收到共5家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹拾肆亿捌仟柒佰贰拾万贰仟捌佰元整（￥1，487，202，800.00元）。投资者认购的总股数为142，180，000股，每股发行价格为10.46元。

　　2016年6月6日，保荐人（主承销商）东海证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。中审华寅于2016年6月6日出具《验资报告》（CHW证验字[2016]0038号）。经审验，截至2016年6月6日止，发行人本次实际已发行人民币普通股（A股）142，180，000股，每股10.46元，募集资金总额为1，487，202，800.00元，扣除总发行费用31，861，026.20元，募集资金净额为人民币1，455，341，773.80元，其中计入股本人民币142，180，000.00元，计入资本公积——股本溢价人民币1，313，161，773.80元。

　　（四）股份登记情况

　　友阿股份本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）142，180，000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不低于1.67亿元且不超过5.0亿元；参与追加认购投资者的最低认购金额不受1.67亿元的限制。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次临时会议决议公告日，即2015年10月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于10.55元/股。

　　公司于2016年5月3日召开的2015年年度股东大会通过了《公司2015年度利润分配方案的议案》，即以2015年12月31日公司总股本566，122，600股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），本次利润分配56，612，260.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。公司2015年年度权益分派方案已于2016年5月11日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由不低于10.55元/股调整为不低于10.45元/股。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.46元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额1，487，202，800.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、信息披露费用等）31，861，026.20元，募集资金净额为人民币1，455，341，773.80元。

　　（五）股份锁定期

　　本次认购的5名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内不得转让。在此之后按中国及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次非公开发行按照《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票认购邀书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东海证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。

　　本次发行最终价格确定为10.46元/股，发行股票数量142，180，000股，募集资金总额为148，720.28万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限14，218万股；发行对象总数为5名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

　　■

　　其中创金合信基金管理有限公司以创金合信基金--定鑫32号资产管理计划进行认购，上银瑞金资本管理有限公司以上银瑞金资本-上海银行-慧富43号资产管理计划进行认购，上海证券资产管理有限公司以国泰君安证券资管-宁波银行-国泰君安君享友阿集合资产管理计划，东吴基金管理有限公司以东吴基金-上海银行-东吴鼎利6017号资产管理计划、东吴基金-上海银行-东吴鼎利6020号资产管理计划、东吴基金-上海银行-东吴鼎利6021号资产管理计划进行认购，财通基金管理有限公司以财通基金--上海金元百利资产管理有限公司、财通基金-平安银行-东吴创新资本管理有限责任公司、财通基金--浙江厚道资产管理有限公司、财通基金-兴业银行-富春定增766号资产管理计划、财通基金--上海乾立股权投资基金管理有限公司、财通基金-工商银行-上海乾立股权投资基金管理有限公司、财通基金--财通基金-富春管理型定增宝2号资产管理计划进行认购。

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、创金合信基金管理有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：刘学民

　　注册资本：人民币1.7亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2014年7月9日

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　　2、上银瑞金资本管理有限公司

　　住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室

　　法定代表人：李永飞

　　注册资本：人民币13，000万元

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2014年3月17日

　　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室

　　法定代表人：龚德雄

　　注册资本：人民币80，000万元

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2010年8月27日

　　经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、东吴基金管理有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区源深路279号

　　法定代表人：王炯

　　注册资本：人民币10，000万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　成立日期：2004年9月2日

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、财通基金管理有限公司

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　法定代表人：阮琪

　　注册资本：人民币20，000万

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　成立日期：2011年6月21日

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　本次发行5名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　　本次发行对象创金合信基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；上银瑞金资本管理有限公司属于基金子公司，上海国泰君安证券资产管理有限公司属于券商子公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行5名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，无未来交易安排。

　　（五）本次发售对公司控制权的影响

　　本次非公开发行股票后，公司的控股股东仍为友阿控股，实际控制人仍为胡子敬。本次发行前，截至2016年5月10日，友阿控股直接持有207，019，300股公司股份，占公司总股本的比例36.57%，为公司控股股东；胡子敬先生持有友阿控股 14.375%的股权，同时通过与 68 名自然人股东一致行动，实际支配友阿控股61.275%的股份表决权，为本公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

　　综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　　五、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构、联席主承销商

　　名称：东海证券股份有限公司

　　法定代表人：朱科敏

　　办公地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

　　保荐代表人：王磊、郑颖怡

　　项目协办人：顾颖

　　经办人员：左瑶、周晓英

　　电话：021-20333546

　　传真：021-50783817

　　（二）联席主承销商

　　名称：瑞信有限责任公司

　　法定代表人：何其聪

　　办公地址：北京市西城区金融大街甲9号中心南楼15 层

　　经办人员：谢俊、王锦

　　电话：010-66538684、010-66538673

　　传真：010-66538584

　　（三）发行人律师

　　名称：湖南启元律师事务所

　　负责人：丁少波

　　办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

　　经办律师：邹棒、吕杰

　　电话：0731- 82953778

　　传真：0731-82953779

　　（四）审计机构

　　名称：中审华寅五洲会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）

　　负责人：方文森

　　办公地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

　　注册会计师：陈志、蒋元

　　电话：0731-84450511

　　传真：0731-88616296

　　（五）验资机构

　　名称：中审华寅五洲会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）

　　负责人：方文森

　　办公地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

　　注册会计师：陈志、刘媛梅

　　电话：0731-84450511

　　传真：0731-88616296

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前前十名股东情况

　　截至 2016 年 5月10日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行后前十名股东情况

　　以2016年5月10日为基准日，本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行142，180，000股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　■

　　（二）每股收益变动情况

　　公司2015年度的基本每股收益为0.5481元。本次非公开发行完成后，公司按照最新股本计算的基本每股收益（最近经审计的2015年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）为0.4379元。

　　（三）资产结构变动情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金净额为1，455，341，773.80元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　　（四）业务结构变动情况

　　本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目、偿还银行借款及补充流动资金，可有效支持公司打造全渠道运营模式、积极拓展全省商业布局，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

　　（五）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　（六）公司高管人员结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（七）公司关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　　第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据及指标

　　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013、2014年、2015年的财务报告进行了审计，分别出具了CHW证审字[2014]0024号标准无保留意见审计报告、CHW 证审字[2015]0129号标准无保留意见审计报告、CHW 证审字[2016]0216 号标准无保留意见审计报告。2016年1-3月财务报告未经审计。

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、简要合并利润表

　　单位：元

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　　3、简要现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、主要财务指标

　　■

　　■

　　二、管理层讨论与分析

　　具体详见《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

　　第四节本次募集资金应用

　　一、募集资金的使用计划

　　本次非公开发行A股股票所募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　■

　　在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。

　　二、募集资金运用对公司的影响分析

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向， 具有良好的市场前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力， 提高公司的盈利水平。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，并优化财务结构， 有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。同时筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强。

　　（三）对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水平和利息费用支出，进一步做大做优百货零售业务，提高公司的整体盈利水平。

　　第五节中介机构关于本次发行的意见

　　一、合规性的结论意见

　　（一）联席主承销商意见

　　联席主承销商东海证券、瑞信方正认为：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

　　发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的5家投资者中，创金合信基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于公募基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；另外2家投资者中，上银瑞金资本管理有限公司属于基金子公司，上海国泰君安证券资产管理有限公司属于券商子公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案。上述获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。确定的发行对象符合公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　　（二）发行人律师意见

　　发行人律师认为，截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律法规和规范性文件的规定，本次发行对象已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。

　　二、上市推荐意见

　　保荐机构东海证券认为：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东海证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节新增股份的数量和上市时间

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年6月15日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年6月20日为本次发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行中，认购对象创金合信基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司和上海国泰君安证券资产管理有限公司认购的股票自2016年6月20日起限售期为12个月。

　　第七节 相关机构声明

　　（一）保荐人/联席主承销商声明

　　本保荐机构及签字的保荐代表人已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人：顾颖

　　保荐代表人：王磊郑颖怡

　　法定代表人：朱科敏

　　保荐人/联席主承销商：东海证券股份有限公司

　　（二）联席主承销商声明

　　本联席主承销商已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、历史片准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：何其聪

　　瑞信方正证券有限责任公司

　　（三）发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：邹棒 吕杰

　　律师事务所负责人：丁少波

　　湖南启元律师事务所

　　（四）会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师：陈志蒋元

　　会计师事务所负责人：方文森

　　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（五）验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师：陈志 刘媛梅

　　会计师事务所负责人：方文森

　　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书和保荐工作报告

　　（二）尽职调查报告

　　（三）法律意见书

　　（四）律师工作报告

　　（五）中国证券监督管理委员会核准文件

　　二、查询地点

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号

　　联系人：杨娟

　　邮编：410001

　　电话：0731-82293541

　　传真：0731-82294448

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　2016年6月17日

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