宇迪光学(831934)：内幕信息及知情人登记管理制度（北交所上市后适用 ）

　　时间：2023年03月20日 16:26:01 中财网

　　原标题:宇迪光学:内幕信息及知情人登记管理制度（北交所上市后适用 ）

　　

　　证券代码：831934 证券简称：宇迪光学 主办券商：东吴证券

　　江苏宇迪光学股份有限公司

　　内幕信息及知情人登记管理制度（北交所上市后适用）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　一、 审议及表决情况

　　本制度于 2023年 3月 16日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，表决 结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

　　二、 制度的主要内容，分章节列示：

　　江苏宇迪光学股份有限公司

　　内幕信息及知情人登记管理制度（北交所上市后适用）

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步规范江苏宇迪光学股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕交易等违法违规行为，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6号——内幕信息知情人管理及报送》等有关法律、 法规、规范性文件及《江苏宇迪光学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

　　第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送等事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人报送工作情况进行监督。

　　第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门或个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司的内幕信息。

　　第四条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记管理工作。

　　第五条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

　　第二章 内幕信息及其范围

　　第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

　　（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　（十三）公司债券信用评级发生变化；

　　（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、北京证券交易所（以下简称北交所）规定的其他情形。

　　第三章 内幕信息知情人的范围

　　第七条 内幕信息知情人包括但不限于：

　　（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会、北交所规定的其他可以获取内幕信息的其他人员。

　　第四章 内幕信息知情人登记管理

　　第八条 公司披露以下重大事项的，应当按照北交所的相关规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料：

　　（一） 年度报告、中期报告；

　　（二） 证券发行；

　　（三） 股份回购；

　　（四） 重大资产重组；

　　（五） 公司被收购；

　　（六） 公司合并、分立；

　　（七） 申请转板或向境外其他交易所申请股票上市；

　　（八） 中国证监会和北交所规定的其他重大事项。

　　公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记管理工作。

　　第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

　　第十条 公司内幕信息知情人档案应当包括：

　　（一）姓名或名称、证件类型、证件号码以及证券账号；

　　（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

　　（三）知悉内幕信息时间、地点、方式；

　　（四）内幕信息的内容与所处阶段；

　　（五）登记时间、登记人等其他信息。

　　前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　第十一条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立等重大事项，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

　　第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分支机构、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券服务机构、中介服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十四条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

　　第五章 内幕信息保密管理及责任追究

　　第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

　　第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得泄漏公司内幕信息，不得买卖公司股票、建议他人买卖公司股票或进行其他形式的内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

　　第十七条 公司可通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任告知有关人员，提醒和督促内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。

　　第十八条 对公司股东、实际控制人没有合理理由或滥用其股东权利、支配地位要求公司提供未公开的内幕信息的，公司应予以拒绝。

　　第十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕消息进行交易，或由于失职违规，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任；给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处分，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。

　　第二十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的主办券商或保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同（如有），报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

　　第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究其刑事责任。

　　第二十二条 公司须按照中国证监会、北京所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司须进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送相关监管机构。

　　第六章 附则

　　第二十三条 本制度中，“以上”含本数，“超过”不含本数。

　　第二十四条 本制度未尽事宜，应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

　　第二十五条 本制度由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。本制度部分条款系根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的需要制定，该等条款待公司在北交所挂牌上市之日起施行。

　　第二十六条 本制度由董事会负责解释。

　　江苏宇迪光学股份有限公司

　　董事会

　　2023年 3月 20日

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