博敏电子(603936)

　　华创证券有限责任公司

　　关于

　　博敏电子股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易

　　之

　　独立财务顾问报告

　　独立财务顾问

　　二零一八年六月

　　独立财务顾问报告

　　独立财务顾问声明和承诺

　　华创证券受博敏电子委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独

　　立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

　　法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

　　的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

　　露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和上海证券交易所发布的信

　　息披露业务备忘录等法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会的相关要求，按

　　照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过认真

　　履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独

　　立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　一、独立财务顾问声明

　　1、独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问本着客

　　观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

　　2、本独立财务顾问报告所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供,提供方对

　　其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承

　　担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、截至本独立财务顾问报告签署日，华创证券就本次交易进行了审慎核查，华

　　创证券仅对已核查的事项出具核查意见。

　　4、华创证券同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送中国证

　　券监督管理委员会和上海证券交易所并上网公告。

　　5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审

　　计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务

　　所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出

　　判断。

　　独立财务顾问报告

　　6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报

　　告中列载的信息，或对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

　　7、本独立财务顾问报告不构成对博敏电子的任何投资建议或意见，对投资者根

　　据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任

　　何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公

　　告，查阅有关文件。

　　二、独立财务顾问承诺

　　1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

　　意见与博敏电子和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　2、独立财务顾问已对博敏电子和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露

　　文件的内容和格式符合要求。

　　3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国

　　证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

　　记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问报告已提交华创证券内核机构审

　　查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

　　5、在与博敏电子接触后至担任独立财务顾问期间，华创证券已采取严格的保密

　　措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问

　　题。

　　独立财务顾问报告

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或

　　简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特

　　别注意以下事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易标的为君天恒讯 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现

　　金购买资产和发行股份募集配套资金。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易中，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、

　　共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名交易对方合计持有的君天恒

　　讯 100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12

　　月 31 日，拟购买标的资产的评估价值为 125,280.50 万元，增值率为 709.85%。

　　在参考上述评估结果的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产的交易

　　价格为 125,000 万元，其中：以发行股份方式支付对价的金额为 105,500 万元，

　　其余 19,500 万元以现金方式支付。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超

　　过 41,848 万元，发行股份数量不超过 3,347 万股。本次非公开发行股票总数不

　　超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟购买资产

　　交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易

　　涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

　　套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实

　　际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

　　资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公

　　司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　独立财务顾问报告

　　二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组

　　上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人

　　员不存在关联关系。

　　根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作

　　出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举

　　的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考

　　虑配套融资的影响，君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过

　　10%，共青城浩翔应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买君天恒讯 100%股权。根据上市公司和标的公司

　　经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　君天恒讯 博敏电子

　　项目 占比

　　2016 年财务数据 2016 年财务数据

　　资产总额与交易作价孰高 125,000.00 192,270.27 65.01%

　　资产净额与交易作价孰高 125,000.00 93,426.35 133.80%

　　营业收入 11,747.53 135,055.70 8.70%

　　注：根据《重组管理办法》第 14 条，君天恒讯的总资产、净资产分别以对应的总资产、净

　　资产和最终交易作价孰高为准。

　　由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个

　　会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特

　　定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证

　　监会核准后方可实施。

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　　（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳

　　上市

　　本次交易前，徐缓先生和谢小梅女士合计持有公司股份 7,910.30 万股，占总

　　股本比例为 47.27%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不

　　考虑配套募集资金的影响），徐缓先生和谢小梅女士仍持有本公司 7,910.30 万股

　　股份，占本次交易后总股本比例将变更为 36.74%，仍为本公司的控股股东及实

　　际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条

　　规定的借壳上市情形。

　　三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得

　　低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前

　　20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议

　　公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

　　票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会

　　第六次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60

　　个交易日股票交易均价的 90%，即 23.79 元/股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

　　调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上

　　市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股

　　份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行价格尚需中国证监会核准。

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　　2、发行股份数量

　　本次交易君天恒讯 100%股权作价为 125,000 万元，其中：发行股份支付对

　　价金额为 105,500 万元，占全部收购价款的 84.40%。按 23.79 元/股的发行价格

　　测算本次发行股份购买资产的发行股份数量为 44,346,360 股（如计算后交易对象

　　获得股份数量出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

　　3、价格调整方案

　　（1）调价基准日的调整情况

　　2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关

　　于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》，“发行价格调整方案”中

　　的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“首次调价触发条件”

　　成就日（即 2018 年 5 月 18 日）。

　　（2）调整后的发行价格调整方案

　　①价格调整方案对象

　　价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。

　　②价格调整方案生效条件

　　博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价

　　格进行调整。

　　③可调价期间

　　博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证

　　监会核准本次交易之日。

　　④调价触发条件

　　博敏电子审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易

　　前，出现下述任一情形的，博敏电子董事会有权根据博敏电子股东大会的授权召

　　开会议审议对股票发行价格进行调整：

　　A 可调价期间内，上证指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日

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　　中至少 10 个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易

　　日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（3367.12 点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏

　　电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日

　　的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1

　　日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%；

　　B 可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在任

　　一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电

　　子股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（6605.02

　　点）涨幅或跌幅超过 10%；且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连

　　续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌

　　日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过

　　10%。

　　C 上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”均指可调价期间内的交易日。

　　⑤调价基准日

　　可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协

　　议约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成

　　就日（即该任一交易日）作为调价基准日。

　　⑥发行价格调整机制

　　在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，博敏电子在调价触发条件成

　　就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次

　　发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，博敏电子可且仅可对发行价格进行

　　一次调整。

　　如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的

　　发行价格的调整方式为：在不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

　　日当日）的博敏电子股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日

　　的博敏电子股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总额÷

　　调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总量），由博敏电子董事会确定调整

　　独立财务顾问报告

　　后的发行价格。

　　若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前，博

　　敏电子董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发

　　行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　（3）调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

　　经调整的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条

　　第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，有利于保障中

　　小股东合法权益。

　　（4）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排

　　①目前已触发调价情形

　　2018 年 4 月 17 日，博敏电子召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了发

　　行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

　　自 2018 年 4 月 18 日（股东大会后首个交易日）至 2018 年 5 月 17 日的 20

　　个交易日期间，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在连续 20 个

　　交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停

　　牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（6605.02 点）跌幅超过 10%；

　　且博敏电子（603936.SH）股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个

　　交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9

　　月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）跌幅超过 10%。

　　②上市公司调价安排

　　2018 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于

　　调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署（二）》等议案。根据《现金及发行股份购买资产协议》及其

　　补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通

　　过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价

　　独立财务顾问报告

　　格调整为 22.00 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%（21.01 元

　　/股），发行股票数量相应调整为 47,954,543 股。

　　2018 年 5 月 24 日，博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融

　　壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天

　　恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协

　　议（二）》，约定本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00 元/股，发行

　　股票数量相应调整为 47,954,543 股。

　　4、锁定期安排

　　根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市

　　公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方通过本次交

　　易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　（1）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时，

　　其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足 12 个月，则自本次发行结束之日起

　　三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2）

　　若已满 12 个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或

　　委托他人管理其取得上市公司股票；

　　（2）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接

　　或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；

　　（3）业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第（1）、

　　（2）项约定以外，还需满足以下条件分 3 期解锁，未解锁部分不得直接或间接

　　转让、委托他人管理：

　　解锁进度 解锁条件 解锁比例

　　审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 通过本次交易取得的博敏

　　第一期 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 电子股票总数的 30%减去

　　补偿协议》约定履行完毕 2018 年业绩补偿义务 当期应补偿股票数

　　审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 通过本次交易取得的博敏

　　第二期 浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 电子股票总数的 35%减去

　　补偿协议》约定履行完毕 2019 年业绩补偿义务 当期应补偿股票数

　　审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城 通过本次交易取得的博敏

　　第三期

　　浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 电子股票总数的 35%减去

　　独立财务顾问报告

　　补偿协议》约定履行完毕 2020 年业绩补偿义务 当期应补偿股票数

　　（4）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因

　　上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股

　　票限售安排；

　　（5）在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市

　　公司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第

　　三方或在该等股份上设定其他任何权利限制；

　　（6）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩

　　翔持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔

　　财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

　　则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股

　　票均价的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日。具体发行价

　　格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权

　　与本次重组的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律、行政法规及规范性文

　　件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等

　　除权、除息事项的，发行价格将进行相应的调整。

　　2、募集资金金额及发行数量

　　上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金

　　不超过 41,848 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前

　　总股本的 20%（即不超过 3,347 万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资

　　产交易金额的 100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前

　　公司总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限

　　确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套

　　独立财务顾问报告

　　资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行

　　相应调整。

　　本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金

　　的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购

　　对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

　　3、限售安排

　　本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其

　　在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内

　　不得转让。

　　本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、

　　转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购

　　公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的

　　限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管

　　意见进行相应调整。

　　4、募集资金用途

　　本次交易拟募集配套资金不超过 41,848 万元，将全部用于以下项目：

　　序 项目投资总额 拟使用募集

　　项目名称 占比

　　号 （万元） 资金（万元）

　　1 支付本次交易现金对价 19,500 19,500 46.60%

　　2 本次交易涉及的税费及中介费用 3,000 3,000 7.17%

　　研发中心建设项目 15,744 2,547 6.09%

　　标的

　　资产 功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目 3,162 2,261 5.40%

　　3 在建 大功率电机驱动电源器件的模块化项目 6,945 5,223 12.48%

　　项目 高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目 7,231 5,155 12.32%

　　建设

　　高压功率 MOSFET 模块化项目 6,528 4,162 9.95%

　　合计 62,110 41,848 100.00%

　　本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩

　　独立财务顾问报告

　　效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

　　四、标的资产的评估和作价情况

　　本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，拟购买标的资产君天恒讯

　　100%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12

　　月 31 日，标的资产的评估价值为 125,280.50 万元，增值率 709.85%。

　　在参考上述评估结果的基础上，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的

　　资产的交易价格为 125,000 万元。

　　五、业绩补偿与奖励安排

　　1、业绩承诺及补偿

　　共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度经

　　审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收

　　益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、

　　11,250 万元、14,063 万元。

　　共青城浩翔、共青城源翔及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权同意，如目标

　　公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计

　　承诺盈利数的 95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据本协议的约定逐年承担相应

　　补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。具体补偿方式参见

　　本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协

　　议》的主要内容”。

　　2、业绩奖励

　　若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承

　　诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。

　　奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%，以现

　　金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人

　　员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价

　　独立财务顾问报告

　　金额的 20%，即不超过 21,100 万元。

　　目标公司核心管理层包括袁岚、韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利

　　承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员

　　及其他核心员工，具体人员范围和奖励分配比例由袁岚、韩乐权确定并提交交割

　　日后目标公司新组建的董事会审议通过，报上市公司备案。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

　　本次交易之前 本次交易完成后

　　本次发行

　　股东名称 持股 持股

　　持股数量（股） 股份数（股） 持股数量（股）

　　比例 比例

　　徐缓、谢小梅 79,103,000 47.27% - 79,103,000 36.74%

　　共青城浩翔 - - 30,416,920 30,416,920 14.13%

　　汪琦 - - 4,545,454 4,545,454 2.11%

　　陈羲 - - 4,545,454 4,545,454 2.11%

　　宏祥柒号 - - 3,977,272 3,977,272 1.85%

　　共青城源翔 - - 2,840,909 2,840,909 1.32%

　　建融壹号 - - 1,628,534 1,628,534 0.76%

　　其他股东 88,247,000 52.73% - 88,247,000 40.99%

　　合计 167,350,000 100.00% 47,954,543 215,304,543 100.00%

　　本次交易前，徐缓和谢小梅持有 7,910.30 万股上市公司股份，持股占比

　　47.27%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），徐缓和谢小梅持股比例为

　　36.74%，徐缓和谢小梅仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套

　　募集资金的影响），交易对方共青城浩翔、汪琦、陈羲、宏祥柒号、共青城源翔、

　　建融壹号分别持有上市公司股份比例为 14.13%、2.11%、2.11%、1.85%、1.32%、

　　0.76%。徐缓、谢小梅与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易

　　不会对上市公司股权结构产生重大影响。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　报告期内，标的公司业务发展情况良好，主营业务收入分别为 11,747.53 万

　　元、27,360.87 万元，增长率达 132.91%；2016 年度、2017 年度净利润分别为

　　独立财务顾问报告

　　2,066.13 万元、2,741.92 万元，其中 2017 年度剔除股份支付费用影响后实现的净

　　利润为 7,341.92 万元。

　　根据天健会计师出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年度审计报告，

　　本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

　　项目 交易 交易 变动 交易 交易 变动

　　完成前 完成后 幅度 完成前 完成后 幅度

　　资产总额 236,555.15 371,069.60 56.86% 192,270.27 321,942.07 67.44%

　　负债总额 137,518.87 166,533.32 21.10% 98,843.92 129,734.77 31.25%

　　归属于母公司

　　99,036.28 204,536.28 106.53% 93,426.35 192,207.30 105.73%

　　股东权益合计

　　资产负债率 58.13% 44.88% -22.80% 51.41% 40.30% -21.61%

　　2017 年度 2016 年度

　　项目 交易 交易 变动 交易 交易 变动

　　完成前 完成后 幅度 完成前 完成后 幅度

　　营业收入 175,987.95 203,348.81 15.55% 135,055.70 146,803.23 8.70%

　　营业成本 145,131.19 162,143.93 11.72% 112,311.48 120,073.59 6.91%

　　综合毛利率 17.53% 20.26% 15.57% 16.84% 18.21% 8.14%

　　营业利润 7,014.22 10,811.57 54.14% 4,397.81 6,550.12 48.94%

　　利润总额 7,076.15 10,921.25 54.34% 5,635.61 7,768.70 37.85%

　　净利润 6,524.07 8,965.19 37.42% 5,339.16 7,104.48 33.06%

　　归属于母公司

　　6,524.07 8,965.19 37.42% 5,339.16 7,104.48 33.06%

　　股东的净利润

　　本次交易完成后，上市公司将持有君天恒讯 100%的股权，君天恒讯将作为

　　上市公司的全资子公司纳入合并报表，上市公司的总资产、归属于母公司的股东

　　权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务数据均有增加，上市公

　　司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能

　　力将进一步增强。

　　（三）对上市公司治理的影响

　　本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及

　　《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体

　　独立财务顾问报告

　　制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

　　则》和《信息披露管理办法》等，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理

　　的规范性。

　　本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变

　　动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方

　　面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公

　　司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治

　　理结构。

　　七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）已经履行的程序

　　1、君天恒讯已履行的程序

　　2017 年 11 月 27 日，君天恒讯召开股东会会议，决议同意共青城浩翔、共

　　青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6 名股东将其分别持有的君天恒讯

　　股权转让给博敏电子。

　　2、博敏电子已履行的程序

　　2017 年 9 月 5 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》；

　　2017 年 9 月 18 日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》；

　　2017 年 11 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　2018 年 2 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关

　　于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机

　　构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本

　　次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

　　2018 年 4 月 17 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了本次

　　独立财务顾问报告

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

　　2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

　　关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案。

　　2018 年 6 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

　　关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。

　　（二）尚需履行的程序

　　截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

　　1、中国证监会对本次交易的核准；

　　2、其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在

　　不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　本次交易完成后，公司的股本将增加至 215,304,543 股（不考虑配套募集资

　　金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的

　　25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法

　　律法规规定的股票上市条件。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承

　　诺

　　承诺

　　承诺事项 承诺内容

　　主体

　　本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

　　嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未受到过任何行政处罚（含

　　上市公

　　合法合规 证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关

　　司及全

　　及诚信情 的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

　　体董监

　　况 有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

　　高

　　诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信

　　情形，或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　独立财务顾问报告

　　承诺

　　承诺事项 承诺内容

　　主体

　　本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务

　　的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但

　　不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：本

　　公司/本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等

　　文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并

　　有效签署该文件；本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，

　　不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

　　准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　提供资料 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或

　　真实、准 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

　　确、完整 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不

　　转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂

　　停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证

　　券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

　　授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

　　息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

　　本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

　　定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自

　　愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。

　　上市公司不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得

　　非公开发行股票的以下情形：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　不存在不

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

　　得非公开

　　行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　发行股票

　　的情形 （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

　　立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

　　或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉

　　及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　一、上市公司控股股东承诺：

　　为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，根据《国

　　务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

　　见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再

　　上市公 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

　　司控股 资产重组 [2015]31 号）的相关要求，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不

　　股东、董 摊薄即期 侵占公司利益。

　　事、高级 回报采取 二、上市公司董事、高级管理人员承诺：

　　管理人 填补措施 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合

　　员 法权益。

　　2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

　　用其他方式损害上市公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　独立财务顾问报告

　　承诺

　　承诺事项 承诺内容

　　主体

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会

　　制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，

　　促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的

　　执行情况相挂钩。

　　7、本声明与承诺函签署日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监

　　会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺

　　不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最

　　新规定出具补充承诺。

　　8、若本人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊

　　公开作出解释并道歉；给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依

　　法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任

　　主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证券交

　　易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施。

　　1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营

　　任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

　　业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞

　　争或可能构成竞争的其他企业。

　　2、在本人持有上市公司的股份期间，本人及本人的关联方将不拥有、管

　　理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业

　　务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其

　　避免同业 他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务

　　竞争 或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、

　　承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属

　　企业构成竞争的业务。

　　3、如本人及本人控制的下属企业等关联方遇到上市公司及其控制的下属

　　企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的下属企业等关联方

　　将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。

　　上市公 如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司

　　司控股 子公司造成的损失。

　　股东、实

　　本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、

　　际控制

　　法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、业

　　人

　　务等方面与上市公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面

　　向市场、自主经营的能力。

　　本次交易完成后，上市公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，

　　进一步夯实公司独立经营与运作的基础。确保上市公司及其下属公司的

　　独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、

　　上市公司 人员等方面保持独立性，具体如下：

　　独立性 1、人员独立

　　公司的董事、监事均严格按照《中华人民共和国公司法》、《博敏电子

　　股份有限公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序，不存在违法兼

　　职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情

　　况；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在

　　股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方

　　面独立于股东和其他关联方。

　　2、资产独立

　　独立财务顾问报告

　　承诺

　　承诺事项 承诺内容

　　主体

　　公司拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法拥有与生产经营相关的

　　办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作

　　权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、

　　资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成

　　影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。

　　3、财务独立

　　公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、

　　完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理

　　制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《博

　　敏电子股份有限公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务

　　决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立

　　运作的要求，独立核算、内控规范。

　　4、机构独立

　　公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依

　　法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，

　　制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

　　本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立运行。

　　5、业务独立

　　公司拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具备独立面向市场自主经

　　营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从

　　事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不

　　会对公司的业务独立性产生影响，公司将继续保持业务独立。

　　1、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关

　　法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防

　　和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性

　　占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司

　　的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可

　　能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。

　　2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守《关于规

　　范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证

　　规范关联

　　监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管

　　交易

　　理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）

　　的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。

　　3、本人将依照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承

　　担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非

　　法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他

　　股东的合法权益。

　　如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司

　　子公司造成的损失。

　　（二）交易对方及其股东作出的重要承诺

　　承诺

　　承诺事项 承诺内容

　　主体

　　共青城 提供资料 1、本单位/本人已向博敏电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

　　浩翔、宏 真实、准 顾问专业服务的中介机构提供了本单位/本人有关本次交易的相关信息和

　　独立财务顾问报告

　　承诺

　　承诺事项 承诺内容

　　主体

　　祥柒号、 确、完整 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位/

　　建融壹 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等

　　号、共青 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并

　　城源翔、 有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，

　　汪琦、陈 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的

　　羲 法律责任；给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损

　　失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中

　　国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并

　　保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记

　　载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或本次交

　　易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

　　遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

　　结论以前，本单位/本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立

　　案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

　　公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

　　未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

　　所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

　　未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授

　　权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

　　违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿

　　安排。

　　本单位/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进

　　行证券交易的情形；本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或

　　不存在内 司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内

　　幕交易等 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

　　情形 的情形。

　　本单位/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

　　易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　1、本单位/本人具备作为君天恒讯股东的主体资格，不存在根据法律、法

　　规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定

　　不能担任君天恒讯股东的情形。

　　2、本单位/本人已经依法履行对君天恒讯的出资义务，出资均系自有资金，

　　出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等

　　违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响君天恒讯

　　合法存续的情况。

　　标的资产 3、本单位/本人因出资而持有君天恒讯的股权，本单位/本人持有的君天

　　权属 恒讯股权归本单位/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代

　　他人持有君天恒讯股权的情形。本单位/本人所持有的君天恒讯股权不涉

　　及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决

　　或其他原因而限制股东权利行使之情形。

　　4、本单位/本人同意君天恒讯的其他股东将其所持君天恒讯的股权转让给

　　博敏电子，本单位/本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

　　本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位/本人有约束力的法律

　　文件。如违反本承诺，本单位/本人愿意承担相应法律责任。

　　独立财务顾问报告

　　承诺

　　承诺事项 承诺内容

　　主体

　　本单位/本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政

　　处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场

　　明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

　　合法合规

　　或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

　　及诚信情

　　取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或上述情形目

　　况

　　前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见。

　　本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业

　　的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。

　　一、人员独立

　　1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

　　完全独立于本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方。

　　2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

　　管理人员的独立性，也不在本合伙企业及本合伙企业之关联方担任除董

　　事监事以外的其它职务。

　　3、保证本合伙企业及本合伙企业之关联方提名出任上市公司董事、监事

　　和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，本合伙企业及

　　本合伙企业/本人之关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的

　　人事任免决定。

　　二、资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控

　　制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　2、确保上市公司与本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方之间产权关系

　　明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独

　　立完整。

　　3、本合伙企业及本合伙企业/本人之关联方本次交易前没有、交易完成后

　　保持上市 也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

　　公司独立 三、财务独立

　　性 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的

　　财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本合伙企业及本合伙企业之关联

　　方共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

　　5、保证上市公司的财务人员独立，不在本合伙企业及本合伙企业之关联

　　方处兼职和领取报酬。

　　6、保证上市公司依法独立纳税。

　　四、机构独立

　　1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

　　组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

　　照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　五、业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

　　有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　独立财务顾问报告

　　承诺

　　承诺事项 承诺内容

　　主体

　　1、截至本声明与承诺函出具之日，本单位/本人控制的除标的公司以外的

　　企业均未直接或间接经营任何与博敏电子、标的公司及其下属子公司经

　　营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与博敏电

　　子、标的公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其

　　他企业。

　　2、在本单位/本人直接或间接持有上市公司的股份期间，本单位/本人及

　　本单位/本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上

　　市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务

　　或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、标的

　　避免同业

　　公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不

　　竞争

　　谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、

　　委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司及其控制的

　　下属企业构成竞争的业务。

　　3、如本单位/本人及本单位/本人控制的下属企业遇到上市公司、标的公

　　司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本单位/本人及本单

　　位/本人控制的下属企业将把该等合作机会让予上市公司、标的公司及其

　　控制的下属企业。

　　如因本单位/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位/

　　本人将承担相应赔偿责任。

　　1、在本声明与承诺函出具以前，本企业/本人不存在违规占用君天恒讯资

　　共青城

　　金的情形。

　　浩翔、宏

　　2、本次交易完成后，本企业/本人及所控制的其他企业将严格遵守国家有

　　祥柒号、

　　关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预

　　建融壹

　　防和杜绝本企业/本人及所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经

　　号、共青

　　营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子

　　城源翔、

　　公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害

　　汪琦、陈

　　或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。

　　羲

　　3、本次交易完成后，本企业/本人及其控制的其他企业将严格遵守《关于

　　规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

　　（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监

　　督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

　　规范关联 号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。

　　交易和避 4、本企业/本人及关联方将尽可能减少与博敏电子及其控制的企业之间或

　　免资金占 君天恒讯的关联交易，不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求博敏

　　用 电子在业务合作等方面给予本企业/本人或关联方优于市场第三方的权

　　利；不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求与博敏电子达成交易的

　　优先权利。

　　5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、

　　公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博敏电子公

　　司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定

　　履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。

　　6、本企业/本人及关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与博敏

　　电子或君天恒讯等其下属子公司进行交易，不通过关联交易损害博敏电

　　子及其股东的合法权益。

　　7、本企业/本人及控制的企业等本企业/本人关联方不以任何方式（包括

　　但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移博敏电子或君天恒

　　讯的资金。

　　独立财务顾问报告

　　承诺

　　承诺事项 承诺内容

　　主体

　　8、如因本企业/本人及关联方未履行本承诺函所作的承诺而给博敏电子及

　　其股东造成的一切损失和后果，由本企业/本人承担全部赔偿责任。

　　十、控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员自本次重组

　　复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东对本次重组的原则性意见

　　公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅出具《关于现金及发行股份购买资

　　产交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

　　（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

　　复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅出具《重大资产重组期间的股份减

　　持计划》，徐缓、谢小梅自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子

　　股票的计划。

　　公司董事、监事、高级管理人员出具《重大资产重组期间的股份减持计划》，

　　自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子股票的计划。

　　十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

　　和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照

　　《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公

　　司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采

　　取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上

　　市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本本独立财务顾问报告披露后，

　　公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的

　　独立财务顾问报告

　　进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机

　　构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，

　　公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的

　　独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的

　　合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）网络投票安排

　　公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有

　　关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投

　　票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）业绩承诺补偿安排

　　本次交易中，共青城浩翔、共青城源翔对君天恒讯未来期间的盈利情况进行

　　承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“重大事项提示/五、业

　　绩补偿与奖励安排”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资

　　者利益。

　　（五）股份锁定安排

　　交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁

　　定安排情况请参见“重大事项提示/三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定

　　期安排”。

　　（六）标的资产过渡期间损益安排

　　标的资产交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审

　　计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日

　　为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为

　　当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产于交割日之前的

　　滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公

　　独立财务顾问报告

　　司全体股东享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，由共青城浩翔和共青城源

　　翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。

　　（七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺

　　1、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

　　根据天健会计师出具的《备考合并审阅报告》，结合上市公司 2017 年度审计

　　报告，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

　　2017 年 12 月 31 日

　　项目

　　交易完成前 交易完成后

　　股本（万股） 16,735.00 21,169.64

　　归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,524.07 8,965.19

　　扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,424.14 11,914.58

　　基本每股收益（元/股） 0.39 0.42

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.32 0.56

　　注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。

　　本次交易完成后，上市公司的每股收益将得到提高，持续盈利能力将得到进

　　一步增强，不会导致上市公司即期回报被摊薄或损害中小投资者的权益。

　　2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺

　　为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采

　　取了相关应对措施，同时上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

　　出具了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的声明与承诺函》，具体如下：

　　（1）应对措施

　　①加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公

　　司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集

　　资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了

　　明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，

　　独立财务顾问报告

　　公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使

　　用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募

　　集资金合理规范有效使用。

　　②加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力

　　本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，双方在业务与产

　　品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同效应，本次交易

　　将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有

　　助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步

　　增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。

　　③加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种

　　融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发

　　展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全

　　面有效地控制公司经营和管理风险。

　　④进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有

　　效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

　　的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定

　　和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是

　　现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润

　　分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保

　　障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的

　　相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　（2）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能

　　够得到切实履行作出承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施的承诺参

　　见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承

　　独立财务顾问报告

　　诺”。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财

　　务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市

　　公司运作。

　　独立财务顾问报告

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报

　　告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次

　　重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但

　　是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交

　　易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的

　　风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可

　　能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定

　　价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断

　　完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方

　　及上市公司均有可能选择终止本次交易，请投资者注意相关风险。

　　（二）本次交易审批风险

　　本次重大资产重组方案已经本公司 2017 年年度股东大会审议通过，尚需履

　　行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、中国证监会对本次交易的核准；

　　2、其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得中国证监会的

　　核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　（三）配套融资未能实施的风险

　　本次交易拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资

　　金，募集不超过 41,848 万元，发行股份数量不超过 3,347 万股。本次募集配套

　　独立财务顾问报告

　　资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资

　　产在建项目建设，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未

　　能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途，提请投资者注意相

　　关风险。

　　（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

　　根据君天恒讯业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，君天恒

　　讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺盈利数分别不低于 9,000 万元、11,250

　　万元和 14,063 万元。业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实

　　现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的

　　公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩

　　承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注

　　标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　　（五）本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易为公司向交易对方购买其持有的君天恒讯 100%的股权。根据中通

　　诚出具的《资产评估报告》，君天恒讯 100%股权的评估价值为 125,280.50 万元，

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定君天恒讯 100%股权的交易价格为 125,000

　　万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交

　　易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合

　　并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，

　　但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值，

　　将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。

　　（六）标的资产的估值较高风险

　　本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用

　　收益法评估结果作为最终评估结论。以 2017 年 12 月 31 日评估基准日，标的公

　　司经审计的合并净资产账面价值 15,469.52 万元，评估值为 125,280.50 万元，较

　　评估基准日合并净资产账面价值评估增值 109,810.98 万元，增值率 709.85%，标

　　的资产评估增值率较高。若因宏观经济波动、国家有关法律法规及行业监管变化、

　　独立财务顾问报告

　　市场竞争环境变化、标的公司经营状况波动等情况，导致未来盈利达不到资产评

　　估的预测，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。因此，提请投资者注意标

　　的资产估值的风险。

　　（七）并购整合的风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的

　　公司需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融

　　合，以发挥本次交易的协同效应。标的公司及交易对方将密切合作，最大程度发

　　挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期

　　仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关并购整合的风险。

　　（八）本次交易摊薄即期回报的风险

　　本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都

　　将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完

　　全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利

　　润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标

　　将面临被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

　　二、标的资产经营风险

　　（一）行业周期性波动的风险

　　电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的

　　核心元件，广泛应用于包括家用电器、计算机、通讯设备、工业自动化设备、汽

　　车电子、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品

　　的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济环境出现

　　较大波动，将对君天恒讯的经营业绩造成较大不利影响。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　君天恒讯所处的电子元器件行业竞争非常充分，并且随着行业的不断发展，

　　很可能会出现更多的竞争对手。如果标的公司未来不能适应市场变化并及时根据

　　市场竞争