长方集团：深交所不间断问询，“追溯调整不可行”背后暗藏隐雷

　　2022年以来，深交所已对长方集团多次下发关注函和问询函，核心就是康铭盛销售返利事件是否需要追溯调整的问题。随着公司申请撤销退市风险警示，深交所再次对已经披露的涉及虚增应收账款3.69亿事项进行问询。在此之前公司已对涉及虚增的应收账款2021年调减0.53亿，剩余3.16亿元调整减少2021年年初的未分配利润。

　　那么既然准确识别虚增客户和虚增金额，那么交易所要求公司按照金额大小详细列示所有虚增应收账款情况，包括不限于客户名称、相关客户2016年至2021年各年度收入确认情况、回款情况、虚增金额、虚增应收账款与确认收入的关联性、虚增应收账款占比情况。

　　2023年6月30日，长方集团回复深交所问询函，跟前几次的答复一样公司以康铭盛原管理人员涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证的影响，部分会计原始资料被损毁，康铭盛就虚增应收账款等事项再向 2021 年以前年度追溯调整不切实可行，拒绝答复上述问题。根据2016年至 2019年，长方集团分别实现归属于上市公司股东的净利润-0.63 亿元、0.36 亿元、-1.57 亿元、-4.29亿元，仅 2017 年实现盈利。换言之康铭盛原管理层这波原值资料毁损的操作反而帮助长方集团规避了调整以前报表的可能，那么假如没有毁损原始凭证，2017年度的净利润是否存在调整可能呢？

　　我们整理了2017年-2022年未调整前的财务数据，不难发现，长方集团存在营业收入相对稳定，应收账款余额常年递增的现象，而根据调整后真实的2021年应收账款账面余额3.15亿元，不难推测2017年就存在虚增营业收入和应收账款，而公司此前明确应收账款虚增金额全部发生在2018年至2020年是否真的站得住脚呢？

　　根据康铭盛的业绩承诺的实现情况，2017年是并购首次业绩对赌的最后一年，2017年的业绩承诺金额是1.4亿，实际完成金额1.43亿，完成率是102.45%。管理层完全存在动机和压力通过虚构财务数据完成业绩对赌。对此深交所再次发布问询函直接要求公司说明立案调查结果是否可能对 2021 年以前年度财务数据造成影响，公司 2017 年净利润是否可能进行追溯调整，如是，追溯调整后是否可能触及重大违法强制退市。对于中兴财光结合康铭盛应收账款虚增金额的确认情况、以前年度虚增收入或其他违规情形（如有）对 2022年财务数据的影响、是否存在可能导致公司触及重大违法强等明确说明 2022 年度审计意见的恰当性。

　　上海海汇律师事务所专业证券索赔律师娄霄云提示，A股市场的确存在历史财务数据无法查明成功摘帽的先例，在跨境通存货变往来款事件的结果看上市公司的确通过无法查明原始财务数据规避了以前年度差错更正，但是也存在华虹计通仅仅2017年虚增800万却引发重大违法强制退市处罚案例。中小投资者事实上很难预判信披违规最终查明违法事实到底是什么？虽然已经放开行政处罚前置作为投资索赔诉讼的前提，但是实务中由于举证责任还在原告，故投资者举证的违规事实还需以公司自认和监管处罚为依据，故暂定2017年12月31日到2022年4月29日期间买入，并且2022年4月29日收盘持有的投资者，可查阅娄霄云相关资讯依法挽损。

　　值得关注的是，根据公司的回复，所谓的销售返利的结算模式是，康铭盛原管理团队在其经营期间定期向客户发出销售对账单逐项核对发货、回款、应结算的各项促销、返利、奖励，在核对完毕后双方签字或盖章在次月的销售对账单上即通过直接抵减客户的应收账款方式结算应支付给客户的各项费用。而公司调查委员会派出核查小组拜访客户核实销售情况，取得客户保存的康铭盛原管理团队给客户确认的销售对账单。那么既然有了真实的销售对账单，对原始客户销售年度销售情况历年的审计机构都会获取应收账款明细账作为审计底稿，即使隐匿和销毁应该也不会影响上市公司核对历年虚增应收账款的情况，长方集团又有什么难言之隐呢？

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