招商转债

　　招商银行股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书 重要提示 发行规模：人民币65亿元 每张面值：人民币100元 期限：5年 债券利率：年利率第1年为1.0%，逐年递增0.375%，最后1年2.5% 付息的期限和方式：从发行首日起开始计息，利息每年支付一次，付息日期为自可转换公司债券发行日起每满一年的当日 转股价格：9.34元 转股期：自本次发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日 债券信用级别：AAA 发行方式：本次发行向招商银行现有股东优先配售，优先配售后的可转换公司债券余额将采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行 公告日期：2004年10月29日 保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司 募集说明书签署日期：2004年8月18日 声明 本募集说明书旨在向投资者提供本次发行的简要情况，本行董事会已批准本行发行可转换公司债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或者意见，均不表明其对本次发行的可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，此次可转换公司债券发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 本次可转债条款含有以下条款： 赎回条款：自本次可转债发行之日起6个月后至债券存续期满，如果本行A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，本行有权赎回未转股的可转债。该赎回权利的行使应以取得银监会的批准为前提条件。 回售条款：在本行可转债到期日前一年内，如果“招商银行”股票（A 股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的75%时，转债持有人有权将持有的全部或部分本行可转债以面值的108.5%（含当期利息）的价格回售予本行。 与附属资本有关的特别条款： 1、赎回权利的行使以取得银监会的批准为前提条件； 2、在本行倒闭清算时，本次所发行可转债偿还次序在本行其他非次级债务之后。 根据银监会关于可转债纳入附属资本计算的要求，本次可转债设定了相应条款，使可转债在转股前能够作为附属资本计算，补充资本。可转债纳入附属资本计算需要得到银监会批准，本次可转债发行后，本行将履行相关审批程序，若得到银监会批准，本次可转债在转股前将作为附属资本纳入资本充足率计算。 有关条款详细情况参见本募集说明书第五章。 特别风险提示 本行面临市场风险和可能发生的金融监管政策变化风险。 本行与四大国有独资商业银行相比，在资产规模和网点规模方面处于相对弱势。国家正在推动国有银行进行全面综合改革，其竞争力可能迅速提高，从而加剧与包括本行在内的股份制商业银行的市场竞争。 我国加入WTO 以后向外资银行开放市场也将给本行带来严峻的竞争挑战。 根据银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》，为满足可转债纳入附属资本计算，本次可转债约定：在本行倒闭清算时，债券偿还次序在本行其它非次级债券之后。 截止2004年6月30日，本行中长期贷款比例为300.78%，超出银行监管部门规定的指标。其主要原因是：根据《单位存款管理办法》规定，对公存款最长期限为一年，而对公贷款最长期限为五年期，因此由于制度原因自然存在期限匹配缺口；随着央行数次降息，长期储蓄存款补充长期资金来源受到抑制；本行重点发展的优质大中型企业、基础产业贷款以及个人贷款等业务期限多在一年以上，使中长期贷款需求不断增加。本行非常重视中长期贷款比例的管理，将采取如下措施控制中长期贷款比例偏高问题：加强对分行中长期贷款比例的监控，对超比例的分行通过口头提示、书面警告、限额管理等措施，严格控制中长期贷款增长；从严控制中长期贷款项目审批，降低中长期贷款比例持续超标的分行授权； 完善中长期贷款利率管理，要求在中长期贷款报价中尽量采用浮动利率，并根据风险程度提高利率水平。 目录 第一章释义.........................................................1 第二章概览.........................................................5 一、本行简介.......................................................5 二、经营特色.......................................................6 三、主要财务数据...................................................9 四、业务发展战略...................................................9 五、本次可转换公司债券发行情况.....................................9 六、募集资金运用..................................................11 第三章本次发行概况................................................12 一、本次发行的基本情况............................................12 二、本次发行中的停牌、复牌及可转债上市的时间安排..................13 三、本次发行的有关当事人..........................................13 四、可转换公司债券上市前的重要日期................................19 第四章风险因素....................................................20 一、信用风险......................................................20 二、与经营运作有关的风险..........................................30 三、市场风险......................................................38 四、与行业竞争有关的风险..........................................44 五、金融环境和政策变化风险........................................47 六、法律风险......................................................50 七、与可转换债券自身有关的风险....................................51 第五章本次可转换公司债券的主要条款................................53 一、本次发行总额及其确定依据......................................53 二、票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据....................54 三、可转换公司债券转股的有关约定..................................55 四、本次转股的具体程序............................................57 五、赎回条款......................................................59 六、回售条款......................................................60 七、附加回售条款..................................................61 八、向公司现有股东配售的安排......................................61 九、与附属资本有关的特别条款......................................62 十、可转换公司债券余额的处置......................................62 十一、其他事项....................................................62 第六章担保事项....................................................63 一、担保人简况....................................................63 二、担保人的信用情况..............................................63 三、担保函........................................................63 四、保证合同的主要内容............................................64 第七章发行人的信用................................................66 一、资金来源......................................................66 二、资产质量......................................................66 三、盈利能力......................................................66 四、资产流动性....................................................67 五、内控制度......................................................67 六、信用评估报告..................................................68 第八章偿债措施....................................................69 一、坚持稳健发展，提高盈利能力....................................69 二、保证资产的流动性，提高流动性管理能力..........................69 三、保证资金用途与偿债期限相匹配..................................70 第九章发行人基本情况..............................................71 一、基本情况......................................................71 二、历史沿革......................................................71 三、股东情况......................................................72 四、股本结构......................................................75 五、组织结构......................................................76 六、员工及社会保障情况............................................92 七、本行独立经营情况..............................................95 八、本行信息披露情况..............................................96 第十章业务及资产..................................................98 一、银行业概况....................................................98 二、本行业务范围.................................................101 三、业务组织与管理...............................................102 四、业务经营状况.................................................106 五、资产业务风险控制.............................................132 六、信贷资产结构及准备金制度.....................................137 七、信息技术.....................................................158 八、财务管理及费用控制...........................................160 第十一章内部控制制度.............................................162 一、组织架构.....................................................162 二、信贷业务风险控制系统.........................................163 三、资金业务管理.................................................166 四、财会管理.....................................................168 五、内部稽核监督.................................................169 六、人力资源管理.................................................171 七、分行业务运作.................................................172 八、反洗钱管理...................................................173 九、监察、安全保卫...............................................174 十、信息系统.....................................................174 十一、本行拟采取的内部控制改进措施...............................175 第十二章同业竞争和关联交易.......................................178 一、同业竞争.....................................................178 二、关联交易.....................................................178 第十三章董事、监事与高级管理人员.................................186 一、董事、监事与高级管理人员简介.................................186 二、特定协议安排.................................................193 三、其他特别说明.................................................194 第十四章公司治理结构.............................................195 一、本行股东及股东大会...........................................195 二、本行董事会...................................................200 三、本行监事会...................................................204 四、高级管理人员的选择及考评机制.................................206 五、董事、监事和高级管理人员风险基金.............................206 六、重大经营决策程序与规则.......................................206 七、对董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的主要限制性规定.......207 八、外部决策咨询力量.............................................208 九、董事、监事和高级管理人员变动情况.............................208 第十五章财务会计信息.............................................210 一、本行会计政策和会计估计变更及差异说明.........................210 二、本行使用的税项及税率.........................................211 三、简要财务报表.................................................212 四、管理层财务分析...............................................222 第十六章业务发展目标.............................................236 一、发展目标.....................................................236 二、实现计划的条件...............................................244 三、实施计划面临的主要困难.......................................245 四、发展计划与现有业务的关系.....................................245 五、本次发行可转换公司债券的作用.................................245 第十七章募集资金的运用...........................................247 一、本次募集资金的必要性.........................................247 二、本次募集资金的运用...........................................248 三、前次募集资金的使用情况.......................................249 第十八章股利分配政策.............................................256 一、股利分配的一般政策...........................................256 二、历年股利分配情况.............................................256 第十九章其他重要事项.............................................258 一、信息披露与投资者服务.........................................258 二、重要合同及重大诉讼事项.......................................260 三、次级定期债务的发行...........................................269 第二十章董事及有关中介机构声明...................................270 附录和备查文件...................................................273

　　第一章 释义 本募集说明书中除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 本行、本公司、招商银行、发行人：指招商银行股份有限公司 可转债： 指本行本次发行的面值为人民币100元的 可转换公司债券 社会公众股： 指本行2002年3月19日公开发行的每股 面值人民币1.00元的普通股股票（A 股） 元： 指人民币元 保荐机构（主承销商）： 指中国国际金融有限公司 证监会： 指中国证券监督管理委员会 银监会： 指中国银行业监督管理委员会 上交所： 指上海证券交易所 人民银行、人行、央行： 指中国人民银行 财政部： 指中华人民共和国财政部 四大国有独资商业银行： 指中国工商银行、中国银行、中国建设银 行和中国农业银行 中国、我国： 指中华人民共和国 WTO ：指世界贸易组织 IT： 指信息技术 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》： 指《中华人民共和国商业银行法》 《巴塞尔协议》： 指在1988年7月, 由西方十国集团的中央 银行行长们在瑞士巴塞尔国际清算银行原 则基础上通过的由“巴塞尔银行业条例和 监管业务常设委员会”制定的《关于统一国 际资本衡量和资本标准的协议》。该协议是 要求签署国商业银行统一各自的资本比率, 在国际监督下进行安全经营和公平竞争 经营收入 指本行审计报告中营业收入与投资收益之 和 存款余额： 存款余额包括短期存款、短期储蓄存款、 应解汇款、财政性存款、汇出汇款、长期 存款、长期储蓄存款和保证金合计数 贷款余额： 贷款余额包括短期贷款、进出口押汇、贴 现、中长期贷款和逾期贷款的合计数 资本充足率： 根据人民银行及银监会有关商业银行资产 负债比例管理的指标计算要求和《商业银 行资本充足率管理办法》，用银行资本净额 与表内外风险加权资产期末总额的比率反 映银行的资本充足情况；核心资本充足率 为核心资本与表内外风险加权资产期末总 额的比率 流动性： 指资产在不受价值损失的条件下迅速变现 的能力 公开市场业务： 指央行在金融市场上买卖有价证券和票据 （一般为政府公债），控制货币供应量，以 达到货币政策目标的做法 贴现： 指票据持有人在票据承兑后未到期之前， 经银行同意将票据以背书转让给银行，由 银行将票面金额扣除贴现利息之余额交付 给持票人的行为 转贴现： 指银行以通过办理贴现业务获得并持有的 商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑 汇票）做为融资工具，向其它商业银行或 专营票据业务的金融机构融入资金，或者 将商业汇票背书后贴水卖给其它商业银行 或金融机构的交易行为 再贴现： 央行对商业银行放款的形式之一。指商业 银行将已贴现的未到期票据，向央行再行 贴现，以筹措资金的行为 进口押汇： 指银行根据客户申请，在收到信用证项下 单据后，对具有押汇授信额度并已落实有 效担保的客户，因其资金临时周转不便而 为其提供短期资金融通的业务 出口押汇： 指银行客户根据申请，对其提交的信用证 及其单据或托收项下单据进行审核，并在 未收妥出口款项前给予客户的保留追索权 的短期资金融通业务 承兑： 指汇票付款人在汇票到期前在票面上作出 表示，承诺在汇票到期日支付汇票金额的 票据行为 保函： 指应申请人或委托人的要求向受益人开出 的一种有条件或无条件的书面保证文件， 保证被保证人向受益人履行某项义务 存款准备金： 指金融机构按照存款的规定比例向人民银 行缴存的用于保证客户提取存款和资金结 算需要而准备的资金 打包放贷： 指银行应出口商的申请，凭以其为受益人 的信用证作抵押，向其提供用于采购或生 产该信用证项下出口货物的一种融资方式 ATM 机： 指AutomaticTellerMachine ，即自动柜员机 CDM 机： 指CashDepositMachine ，即自动存款机 POS 机： 指PointofSales，即销售终端机 离岸业务： 指银行吸收非居民的资金，服务于非居民 的金融活动。其服务对象――非居民具体 是指境外（含港、澳、台地区）的自然人、 法人（含在境外注册的中国境外投资企 业）、政府机构、国际组织及其它经济组织， 包括中资金融机构的海外分支机构，但不 包括境内机构的境外代表机构和办事机 构。离岸银行业务经营币种限于可自由兑 换货币。非居民资金汇往离岸账户、离岸 账户资金汇往境外账户和离岸账户间的资 金可以自由划拨和转移 敞口： 指在不考虑收回情况下，发生违约事件时 的风险金额 招商局集团： 指招商局集团有限公司及其下属公司 《公司章程》： 指经本行2003年5月25日股东大会通过， 并于2003年12月22日经中国银行业监督 管理委员会批准,并分别于2004年3月19 日及2004年6月25日经本行股东大会修 订的《招商银行股份有限公司章程》

　　第二章 概览 本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。 一、本行简介 本行于1987年3月31日在深圳成立。1994年5月，本行进行股份制改组，成为中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行。本行之后分别于1996年3月和1998年6月进行了增资扩股。根据证监会证监发行字[2002]33号文核准，本行于2002年3月19日首次向社会公开发行15亿人民币普通股股票，并于2002年4月9日在上海证券交易所挂牌交易，成为国内目前资产规模最大的上市银行。 本行以“力创股市蓝筹，打造百年招银”为长远战略发展目标，遵循效益、质量、规模协调发展的战略指导思想，坚持在管理规范前提下追求快速发展，在风险约束条件下实现利润最大化，在先进技术支持下实施持续创新，不断提高本行的经营管理水平和核心竞争力。 本行遵循“因您而变”和“质量是发展第一主题”的理念，致力于市场化的经营模式，通过提供高附加值的个性化产品和服务满足客户需求，努力为社会创造更多价值和财富，为员工创造更多的发展机会，为股东提供长期和稳定增长的投资回报。 截至2004年6月30日，本行的资产总额折合人民币达到5,389亿元，存款余额折合人民币4,500亿元，贷款余额折合人民币3,437亿元。本行已在全国的17个省，4个直辖市，1个自治区和1个特别行政区的37个大中城市设有机构。本行拥有分行级机构33家，异地支行4家，代表处2家，已有营业机构网点总数378家，自助银行575家，并与境外78个国家和地区的1,000多家银行建立了代理业务关系。 2003年6月，本行网上银行“一网通”获得以鼓励IT 技术应用杰出企业为目的的国际计算机CHP 组织授予的“21世纪贡献大奖”决赛提名奖，成为第一家获得该奖项的中国企业。2000年以来，本行连续被《亚洲金融》杂志评选为“中国最佳本土商业银行”。2003年7月英国《银行家》杂志公布，以2002年底总资产排名，本行位列全球银行第157位，以核心资本排名，列第187位，成为2002年度排名升幅最快的中国银行。 二、经营特色 本行主营业务范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的付款；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；代办开放式基金的认购、申购、赎回业务；证券投资基金托管业务；受托投资管理托管业务以及经人民银行或银监会批准的其他业务。 本行自2002年4月上市以来，各项业务得到长足的发展，并形成以下新的经营特色： 确立了效益、质量、规模协调发展的战略指导思想 初步建立了现代商业银行的风险管理体系 不断优化组织架构，创建新的业务管理体系 强化品牌经营和产品创新策略，提高竞争能力 采用先进的信息系统，提高经营管理水平和运作效率 确立了效益、质量、规模协调发展的经营方针 为了确保本行长期稳定健康发展，本行制定了效益、质量、规模协调发展的战略指导思想，逐步实现了由规模扩张型经营模式向效益价值型经营模式转变的总体目标，并初步建立了以资产回报率为主的业绩考核体系。 本行自从2002年4月上市以来，在各项业务保持较快发展速度的同时，继续完善风险控制机制，资产质量不断改善，经济效益明显提高，初步形成了效益、质量和规模良性发展的经营模式。本行的资产总额、存款余额和贷款余额分别从2001年底的2,663亿元、2,170亿元和1,402亿元达到2004年6月底的5,389亿元，4,500亿元和3,437亿元，增幅分别是102%，107%和145%。本行的不良贷款余额从2001年底的143.76亿元下降到2004年6月底的95.63亿元；不良贷款率从10.25%降至2.78%。本行2001年度、2002年度、2003年度及2004年上半年度的营业收入分别是86.49亿元、95.69亿元、135.86亿元和94.87亿元，净利润分别是13.75亿元、17.34亿元、22.30亿元和16.89亿元。 初步建立了现代商业银行的风险管理体系 本行坚持遵循“质量是发展第一主题”的理念，上市以来继续加强风险管理文化的宣传，努力将稳健经营的理念植根于每一位员工的意识之中，使控制风险、提高质量成为所有员工自觉行为。此外，本行继续完善风险控制体系的组织机构建设，对总、分行的风险管理职能重新定位，强化风险控制委员会的宏观决策职能。本行的风险控制委员会重点对全行风险管理政策、规章制度、新业务开发中的重大风险控制问题等进行宏观决策，以及对特大金额和高风险贷款项目进行审批，从而加强对全局性、战略性风险控制政策的研究和把握。与此同时，本行改革了审贷委员会工作制度，扩大了专家审贷会审批权限，加强审贷会制约效力。 本行逐步推行了对重点行业的专业化审贷机制，强化对系统性、集团性贷款风险控制。本行实施有进有退的业务发展策略，建立对现有不良客户的主动退出机制，不断调整优化客户和资产结构。本行建立了大额新增不良贷款一把手报告制度，并设立了总行各级审贷会成员个人审贷工作档案制度，落实审贷决策责任与奖惩机制挂钩。为了适应全行资产业务创新和风险管理的需要，本行采用了新的信贷信息管理系统，该系统在增加业务处理功能的同时，强化了对信贷风险和操作风险的管理。本行不良贷款率从2001年底的10.25%降至2004年6月30日的2.78%； 其中2000年以后发放新账贷款的不良率为0.34%。 不断优化组织架构，创建新的业务体系 为了积极应对经营环境变化，满足本行业务发展和经营管理的要求，更好地为客户服务，本行不断优化组织架构，正逐步实施组织体系由目前的总、分、支行三级独立核算的“宝塔式”组织架构向以业务线、产品线为核心的扁平化架构转变。本行的个人银行业务和公司银行业务已经逐步实施了总、分、支行垂直管理的业务体系，明确各级工作职责，建立上下畅通的业务营销模式，在全行实行分层次的市场开发策略。本行大力推行客户经理制度，配备业务骨干，充实一线营销管理队伍。与此同时，本行对现有业务体系进行了完善，除了传统的个人银行业务和公司银行业务外，本行组建了新的重点业务体系，并建立了相应的组织架构，包括同业银行业务、投融资业务、国际业务、信用卡业务和基金托管业务。 这些业务将成为本行营业收入和利润的新增长点。 强化品牌经营和产品创新策略，提高竞争能力 随着国内银行业市场竞争程度的不断提高，银行之间的竞争将逐步由产品竞争转向品牌竞争。本行上市以来进一步强化品牌经营策略，逐步提升整体核心竞争力。本行采取的品牌经营措施包括：进一步巩固和提升“一卡通”、“一网通” 在国内银行业的品牌影响力；通过有效的营销和服务措施，努力将“金葵花理财”、“招商银行信用卡”、“点金理财”打造成为国内银行业的著名品牌；通过丰富“因您而变”经营理念的内涵，完善“客户中心主义”的经营模式，树立企业整体形象，着力打造“招商银行”这一企业品牌。在产品创新方面，本行专门组建了由行长负责的产品开发领导小组，统一组织，跨部门协调，共同开发新产品。本行根据市场和客户需求的变化，在大力开发具有高科技含量的新产品的同时，对现有产品进行完善，增加其附加值，并不断推出新的产品和服务组合。本行的品牌经营和产品创新策略有力地促进本行各项业务的开展，扩大了客户群，提高了客户忠诚度。 采用先进的信息系统，提高经营管理水平和运作效率 本行正致力于建立以客户为中心的银行核心业务系统和营销高度集约、管理高度集中的管理信息系统。本行奉行银行电子信息化的发展策略，依托先进的计算机信息系统提高本行的经营管理水平和运作效率，为客户提供全面和个性化的服务。近两年来，为了适应本行业务发展和管理需要，本行不断开发和使用新的业务和管理信息系统，包括4.0版网上企业银行、4.0版个人银行专业版、配合在香港和内地使用的“一卡两地通”、现代支付系统、具有理财服务功能的电话银行系统、信贷风险管理系统及利润报告系统等。2003年，本行网上银行“一网通” 作为中国电子商务和网上银行的代表，获得以鼓励IT技术应用的杰出企业为目的的国际计算机CHP 组织授予的“21世纪贡献大奖”决赛提名奖。 三、主要财务数据 本行经审计的资产负债表的主要数据为： 单位：人民币千元 - 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 总资产 538,862,445 503,892,810 371,659,912 266,331,405 贷款余额 343,703,078 307,480,056 206,931,273 140,185,485 总负债 519,436,065 485,631,372 354,943,273 261,419,306 存款余额 449,968,644 406,885,855 304,295,360 217,047,462 股东权益 19,426,380 18,261,438 16,716,639 4,912,099 本行经审计的利润表的主要数据为： 单位：人民币千元 2004年上半年 2003年度 2002年度 2001年度 利息收入 8,114,509 11,397,078 7,909,067 6,464,005 营业收入 9,487,423 13,586,052 9,569,321 8,648,738 营业利润 4,001,198 5,585,333 3,631,280 2,785,504 净利润 1,688,933 2,229,910 1,734,270 1,375,310 详情参见本募集说明书第十五章。 四、业务发展战略 本行以股东长远利益最大化为宗旨，以创造具有国际一流管理水平的现代商业银行为目标，致力于通过效益、质量、规模协调发展，逐步实现由规模扩张型经营模式向效益价值型经营模式转变。本行继续奉行“科技兴行”的策略，坚持以客户需求为导向进行产品和服务的创新，通过为客户提供全面的个性化和高附加值的银行服务，扩大业务经营规模，提高经济效益。本行未来五年业务发展战略是在加强风险控制的前提下，巩固和发展传统银行业务，进一步提高个人银行业务占比，扩大公司银行业务市场份额。与此同时，积极发展同业银行业务，稳步发展投融资业务，大力拓展国际业务，快速发展信用卡业务。 五、本次可转换公司债券发行情况 发行规模：人民币65亿元 每张面值：人民币100元 期限：自发行之日起5年 债券利率：年利率第1年为1.0%，逐年递增0.375%，最后1年2.5% 付息的期限和方式：从发行首日起开始计息，利息每年支付一次，付息日期为自可转债发行日起每满一年的当日 转股价：9.34元 转股期：自本次发行之日起6个月后至可转债到期日 信用级别：AAA 信用评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 担保人：中国工商银行 发行方式：本次发行向招商银行现有股东优先配售，优先配售后的可转换公司债券余额将采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行发行对象：公司现有股东、社会公众投资者、证券投资基金和其他机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 预计实收募集资金总额：本次发行扣除发行费用后预计实募资金6,435,00万元发行费用概算： 承销费用： 5,376 万元 律师费用： 40万元 注册会计师费用： 203 万元 审核费用： 20万元 资信评估费用： 26万元 上网发行手续费： 250 万元 担保手续费： 585 万元 发行费用合计： 6,500 万元 （上网发行手续费根据上交所有关规定收取，因此，上网发行手续费将根据最终上网发行数量确定。） 六、募集资金运用 本行此次发行可转债所募集的资金在转股前 50%左右用于支持优质企业的贷款项目，其余投资于国债或其它金融产品。在满足银监会有关规定的前提下，作为附属资本纳入资本总额。转股后，所对应的资金将全部用于补充本行核心资本。转股增加的资本将用于拨付新设机构的营运资金、信息系统建设以及购建固定资产，其余部分参与资金营运。

　　第三章 本次发行概况 本募集说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等国家法律、法规及本行的实际情况编写。 本行本次可转债发行已经本行2003年8月22日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2003年10月15日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过，并于2004年2月16日召开的第五届董事会第二十七次会议以及2004年5月21日召开的第五届董事会第三十次会议上通过部分条款的修改，该等条款的修改已分别获2004年3月19日召开的2003年年度股东大会以及2004年6月25日召开的2004年第一次临时股东大会的批准。 本次发行已经获得证监会《证监发行字[2004]155号》文核准。 一、本次发行的基本情况 1. 发行种类：可转换公司债券 2. 发行总额：人民币65亿元 3. 票面金额：人民币100元 4. 发行数量：6,500万张 5. 发行价格：按面值平价发行 6. 可转债期限：自发行之日起5年 7. 票面利率：第一年为1.0%，逐年递增0.375%，最后一年2.5% 8. 付息的期限和方式：从发行首日起开始计息，利息每年支付一次，付息日期为自可转债发行日起每满一年的当日9. 转股价格：9.34元/股（以本次募集说明书刊登日前30个交易日“招商银行”股票收盘价格的算术平均值9.067元/股为基价，上浮3%）10. 转股期：自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止，即2005年5月10日至2009年11月10日（遇非交易日顺延） 11. 担保人：中国工商银行 12. 信用级别：AAA 13. 信用评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 14. 发行对象与发行方式： 本期可转债发行对象为公司现有股东、社会公众投资者、证券投资基金和其他机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 本次发行向招商银行现有股东优先配售，优先配售后的可转换公司债券余额（该余额＝本次发行总额－现有股东两轮优先认购总金额）将采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行 15. 承销方式：本次发行由承销团成员以余额包销的方式承销 16. 本次发行预计实收募集资金：人民币6,435,00万元 二、本次发行中的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行承销期间的停牌、复牌时间根据上海证券交易所的交易规则安排。 本次发行结束后，发行人将申请安排本次发行的可转债尽早上市交易，网上、网下发行部分同时上市流通。 三、本次发行的有关当事人 1．发行人： 招商银行股份有限公司 英文名称： ChinaMerchantsBankCo.,Limited 地 址： 深圳市福田区深南大道7088号 （邮编：518040） 法定代表人： 秦晓 电 话： （0755）83198888 传 真： （0755）83195109 联 系 人： 郑先炳 余国铮 吴涧兵 何宇光 庄世虹 互联网网址： www.cmbchina.com 电子信箱： cmb@cmbchina.com 2．保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司 地 址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层（邮编：100004） 法定代表人： 张恩照 电 话： （010）65051166 传 真： （010）65051156 联 系 人： 段晓东 李星 陈歆玮 项目经办人： 黄国滨 张东成 陈歆玮 林曦 3．副主承销商： 1）招商证券股份有限公司 地 址： 深圳市益田路江苏大厦A 座38-45层 法定代表人： 宫少林 联系人：刘彤 刘群群 曾兴华 电 话： （0755）82943147/82943157/82943141 传 真： （0755）82943142 2）申银万国证券有限责任公司 地 址： 上海市常熟路171号 法定代表人： 王明权 联系人：唐云 电 话： （021）54047515 传 真： （021）54037228 3）中国银河证券有限责任公司 地 址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦C 座 法定代表人： 朱利 联系人：张建刚 电 话： （010）66568072 传 真： （010）66568021 4）国联证券有限责任公司 地 址： 无锡市县前东街8号 法定代表人： 范炎 联系人：渠海雷 陈旭华 电 话： （0510）63170655 传 真： （0510）63170655 5）大通证券股份有限公司 地 址： 北京东直门外南二里庄29号大通证券4层 法定代表人： 张凯华 联系人：信蓓 电 话： （010）64642288-4028 传 真： （010）84481760 6）广发证券股份有限公司 地 址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室 法定代表人： 王志伟 联系人：陈植 电 话： （020）87555888-527 传 真： （020）87553583 7）上海远东证券有限公司 地 址： 上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼 法定代表人： 李刚剑 联系人：许虹 电 话： （021）58788888-323 传 真： （021）68865582 8）大鹏证券有限责任公司 地 址： 深圳市罗湖区深南东路333号信兴广场 地王商业中心商业大楼八层 法定代表人： 徐卫国 联 系 人： 汤炀炀 电 话： （0755） 82463962 传 真： （0755） 82462520 4．分 销 商： 1）东海证券有限责任公司 地 址： 上海市东方路989号中达广场22楼2201室 法定代表人： 顾森贤 联系人：朱俊峰 颜涛 电 话： （021）50588871/50586600-865 传 真： （021）50585607/50586660-832 2）北方证券有限责任公司 地 址： 上海市浦东南路500号国家开发银行大厦13层 法定代表人： 路畔生 联系人：吴红英 电 话： （010）62271641 传 真： （010）62270191 3）国海证券有限责任公司 地 址： 深圳市笋岗路12号中民时代广场B 座29楼 法定代表人： 张雅锋 联系人：刘静 邓荟娟 电 话： （0755）82485834/82485824 传 真： （0755）82485825 4）广州证券有限责任公司 地 址： 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼 法定代表人： 吴张 联 系 人 ： 顾欣 连钰班 电 话： （020）87324675/87322668-301 传 真： （020）87325041 5）兴业证券股份有限公司 地 址： 福州市湖东路99号 法定代表人： 兰荣 联系人：林威 吴红雨 宫毓超 电 话： （0591）7609894/7541820 传 真： （0591）7542524 5．发行人法律顾问：通商律师事务所 地 址： 北京市朝外大街19号华普国际大厦714（邮编：100020） 单位负责人： 韩小京 电 话： （010）65802255 传 真： （010）65802678 经办律师： 韩小京 程丽 6．保荐机构（主承销商）法律顾问：君合律师事务所 地 址： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层（邮编：100005） 单位负责人： 肖微 电 话： （010）85191300 传 真： （010）85191350 经办律师： 肖微 石铁军 7．会计师事务所： 毕马威华振会计师事务所 地 址： 北京东方广场东2座办公楼8层 法定代表人： 颜泽夔 电 话： （010）85185000 传 真： （010）85185111 经办注册会计师：武卫 宋晨阳 陈玉红 金乃雯 国际会计师事务所：毕马威会计师事务所 地 址： 香港中环遮打道十号太子大厦八楼 电 话： （852）25226022 传 真： （852）28452588 经办注册会计师：蔡廷基 何玉慧 8．担保人：中国工商银行 地 址： 北京市西城区复兴门内大街55号 法定代表人： 姜建清 电 话： （010）66107859 传 真： （010）66106110 联 系 人： 赵凌宇 9．信用评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 地 址： 北京招商国际金融中心D 座14层 单位负责人： 凌则提 电 话： （010）66428877 传 真： （010）66426100 联 系 人： 杨圆圆 10．收款银行: 招商银行股份有限公司 地 址： 深圳市福田区深南大道7088号 法定代表人： 秦晓 电 话： （0755）83198888 传 真： （0755）83195109 11．可转债登记结算机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址： 上海市浦东新区浦建路727号 电 话： （021）58708888 传 真： （021）58709940 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或与股权有关的其他权益关系。 四、可转换公司债券上市前的重要日期 1、募集说明书、发行公告刊登日：2004 年10月29日（T-8 日） 2、股权登记日：2004 年11月3日（T-5 日），确认有资格获得优先配售的现有股东 3、可转债起息日：2004 年11月10日（T 日）网上投资者申购日、网下法人投资者申购结束、簿记结束，本期债券开始计息 4、公告网上中签率和网下发行结果：2004 年11月15日（T+3 日） 5、公告网上申购摇号抽签结果：2004 年11月16日（T+4 日） 6、预计上市日期：本次可转债发行成功后，将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易上述日期均为工作日，日程安排如遇不可抗力则顺延。

　　第四章 风险因素 投资者在评价本行此次发售的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 特别风险提示 本行面临市场风险和可能发生的金融监管政策变化风险。本行与四大国有独资商业银行相比，在资产规模和网点规模方面处于相对弱势。国家正在推动国有银行进行全面综合改革，其竞争力可能迅速提高，从而加剧与包括本行在内的股份制商业银行的市场竞争。我国加入WTO 以后向外资银行开放市场也将给本行带来严峻的竞争挑战。 根据银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》，为满足可转债纳入附属资本计算，本次可转债约定：在本行倒闭清算时，债券偿还次序在本行其它非次级债券之后。 截止2004年6月30日，本行中长期贷款比例为300.78%，超出银行监管部门规定的指标。其主要原因是：根据《单位存款管理办法》规定，对公存款最长期限为一年，而对公贷款最长期限为五年期，因此由于制度原因自然存在期限匹配缺口；随着央行数次降息，长期储蓄存款补充长期资金来源受到抑制；本行重点发展的优质大中型企业、基础产业贷款以及个人贷款等业务期限多在一年以上，使中长期贷款需求不断增加。本行非常重视中长期贷款比例的管理，将采取如下措施控制中长期贷款比例偏高问题：加强对分行中长期贷款比例的监控，对超比例的分行通过口头提示、书面警告、限额管理等措施，严格控制中长期贷款增长；从严控制中长期贷款项目审批，降低中长期贷款比例持续超标的分行授权； 完善中长期贷款利率管理，要求在中长期贷款报价中尽量采用浮动利率，并根据风险程度提高利率水平。 一、信用风险 信用风险是指因客户发生违约或信用等级下降给银行造成损失的风险。信用风险是本行面临的主要风险之一。本行涉及信用风险的业务主要包括各项贷款业务，信用卡业务，同业拆借业务，进出口押汇业务，或有负债和承诺，金融衍生工具业务和债券投资业务等。 1、贷款业务风险 贷款业务的利息收入是本行目前主要收入来源。2003年度和2004年上半年，本行贷款的利息收入分别占本行营业收入的83.89%和85.53%。因此，贷款业务的信用风险，即借款人到期不能足额偿还贷款本息而给银行造成损失的风险是本行面临的主要信用风险。本行可能由于贷款的信贷政策指导失误、对借款人的资信评价不准确、借款人或保证人故意违约、贷后管理存在缺陷，以及宏观经营环境发生重大变化等原因，不能及时足额收回利息及贷款本金，从而给本行造成一定的损失。如果贷款的实际损失超过本行提取的贷款损失准备金，则会对本行资产的流动性和资本的安全性产生不利影响。 不良贷款情况 截至2004年6月30日，本行贷款余额折合人民币3,437亿元，按照贷款五级分类统计结果，不良贷款（包括次级类、可疑类和损失类贷款）余额折合人民币为95.63亿元，不良贷款率（不良贷款占全行各项贷款余额）为2.78%。本行2001年、2002年、2003年及2004年6月底的不良贷款余额分别143.76亿元、123.99亿元、96.78亿元和95.63亿元，不良贷款率分别是10.25%、5.99%、3.15%和2.78%。 本行2000年后新账贷款余额截止2004年6月30日为2,625亿元，占现有全行贷款余额的76.37%，其中新增不良贷款余额为8.95亿元，新账贷款的不良贷款率为0.34%。本行新增不良贷款的主要原因包括：一、受我国经济政策调整及经济周期性波动的影响，部分借款企业的经营情况发生变化，还款出现困难；二、部分企业借重组改制之机逃废银行债务；三、个别分行对规章制度的执行不到位，出现操作不规范的问题；四、本行贷款规模快速增长过程中，贷后管理存在一定的滞后，从而出现部分不良贷款。 根据人民银行银发[2001]416 号《贷款风险分类指导原则》以及人民银行银发 [2002]98号《银行贷款损失准备计提指引》的有关规定，本行结合贷款的实际情况，计提了一般准备金和专项准备金。截至2004年6月30日，本行计提的一般准备金余额为人民币46.7亿元，专项准备金余额为人民币49.4亿元，合计为人民币96.1亿元，准备金对不良贷款的覆盖率为100.49%。 贷款组合情况 截至2004年6月30日，本行对公贷款（含贴现）占全行贷款余额87.25%，对私贷款占比为 12.75%。在期限结构方面，本行贷款以短期贷款为主，一年以下短期贷款占比为71.89%。在担保方式结构方面，以保证贷款为主，占比为40.40%。信用贷款占比为21.18%。在行业投向方面，本行的第一大贷款投向为运输及通讯业，占比为16.48%，房地产贷款占本行贷款余额的4.97%。 在地区分布方面，截至2004年6月30日，本行的信贷资产约39.54%集中在深圳、北京和上海三地；不良贷款余额的 64.30%集中在深圳地区（含深圳管理部、总行营业部和总行离岸信贷资产），26.33%发生在离岸业务。 具体情况参见第十章“业务及资产”第六节“信贷资产结构及准备金制度”。 贷款集中度 截至2004年6月30日，本行最大单一客户贷款余额折人民币16.55亿元，占本行资本净额的6.10%；最大十家客户贷款余额折合人民币133.10亿元，占本行资本净额的49.05%。从占贷款余额总和的比率来看，本行最大单一客户贷款占比为0.48%，最大十家客户贷款占比为3.87%。 贷款的转化情况 为了降低风险，保证贷款安全，本行以不扩大本金和不以贷收息为原则，根据具体情况对一些贷款采取展期、借新还旧，以及担保主体置换等措施。截至2004年6月30日，本行2001年至2004年上半期间办理展期和借新还旧贷款的余额为人民币109.14亿元，其中大部分贷款项目的特点是建设周期长，资金投放量大。为了维护本行与这些优质客户建立起的合作关系，但又考虑到本行中长期贷款比例的限制，保证本行资金的合理流动，规避潜在的流动性风险，本行采用一年期限的短期贷款方式为这类企业项目建设提供贷款支持，当贷款一年到期后，本行为这些客户的贷款办理借新还旧，以保证建设项目的资金使用。 具体情况参见第十章“业务及资产”的“对贷款转化问题的说明”部分。 离岸业务贷款情况 本行1989年试办离岸业务，离岸业务量曾占全行业务的一定比重。自1998年以来，由于受亚洲金融危机和我国金融政策变化的影响，以及自身经营管理的问题，离岸资产质量下降，不良率大幅上升。由于亚洲金融危机之后国内银行的离岸业务普遍受到重大影响，1999 年初央行决定停止办理离岸资产业务。2002年1月本行得到人民银行批准重新开展离岸业务。 截至2004年6月30日，本行离岸贷款余额折合人民币为31.24亿元，不良贷款余额为折合人民币25.18亿元，不良率为80.60%。离岸贷款占全行贷款的0.91%，离岸业务的不良贷款占全行不良贷款的26.33%。离岸业务贷款过去三年一期的具体情况如下： 单位：折人民币亿元 2004年6月末 2003年末 2002年末 2001年末 离岸贷款余额 31.24 32.67 34.27 40.82 占全行贷款 0.91% 1.06% 1.66% 2.91% 离岸不良贷款 25.18 26.28 31.90 38.09 占离岸贷款 80.60% 80.44% 93.08% 93.31% 占全行不良贷款 26.33% 27.15% 25.73% 26.50% 离岸准备金 16.25 15.68 10.87 11.50 准备金覆盖率 64.54% 59.67% 34.08% 30.19% 待处理抵债资产 截至2004年6月30日，本行有待处理抵债资产账面余额人民币20.01亿元，待处理抵债资产提取减值准备金为人民币12.10亿元。本行严格控制转入待处理抵债资产条件，转入待处理抵债资产的贷款必须满足下列条件：必须是本行通过债务重组方式取得或实际控制，可依法拍卖、转让或以其他方式处置的非现金资产。 具体情况参见第十章“业务及资产”的“对待处理抵债资产的说明”。 2、信用卡业务风险 本行于2002年12月正式开展信用卡业务，并推出中国首张“一卡双币”的招商银行信用卡。截至2004年6月30日，本行信用卡业务信贷资产总额折合人民币13.2亿元，按照五级分类口径统计的不良资产总额为人民币3,084万元，不良率为0.32%。本行信用卡业务运行以来，采取多种风险控管措施，维持信用卡业务信贷资产品质；但由于国内的信用卡市场刚刚起步，信用卡业务配套的法规和管理办法尚不完善，国内用卡环境亟待改善，因此，本行的信用卡业务面临较大的信用风险，主要风险点包括伪冒申请、恶意透支、信用卡欺诈等。 3、同业拆借业务风险 截至2004年6月底，本行拆放同业金额为折人民币92.42亿元，拆放金融性公司金额为折人民币10.47亿元。拆放同业发生的逾期为折人民币0.01 亿元； 拆放金融性公司发生的逾期为折人民币0.23亿元。本行同业拆借对象主要为境内外的银行同业和境内外金融性公司，如果本行对拆借对象的资信状况评估失误，本行拆出的资金及相应利息可能存在一定的损失风险。 4、进出口押汇业务风险 截至2004年6月30日，本行办理进出口押汇业务的贷款余额折合人民币103.18亿元。如果由于本行对申请人或开证行的资信判断失误，有可能导致本行承担信贷风险以致遭受损失。 5、或有负债和承诺 单位：人民币千元 2004年 2003年 6月30日 12月31日 承兑汇票 83,477,424 55,192,188 不可撤销的融资保函 1,556,227 676,218 不可撤销的非融资保函 12,969,431 9,255,885 不可撤销的远期信用证 11,271,263 7,164,825 不可撤销的即期信用证 6,937,515 7,668,287 贷款承诺 8,856,857 5,973,829 船运担保 8,425 11,568 合计 125,077,142 85,942,800 贷款承诺只包含信用卡、银团贷款的未使用额度及对境外客户提供的贷款授信额度。由于本行向其它客户提供的授信额度是可以撤销的，所以并不承担这些客户未使用的授信额度风险。因此，该数额并未包含在上述或有负债和承诺内。 本行的信用卡业务于2002年12月开始，截至2004年6月30日，信用卡信用额度人民币69亿元。 （1）保函业务。截至2004年6月30日，本行开立的保函余额折合人民币145.26亿元，占本行或有风险表外业务10.92%，本行保函业务的垫款余额为人民币0.24亿元。本行开展的保函业务主要为履约类保证，即对施工企业承包工程或工业企业承包项目过程中履行投标和工程承包合同所作的保证。若本行对申请人的资信调查不够而给予担保，本行有可能承担一定的风险。 （2）信用证业务。截至2004年6月30日，本行不可撤销的远期信用证折合人民币余额为112.71亿元，占本行或有风险表外业务8.48%；不可撤销的即期信用证折合人民币余额为69.38亿元，占本行或有风险表外业务5.22%。如果本行对开证申请人的资信水平判断不够、或者代理行资信不良、或开证行处于高风险地区，就有可能导致本行在开展信用证业务过程中承担风险以致蒙受损失。 （3）银行承兑汇票业务。截至2004年6月30日，本行开立的承兑汇票余额计人民币834.77亿元，占本行或有风险表外业务62.78%，本行办理银行承兑汇票的垫款余额为人民币1.72亿元，占本行承兑汇票余额的0.21%。本行承兑汇票业务发展相对较快，主要原因是近年来国内票据市场迅速发展，企业之间更多的商品交易采用汇票结算的方式。在开展银行承兑汇票业务过程中，如果本行对承兑申请人的资格和资信调查不够深入，或者由于保证金或担保不足值，在未收到足额汇票款项的情况下垫付银行承兑汇票，可能导致一定的损失。 6、金融衍生工具业务风险 2004年 2003年 6月30日 12月31日 人民币千元 人民币千元 利率掉期合约 2,682,278 327,878 外币合约： 即期 1,536,107 1,549,288 远期 803,032 777,146 掉期 1,141,766 3,732,733 期权合约 1,738,086 756,409 7,901,269 7,143,454 以上的衍生金融工具合同主要源自与客户的交易，在各资产负债表日的重置成本值不高，于2004年6月30日的重置成本约人民币2,700万元，2003年12月31日约人民币7,800万元。 截至2004年6月底，本行金融衍生工具金额合计为人民币79 亿元。本行在国际资本市场从事利率掉期和外币远期交易业务。本行可能面临交易对手在交易期限之内发生信用问题，从而导致到期不能履约风险；或交易成交后，因特殊原因，本行客户要求取消交易而可能导致市场风险；或本行交易对手因特殊原因，未能按时按约定履行合同而出现资金交付风险。目前本行此类业务均为代客服务，不承担任何市场风险。 7、债券投资业务风险 截至2004年6月30日，本行人民币短期债券投资金额96.53亿元，全部为国家债券、央行债券和政策性金融债券；人民币长期债券投资金额为668.86亿元，其中：国债和政策性金融债券占比为99.40%、其他债券占比0.6%。本行外币债券总额折人民币153.79亿元，占本行总债券投资比例为16.73%。本行对投资的债券按其风险程度即可收回金额低于账面值补提减值准备。截至2004年6月底，本行人民币债券业务尚未发生投资风险，外币债券的逾期率为0.48%。除国家债券和政策性金融债券以外，如果对债券发行人的资信状况及偿债能力判断失误，本行的债券投资可能要承担一定的风险。 信用风险对策 近年来，本行进一步完善风险管理体制，采取多项新的措施和手段来加强对信贷业务风险控制，主要内容包括： 一、树立并完善“质量是发展第一主题”的理念，强调高质量资产条件下的规模增长，保障长期稳定的利润基础，积极营造稳健经营的风险文化。本行坚持将这一理念转化为本行各级员工共同遵循的经营理念，并贯穿每项业务经营的全过程。 二、改革审贷会工作制度，完善决策和管理机制。本行实行统一授信，集中审批的政策。为了构建符合国际惯例和国内监管要求、制约有力、责任落实、高质高效的信贷决策体制，本行不断完善审贷会制度。首先，强化风险控制委员会的宏观决策职能。根据风险管理的需要，本行对风险控制委员会职能进行了重新定位，从过去以审议具体项目为主转为重点对全行风险管理政策、规章制度、新业务开发中的重大风险控制问题等进行宏观决策、以及对特大金额和高风险贷款项目的审批等。从而使风险控制委员会加强对全局性、战略性风险控制政策的研究和把握。其次，改革审贷委员会工作制度。在转换风险控制委员会职能的同时，本行改革了审贷委员会工作制度，扩大了专家审贷会审批权限。同时，对审贷会决策采取了更加审慎的原则，充实了审贷会成员，将项目通过条件由原来的1/2以上委员同意改为2/3以上委员同意，从而进一步加强了制约效力。强化对系统性、集团性贷款风险控制。推行对重点行业的专业化审贷机制，对一定范围内的房地产、电信、交通、电力等重点行业项目实行专业化初审，提高了决策质量。 第三，为了适应金融监管要求，按照《商业银行内部控制指引》有关规定，本行对风险控制委员会审贷会成员组成进行了调整，行长不担任审贷会成员，但列席审贷会议，并拥有对贷款项目的最终一票否决权，强化了决策权力的相互制衡。 第四，建立大额新账不良贷款一把手报告制度，并设立了总行各级审贷会成员个人审贷工作档案制度。记录每一位成员对项目的审查质量情况，从而改变以往审贷决策责任不清的状况，落实审贷决策责任与奖惩机制挂钩。 三、完善信贷政策的指导作用，提高审贷质量。为了有效控制信贷风险，合理配置信贷资源，优化信贷资产结构，本行总、分行进一步加强了信贷政策研究，改进了指导方式，使信贷政策指导更系统、更科学、更适用。本行采取“分级制定，分类指导”的原则，在总行制定全行性的信贷政策的基础上，各分行根据总行政策指导，结合当地实际，因地制宜，突出地区特色，制定了地区性的信贷政策，报总行审查批复后执行。从而形成了上下配套、相互衔接、全局政策与区域政策相结合的信贷政策体系，既把握了总体方向，又较好地体现了地区差异。在指导方式上体现原则性和灵活性的结合。本行不简单刻板地对业务设定种种限制，注重从正面指导全行开展各项业务，重点指出不同行业和业务品种的风险和提出防范风险的措施、业务政策、业务协作方式等指导性意见，引导业务发展方向，使政策的操作性更强。 四、实施有进有退的业务发展策略，不断调整优化客户和资产结构。在错综复杂的市场和日益激烈的竞争的环境下，本行进一步细分市场，细分客户，在把握好市场准入，增加优质客户的同时，本行还积极建立对现有不良客户的主动退出机制，做到有所为有所不为，抓优与汰劣并举，不断提高信贷客户群体质量，优化资产结构。 五、提高审贷质量，加强贷后管理力度。在信贷审核方面，本行强调审贷的独立性和规范性，明确行长问责制。面对快速增长的业务需求，本行各级风险控制部门不断改进审贷流程，提高审贷水平，严格把关，规避风险。对大额贷款、疑难贷款、新客户贷款等，审贷人员参与贷前调查，既帮助基层做好营销环节中的风险评价和风险控制工作，也使审贷人员能够充分掌握贷款的第一手资料，提高风险判断和风险把握的准确性。本行积极实行行业专业化审贷，进一步促进了审贷工作向精细化发展，对于审贷人员深入全面地把握行业整体状况，控制行业系统性风险，提高审贷质量和效率起到了积极的作用。另外，在加强贷款准入管理和贷前把关的同时，本行强化贷后管理工作，强化放款中心的作用。本行正逐步建立专业化的贷后管理队伍，实行贷后集中管理，健全贷后管理体系，增强对风险的及时预警和快速反应能力。本行不断完善贷后管理责任制，并对贷后管理工作的实施、考核、督导等方面提出了具体的要求。 六、推动审贷官制度建设，构建专职化、垂直化、独立化审贷体制。为了进一步健全风险控制体系，适应当代经营管理要求，本行改革审贷体制，积极推行审贷官制度。通过建立审贷官体系，逐步实行专职化、独立化审贷和人员垂直化管理。同时强化责任、奖惩机制和准入、退出制度，促进审贷工作更加贴近市场，确保审贷质量和效率进一步提高。为保证此项制度的顺利实施并取得成效，本行制订了《招商银行审贷官制度管理办法》、《招商银行支行设置审贷官管理办法》以及具体实施计划。 七、完善信贷信息管理系统，加强系统管理。为了适应全行资产业务创新和风险管理的需要，充分发挥信贷信息管理系统在风险管理中的作用，本行采用了新的信贷信息管理系统。新的信贷信息管理系统在增加业务处理功能的同时，强化了对信贷风险和操作风险的管理。 八、本行按照相关法律、法规及人民银行、银监会和国家外汇管理局的各项规章的要求，对离岸业务实行独立运作，在财务上独立核算，实施盈亏独立考核。 离岸业务的贷款审核审批由总行风险控制部门和总行风险控制委员会统一审议决定。 另外，本行根据新巴塞尔协议的有关监管要求加快建设内部评级体系。本行已启动全行风险控制系统贯标工作。在加强系统内自我制约的同时，通过贯标引入外部制约机制，运用 ISO9000 这一管理工具，将先进的管理思想和管理方法导入风险控制系统，积极推进风险控制内部管理国际标准化，以进一步强化内部管理手段，规范全行风险控制行为，提升内部管理质量。 关于信用卡业务的风险控制对策，本行主要是合理控管信用卡产品资产组合的风险度，确保资产质量维持在可接受的范围内。具体实施中将整个信用控制循环体系分为六个功能环节，各环节自成体系，又互相配合。具体包括信管政策的制定、征信调查、交易授权、伪冒控管、催收及资产管理等。同时，根据信用卡业务的风险性，把信用风险管理机制分为事前资信调查、评估机制，事中的保障机制和事后的账款管理和回收机制三个阶段，在不同阶段采取与之相适应的管理和控制手段及执行方法，保障风险管理目标得到实现。另外，本行采取先进的交易实时监控系统，对异常交易进行线上侦测，发现被冒用交易立即管制卡片，有效防范信用卡欺诈。 在承兑业务方面，本行一贯高度关注票据市场中存在的风险隐患，积极采取各项措施防范风险，保证这项业务的健康发展。这些措施主要包括：（1）始终坚持把承兑业务纳入统一授信管理，并采用与一般贷款相同的风险权重；（2）对承兑业务采用严格准入条件和审查标准，等同于一般贷款的条件和标准；（3）坚持适度授信原则，对客户的承兑规模确定在与其经营规模和现金流量相匹配的合理水平；（4）严格审查承兑业务的真实贸易背景，坚决杜绝融资性承兑业务。到目前为止，本行承兑业务发展健康，没有出现重大的风险。 二、与经营运作有关的风险 1、流动性风险 流动性指银行在需要资金时能以合理的成本迅速得到可支配的现金。本行在经营过程中，可能由于资产和负债的差额及其期限的差异导致短期资产不足以支付短期负债，如果此时本行由于市场或自身的原因出现在资金市场的融资困难，或需以异常成本获得资金，则会引发流动性风险。影响本行流动性的因素包括银行自身的资产负债期限结构、流动性管理能力以及金融政策变化等因素。本行流动性需求的影响因素包括未来贷款需求的大幅增加，承诺贷款的大量履行，或者出现非预期的大量不良贷款等；本行流动性供给的影响因素包括存款大幅减少，贷款到期期限过长或收回困难，以及货币市场融资出现困难等。随着国内资本市场继续发展，特别是基金业务的发展呈加速趋势，造成储蓄存款的相对流失，从而影响商业银行的流动性。此外，利率变动较大时也会对流动性产生影响，但这种影响要取决于存、贷款利率各自变化的幅度。当社会环境因素发生不利变化时，如发生不利传闻、动乱或灾变等事件，或预期物价上涨，可能引致客户挤兑的风险。 根据审计结果，本行2004年6月30日的资产及负债项目按到期日分析如下： 不定期/ 3个月 3个月 实时偿还 以内 至1年 1至5年 5年以上 已逾期 (百万元) (百万元) (百万元) (百万元) (百万元) (百万元) 资产总计 65,238 119,883 190,111 88,305 70,468 4,857 负债总计 324,066 69,641 93,269 30,347 2,113 - 表外头寸 2,282 12,221 32,623 38,615 1,456 - 流动性 流动性敞口 -261,110 38,021 64,219 19,343 66,899 4,857 ================续上表========================= 总额 (百万元) 资产总计 538,862 负债总计 519,436 表外头寸 87,197 流动性 流动性敞口 -67,771 从上述数据来看，本行2004年6月30日即时偿还的资产负债的流动性缺口为全折人民币2,611亿元，其余期限的资产与负债比均为正缺口。但是考虑活期存款的日均沉淀量以及所持债券的市场变现融资能力因素之后，本行的实际流动性有所增强。根据2004年6月30日数据估算，假定活期存款中有80%的沉淀量以及所持债券中有50%的变现能力，则可以补充即时流动性的资产全折人民币约2,560亿元。近年来本行短期资产流动比例虽然略有下降，但一直维持在较高的水平。截至2004年6月30日，人民币短期资产流动性比例达到57.68%，远高于人民银行监管下限25%。本行的存贷比控制在75%内。另外，人民币存款总额中不少于7.5%及2%的外币存款按照规定存放人民银行。 根据1996年中国人民银行颁布的〖银发[1996]450号〗《关于印发商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法的通知》的规定，中长期贷款比例应不超过120%，即要求中长期存款和中长期贷款基本对应。本行存在中长期贷款比例超标的情况。截止2003年12月31日，本行中长期贷款比例为344.28%，2004年6月30日，该比例为300.78%。尽管本行中长期贷款比例下降，但仍超出银行监管部门规定的指标。 （1）中长期贷款比例超标是境内商业银行普遍存在的问题，直接受到我国宏观经济环境和监管政策的影响。 第一，根据央行《单位存款管理办法》规定，对公存款最长期限为一年，而对公贷款最长期限却有五年期，对公长期存款与对公长期贷款由于制度原因自然存在匹配缺口。第二，本行近三年对公长期存款占对公存款比例均低于5%，因此，长期储蓄存款成为补充长期存款的重要来源。但是，随着央行数次降息，中长期存款利率大幅调低，抑制了居民的长期储蓄热情，中长期存款来源受到限制。 第三，从控制信用风险角度，本行加大了对优质大中型企业和基础产业贷款的投放力度，特别是近几年根据信贷政策导向倡导，积极发展个人按揭、消费贷款等业务。这些贷款风险小，但期限多在一年以上，贷款周期相对较长。中长期存款的来源有限和中长期贷款需求的不断增加，导致本行中长期贷款比例处于较高水平。 （2）目前国内商业银行的经营环境使商业银行能够从其它途径补充长期资金，增强流动性，因此，中长期贷款比例仅反映了银行流动性的部分情况。 国内商业银行的经营经验表明，短期存款的一定比例会沉淀下来，保留在银行的资金循环体系中，成为商业银行重要的长期资金来源。随着本行存款规模的不断扩大，沉淀存款的规模会相应扩大。其次，本行也正积极利用其它长期资金来源。2004年本行已发行35亿次级债，本次可转债发行也将增加长期资金来源。 第三，从其他流动性指标来看，2004年6月末，本行人民币资产流动性比例为57.68%，外币资产流动性比例为93.99%，远远超出了监管标准的下限。在满足正常经营对流动性要求的情况下，一部分短期资金用于中长期贷款具有合理性，不会对本行经营产生重大影响。因此，银监会对本次发行可转债出具的监管意见书中也指出“虽然招商银行人民币中长期贷款比例超出监管部门规定的指标，但是其他资产流动性指标较好”。从整体资产与整体负债配比分析，本行资产负债期限匹配是比较均衡的。 境外资金运用比例的计算口径为境外贷款、境外投资、存放境外等资金运用期末余额与外汇资产期末余额之比，2004年6月末，本行该监管指标为41.2%，超出监管部门规定的30%。 境外资金运用比例超标也是境内商业银行普遍存在的问题。前几年，受宏观经济环境和国家外管政策影响，境内企业外币贷款需求持续萎缩，而外币存款在储蓄存款强劲增长的支撑下持续攀升，境内商业银行普遍存在境内资金有效运用不足的问题，因此，均将相当一部分资金转为境外的债券投资，导致境外资金运用比例普遍远远超出规定标准。 流动性风险对策 本行非常重视流动性管理，除了基本的流动性管理的制度和措施外，本行近两年采取一些新的措施从行内和行外两个方面加强流动性管理。 从加强行内流动性管理方面，本行采取的措施包括： 一、完善组织架构。本行在总行和分行设立了资产负债管理委员会，负责日常流动性风险的管理。该委员会根据巴塞尔协议和银监会的有关规定对每季度、每月和每天的各项流动性指标进行分析和监控，并作出相应的决策。在出现流动性风险时，及时组成由行长和各主要业务部门负责人参加的流动性应急委员会，汇集信息，分析原因，研究对策，并组织实施应急方案。另外，本行将资金交易中心从计划资金部分拆出来，承担交易创新职能，由计划资金部资金管理室管理全行日常头寸，并通过行内上存下借调剂各分行与总行之间的流动性。 二、建立科学的指标体系。本行建立了监控性指标和监测性指标两大类。通过对贷存比、中长期贷款比例、备付率等一系列业务监管指标的考核、流动性监测指标的日常动态监测及流动性缺口分析等进行流动性管理，并加强对分支机构的指导和监控。本行自2003年开始推行日均贷存比管理模式，并按季对贷存比浮动调整，促进全行资源优化配置和弹性调控。 三、完善规章制度。本行制定了本外币资金管理办法，对日常头寸的监控、调拨、清算等进行详细规定。除此以外，本行制定了流动性应急方案，建立了完备的《流动性风险应急计划》，确定了紧急情况下的应对措施。 四、使用先进的计算机系统。为了防范和化解流动性风险，本行自行开发了一套流动性分析系统。该系统可用于监测各项资产负债到期情况，并可通过对历史变动的规律性分析，对未来的资产负债变动趋势进行预测，并能提供用于银行流动性管理的基础性报表和数据。同时，本行的计算机系统能为全行资金调拨提供强有力的支持，能保证全行资金的及时快捷调度从而避免因资金调拨滞阻引发的流动性风险。此外，本行正在着手开发资产负债管理系统，其中防范和化解流动性风险是系统的主要功能之一。该系统建成后，将能进一步提供较为全面的流动性管理的基础信息。 五、根据市场环境灵活调整资产、负债结构。本行长期以来一直注重进行资产多元化配置，合理调整信贷资产和流动性较强资产的比例关系。本行解决流动性的常规资金来源包括一级及二级准备金。其中本币一级准备金包括在中央银行存款及库存现金，二级准备金包括本行持有的的可流通债券。 六、本行一直非常重视中长期贷款比例的管理，并采取了多项措施以降低该比例，如，按年度对分支机构下达中长期贷款比例计划，对计划执行情况定期监测、考核和通报，并对超比例计划的行部采取经济手段进行调控；严格中长期贷款项目审批，切实控制其他中长期贷款的增速。此外，本行还加大了中长期存款的吸存力度。一方面，积极吸收稳定性较强的储蓄存款；另一方面，在控制成本的前提下适当吸收保险公司定期存款。 2004年下半年，本行将进一步加强中长期贷款管理，降低中长期贷款比例，优化资产负债结构，降低流动性风险。首先，本行将加强对分支机构中长期贷款比例的监控。对超比例的分行和营业部及时采取监管措施，通过口头提示、书面警告、限额管理等多种形式，严格控制中长期贷款规模的过快增长。第二，本行将统一上收各分行对于热点行业的中长期贷款审批权限，同时，继续从严控制中长期贷款项目审批，并根据情况变化适时调整各分行授权，特别是对于中长期贷款比例持续超标的分行，降低授权金额。第三，本行将进一步加强和完善中长期贷款利率管理。统一修订完善贷款合同，增加浮动利率条款。要求各分行及营业部在中长期贷款报价中尽量采用浮动利率，对于固定利率贷款项目严格把关，并根据风险程度提高利率水平。通过采取以上措施，本行将把中长期贷款比例控制在合理范围内，并保证充足的流动性。 另外，本行其他流动性指标均保持较好，符合监管标准。银监会在2004年4月16日出具的监管意见书中也指出“虽然招商银行人民币中长期贷款比例超出监管部门规定的指标，但是其他资产流动性指标较好”。 七、本行积极对境外资金运用比例进行管理，2003 年以来，受人民币升值预期和本外币息差拉大等因素影响，境内企业和居民资产负债结构有所调整，结汇量较以前上升，外汇存款减少，而外汇贷款增长较快。根据形势变化，本行相应压缩了境外投资规模，全行外币债券投资余额由2003年初的25.37亿美元降至2004年6月末的18.58亿美元，境外资金运用比例已降至41.2%,比2003年初下降8.66个百分点，预计2004年底该比例将会进一步下降。 从行外资源管理方面，本行可采取以下措施： 一、本行可以通过人民银行公开市场交易来保证流动性需要。该市场面向15家商业银行总行等指定交易商，提供回购和现券交易，还可根据商业银行解决流动性的需要开设专场交易。 二、本行是全国货币资金市场交易成员以及财政部授予的甲级国债承销商，可以通过全国银行间同业市场进行包括同业拆借、债券回购、现券交易等在内的市场融资，保证流动性的需要。同时本行建立了与境外同业的相互融资安排，以保证外汇资金流动性需求。 三、本行有特殊需要的时候，还可向人民银行申请资金支持。 2、操作风险 本行业务的日常运作涉及国内银行几乎所有业务流程。尽管本行对各项日常运作制定具体的操作规则及相应的风险控制管理措施，但仍可能因内部规章制度不完善、治理结构失效、员工对某项业务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度或外界环境的变化等原因导致操作风险，给本行造成损失。本行的操作风险主要包括： 新业务管理 本行在发展过程中，依据经营环境不断开展新的业务，在过去两年中推出信用卡业务、基金托管业务等。本行可能由于相关规章制度设置不完善，管理滞后或员工在操作过程中对规章制度的执行和认识问题引发操作风险。 授权授信管理 本行的授权授信管理及规章制度不健全或被授权人在开展业务时发生越权经营行为，可能导致操作风险。 岗位规范操作管理 本行对各业务岗位制定了详细的操作规程，但由于操作者本人或操作管理的原因，可能出现不按规范操作的现象，导致银行的潜在风险。 内部控制 商业银行的内部控制是银行健康、持续发展的必要保证。但是银行在业务发展过程中容易出现内部管理相对滞后的现象，同时随着本行机构数量和业务种类的不断增加，可能出现稽核人员力量不足的情况，影响稽核工作的开展。 地域分散 本行的分支机构大部分分散在我国华南、华东、华北等城市，各地的经济、金融环境各不相同，单一的规章制度难以对每家分支机构所面临风险的特殊性作出具有针对性的防范措施，从而可能产生管理与操作有关的风险。 新设机构网点管理 本行为了业务发展的需要，机构网点不断增加。新设机构在发展初期可能由于追求规模而忽视风险控制，也可能由于员工对制度的执行和认同问题引发管理或操作风险。对新设机构网点的管理相对滞后也会产生风险隐患。 内部治理结构 由于本行所处的外部环境和法律法规不够完善，市场化程度有待提高、外部监管力度尚待加强等因素，目前本行在内部治理结构方面，如建立信息透明机制、制衡机制、责权利对称机制和激励约束机制等方面尚处于不断完善的过程中，在发展过程中可能会由于某些内部治理结构的尚未完善而给本行的经营造成不利影响。 风险对策 为了防范操作风险，本行致力完善各项规章制度的建设，并确保执行力度。 为实现全行机构和业务人员经营活动的规范性和标准化，本行近年来银行的各项日常运作，相继制定并不断完善基本制度、管理规定和业务操作流程。为加强财务管理，本行推行了利润报告系统和SAP 财务管理系统。 在稽核监督方面，本行不断借鉴国外商业银行的先进内部审计经验，完善稽核组织，改进稽核方法，提高稽核水平。本行推行“有效性、风险性、针对性” 的稽核监督原则，除了常规稽核外，本行采取了联合稽核、交叉稽核、外包稽核等形式，重点对新业务、高风险业务及业务流程中的关键风险控制环节进行稽核检查，并通过安排专门的后续稽核项目验证和跟进被稽核机构对查出问题整改结果的真实有效状况。 在法律保障方面，本行扩大法律服务的领域，深化法律服务的深度，实现法律服务从风险事后处置为主向风险事前防范为主转变；逐步建立起总、分、支行三级法律服务机构体系；加强法律事务工作在资产业务风险控制、业务创新、不良资产清收转化等各项金融业务中所遇到的法律风险防范作用，提高全行依法经营水平。 在监察保卫方面，本行落实安全保卫责任制，狠抓案件防范和查处；进一步建立健全监察保卫组织体系，参与业务经营和管理活动的监督，加强对各级员工行为监控，有效防范道德风险，为实现规范操作、稳健经营提供保证。 在人力资源管理方面，本行启动人力资源管理咨询项目，加大干部交流力度； 实行强制员工休假制度，加强对员工休假管理。 在新业务开展方面，本行设立新产品开发领导小组，坚持在充分研究论证，在首先设立各项规章制度基础上不断完善操作流程。 本行是是国内银行业最早推行 ISO9000 质量认证体系的商业银行，质量认证体系建设取得了显著的成效，对规范管理，降低操作风险取得良好成效。本行继续推行全行ISO9000 质量认证工作，完成全行质量体系文件标准化转换工作，扩大贯标范围。本行的储蓄业务、会计业务和风险控制已完成 ISO9000 认证。 本行计划将 ISO9001 导入其它有关业务领域和全行所有分支机构，不断提升顾客综合满意度；在对新设机构的风险管理上，开展筹建、开业两个阶段的辅导，对正式开业六个月以上的分支机构，管辖行还可根据实际情况及管理需要对其进行一般辅导或重点辅导，并进行全面的检查验收，以促进各项规章制度的贯彻落实。 在完善治理结构方面，本行引入6名独立董事、2名外部监事，逐步完善董事会和监事会相关委员会设立和职能定位，从董事会、监事会层面上建立集中统一的风险控制机制，确保本行内部治理结构的有效运作。 3、与计算机信息系统安全有关的风险 本行依托先进的计算机信息系统提高竞争能力，为客户提供全面和个性化的服务，因此，本行对计算机信息系统安全问题提出了更高的要求。近两年来，为了适应本行业务发展和管理需要，本行不断开发和使用新的业务和管理系统，包括新4.0版对公对私的网上银行、具有理财服务功能的电话银行系统、信贷信息管理系统等。如本行对计算机系统安全风险管理和控制不到位，将会对本行各项业务的开展产生不利影响。 风险对策 防范计算机信息系统风险工作一直是风险防范的重点。总分行均成立了由行领导任组长，各主要业务部门、人力资源部、信息技术部、监察保卫部等相关部门主要负责人为成员的计算机安全工作领导小组，负责计算机安全问题。为了保证全行信息系统的安全运行，本行从组织机构、人员配备、技术措施、制度建设、教育培训、检查落实等各主要环节入手保证计算机系统运行安全。本行实行值班经理制度，由值班经理负责全天计算机系统的运行和维护工作。本行针对计算机机房建设、电脑网络系统管理、电脑安全保密、软件项目开发管理、电脑运行管理、办公自动化系统管理、互联网接入管理等制定了一系列专门的规章制度，并具体予以落实。 在系统内部网络管理上，本行采用了防火墙、动态密码、访问控制、权限管理、各种网络监测工具和多层次的防病毒措施；在网上银行应用系统方面，本行采用了CA 电子认证系统、网银安全认证、加密传输协议、数字签名技术、严格的登录控制和完整的交易记录等措施。 为了确保系统的高可靠性和稳定性，本行针对各种可能出现的风险进行了详细的分析，并采取相应的风险防范措施。在风险分析的基础上，根据各业务系统的具体情况，对各类业务系统排出应急恢复的优先顺序等级、最长恢复时间和系统连续性策略，并且分别制定了详细的应急恢复步骤和应急演练计划，建立了一整套较为完善的备份系统，包括人员备份、通信网络备份、数据备份、系统备份。 本行采用了双机热备份技术，并实现了骨干网的全程冗余备份。本行完成了