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　　11、山东鲁商学院

　　山东鲁商学院成立于2010年12月，是经山东省教育厅批准设立的非学历高等教育机构，是由山东省商业集团等企业联合发起组建的以高中层企业管理人员培训为主的企业大学。鲁商学院以提高山东企业经营管理人员的素质与能力，增强山东企业的竞争力为使命。遵循“学以致用，服务鲁商”的宗旨，以培训和咨询的方式，把国内外成熟的经营管理理论和成功的经营管理经验与企业的经营管理实践结合起来，为山东的企业提供智力服务。

　　截至2014年12月31日，山东鲁商学院总资产为355.35万元，总负债为23.66万元，净资产为331.70万元，资产负债率为6.66%；2014年，山东鲁商学院实现营业收入205.83万元，净利润-185.99万元，经营活动净现金流量-170.96万元。

　　截至2015年9月30日，山东鲁商学院总资产为362.36万元，总负债为32.78万元，净资产为329.58万元，资产负债率为9.05%；2015年1-9月，山东鲁商学院实现营业收入136.18万元，净利润-51.36万元。

　　该学院成立时间较晚，目前业务正处于拓展期，业务规模较小，营业收入较少，列支费用较大，2014年及2015年1-9月出现亏损。

　　12、北京天创伟业投资管理有限公司

　　北京天创伟业投资公司于2014年9月取得北京市工商行政管理局丰台分局颁发的营业执照，营业执照注册号为110106014008789，法定代表人李德昌。注册资本1000万元，其中：山东省商业集团有限公司出资550万元；北京天创伟业投资公司出资400万元；北京鑫茂华牧进出口有限公司出资50万元。注册地址：北京市丰台区六里桥南里甲5号。经营范围包括：投资管理；资产管理；销售针纺织品、服装鞋帽、钟表眼镜、文具用品、体育用品、体育器材、五金交电、家用电器、电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、珠宝首饰、工艺品、家具、日用品；机械设备维修；家具维修；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；仓储服务。

　　截至2014年12月31日，北京天创伟业投资管理有限公司总资产为74，814.34万元，总负债为73，836.14万元，净资产为978.19万元，资产负债率为98.69%；2014年，北京天创伟业投资管理有限公司实现营业收入0.00万元，净利润-21.81万元，经营活动净现金流量56，060.52万元。

　　截至2015年9月30日，北京天创伟业投资管理有限公司总资产为94，436.60万元，总负债为93，451.38万元，净资产为985.22万元，资产负债率为98.96%；2015年1-9月，北京天创伟业投资管理有限公司实现营业收入0.00万元，净利润-38.24万元。该公司处于成立初期，暂无收入，故出现阶段性亏损。

　　13、山东福瑞达医药集团公司

　　山东福瑞达医药集团公司成立于1993年4月，系山东省生物药物研究院的全资子公司，企业法人营业执照号370000018024892，注册资本8100万元，为山东省商业集团有限公司全资子公司。公司注册地址为山东省济南市高新开发区新泺大街989号，法定代表人：凌沛学。公司主要经营范围包括：许可经营项目：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；许可证范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；保健食品的批发销售。一般经营项目：日用百货、消毒用品、化妆品及卫生用品的销售；生物化学技术开发；进出口业务。

　　截至2014年12月31日，山东福瑞达医药集团公司总资产为121，081.52万元，总负债为81，206.53万元，净资产为39，874.99万元，资产负债率为67.07%；2014年，山东福瑞达医药集团公司实现营业收入59，119.08万元，净利润-3.47万元，经营活动净现金流量13，158.86万元。由于成本增加及各项费用增加的原因，该公司2014年度出现亏损，但亏损金额较上年同期大幅减少。

　　截至2015年9月30日，山东福瑞达医药集团公司总资产为130，712.96万元，总负债为98，704.04万元，净资产为32，008.92万元，资产负债率为75.51%；2015年1-9月，山东福瑞达医药集团公司实现营业收入46，569.42万元，净利润205.39万元。

　　14、山东银座·英才幼儿园

　　山东银座·英才幼儿园（以下简称本园）由山东英才职业技术学院、赵春梅和山东省商业集团有限公司共同出资举办的民办非企业单位。经山东省民政厅批准取得鲁民政字第000075号民办非企业登记证，法定代表人：宋文模；开办资金：400万元；主管单位：济南市教育局；住所：济南市高新技术开发区百花小区。业务范围：招收2-6岁幼儿，实行全日制和寄宿制相结合，面向全省招生。

　　截至2014年12月31日，山东银座·英才幼儿园总资产为5，623.21万元，总负债为3，942.86万元，净资产为1，680.35万元，资产负债率为70.12%；2014年，山东银座·英才幼儿园实现营业收入6，242.01万元，净利润393.04万元，经营活动净现金流量1，989.22万元。

　　截至2015年9月30日，山东银座·英才幼儿园总资产为7，605.41万元，总负债为5，439.38万元，净资产为2，166.02万元，资产负债率为71.52%；2015年1-9月，山东银座·英才幼儿园实现营业收入4，974.09万元，净利润463.76万元。

　　15、山东省药学科学院

　　山东省药学科学院（以下简称“药科院”或“本院”）系经山东省机构编制委员会鲁编办【2013】53号文批复，由山东省生物药物研究院、山东省医疗器械研究所、山东省医药工业研究所、山东省医药工业研究所实验工厂合并组建而成，依据2013年8月26日山东福瑞达医药集团公司《关于成立资产清算领导小组的通知》文件，上述四家单位的资产、负债一并转入山东省药学科学院，由其全部承接。

　　该院于2014年10月20日经山东省事业单位登记管理局登记，取得事证第137000010202号事业单位法人证书，法定代表人凌沛学，经费来源：财政补贴，开办资金：22005万元，举办单位：山东省商业集团有限公司，住所：济南市高新开发区新泺大街989号，宗旨和业务范围：承担化学药物、中药、天然药物、生物药物的研究与开发工作；承担常见病、多发病以及临床继续的新药物、新工艺、新技术的研究开发推广工作；按照有关要求，开展药物非临床药理和安全性研究工作，保障用药安全；承担医用电子仪器、医院设备、康复器械、中医医疗器械等技术的研究开发及成果转化工作，开展科技合作交流。

　　截至2014年12月31日，山东省药学科学院总资产为61，050.27万元，总负债为40，463.88万元，净资产为20，586.39万元，资产负债率为66.28%；2014年，山东省药学科学院实现营业收入20，789.77万元，净利润-1，521.83万元，经营活动净现金流量4，908.78万元。

　　截至2015年9月30日，山东省药学科学院总资产为67，005.12万元，总负债为44，012.45万元，净资产为22，992.67万元，资产负债率为65.69%；2015年1-9月，山东省药学科学院实现营业收入13，216.34万元，净利润-634.15万元。由于2015年1-9月该公司受市场影响，收入下降，故出现亏损，但亏损幅度较上季度缩小。

　　16、青岛酒店管理职业技术学院

　　青岛酒店管理职业技术学院为2002年经山东省人民政府批准、教育部备案的全日制大专层次普通高校，是我国第一所独立设置的酒店管理学院。学院位于青岛崂山风景区，占地面积800多亩，建筑面积23余万㎡。学院面向全国29个省市招生，现有在校生万余人。主要培养中、高级技术及管理人才，下设旅游与酒店管理学院、酒店工程学院、烹饪学院、工商管理学院、计算机技术学院、艺术学院、成教学院、基础教学部等8个二级院部，设置了工程类、烹饪类、信息技术类、工商管理类、艺术类等40余个专业，其中酒店管理、烹饪工艺与营养两个专业是首批山东省职业教育示范专业。

　　截至2014年12月31日，青岛酒店管理职业技术学院总资产为57，631.27万元，总负债为7，878.76万元，净资产为49，752.51万元，资产负债率为13.67%；2014年，青岛酒店管理职业技术学院实现营业收入14，526.85万元，净利润1，379.90万元，经营活动净现金流量2，180.09万元。

　　截至2015年9月30日，青岛酒店管理职业技术学院总资产为62，947.36万元，总负债为4，567.63万元，净资产为58，379.73万元，资产负债率为7.26%；2015年1-9月，青岛酒店管理职业技术学院实现营业收入12，544.92万元，净利润1518.37万元。

　　17、山东商业职业技术学院

　　山东商业职业技术学院为1999年经教育部批准设立的省属高职院校，学院下设会计学院、工商管理学院、信息技术学院、机电工程学院、生物工程学院、汽车与电子技术学院、外国语学院、旅游管理学院、艺术设计学院、国际交流学院、继续教育学院、基础课教学部等12个二级教学院部，开设生物工程学院、银座商务学院、冰轮工程学院、甲骨文学院、银座汽车学院、消防安保学院等校企合作二级学院。学校占地2，300多亩，校舍建筑面积42万㎡，学校面向全国30个省、市、区招生，现有在校生15，000余人，教职工1，100多人。

　　截至2014年12月31日，山东商业职业技术学院总资产为104，376.66万元，总负债为46，604.56万元，净资产为57，772.10万元，资产负债率为44.65%；2014年，山东商业职业技术学院实现营业收入25，052.60万元，净利润3，220.50万元，经营活动净现金流量4，449.93万元。

　　截至2015年9月30日，山东商业职业技术学院总资产为57，984.12万元，总负债为11，181.42万元，净资产为46，802.70万元，资产负债率为19.28%；2015年1-9月，山东商业职业技术学院实现营业收入7，578.30万元，净利润1，023.25万元。

　　18、山东省城市服务技术学院

　　山东省城市服务技术学院（以下简称“本学院”），2006年11月鲁政字〔2006〕272号文件同意将山东省烟台商业技工学校改建为山东省烹饪高级技工学校，山东省烟台商业学校建制并入山东省烹饪高级技工学校。2008年3月鲁政字〔2008〕77号文件同意山东省烹饪高级技工学校更名为山东省城市服务技术学院。

　　该学院经山东省事业单位登记管理局登记，取得事证第137000000408号事业单位法人证书。法定代表人：李志仁，经费来源：全额拨款；开办资金：5933万元；举办单位：山东省商业集团有限公司；住所：烟台市莱山区成海路1001号。

　　截至2014年12月31日，山东省城市服务技术学院总资产为45，250.05万元，总负债为9，220.24万元，净资产为36，029.81万元，资产负债率为20.38%；2014年，山东省城市服务技术学院实现营业收入16，393.66万元，净利润7，937.28万元，经营活动净现金流量8，689.53万元。

　　截至2015年9月30日，山东省城市服务技术学院总资产为34，737.69万元，总负债为3，789.19万元，净资产为30，948.50万元，资产负债率为10.91%；2015年1-9月，山东省城市服务技术学院实现营业收入7，912.19万元，净利润3，951.44万元。

　　19、山东万杰医学院

　　山东万杰医学院是经教育部批准的普通本科院校。创建于1995年。由山东省人民政府直属大型国有企业山东省商业集团总公司投资管理。学校占地830.2亩，生均67.9平方米；建筑总面积46.2万平方米，其中，教学行政用房面积23.06万平方米，生均教学行政用房28.3平方米；学校固定资产9.26亿元，教学仪器设备总值为7，344万元，生均仪器设备值9006元。建有解剖、微免、生物、化学、生化、生理、病理、药理、检验、分析化学、诊断、外科、口腔、中医、中药、针灸、医学营养、医学美容、护理、影像、电子电工、计算机、机电等117个实验室，28个多媒体教室，5个语音室。学校建有2.8万平方米的19层图书信息楼，其中电子阅览室400平方米。馆藏书65.6万册，有中宣部赠建的“百家期刊阅览室”，每年获增刊300余种，并装有清华同方CNKI系列数据库，学校建有信息网络中心，内部管理初步实现了网络化、信息化、现代化。学校目前设有5个教学系：医学系、护理系、影像系、口腔系、药学系，一个商学院，以及基础医学教学部、公共教学部、继续教育中心等教学系所。

　　截至2014年12月31日，山东万杰医学院总资产为117，299.08万元，总负债为35，153.75万元，净资产为82，145.33万元，资产负债率为29.97%；2014年，山东万杰医学院实现营业收入10，247.15万元，净利润3，906.59万元，经营活动净现金流量-589.18万元。

　　截至2015年9月30日，山东万杰医学院总资产为123，260.40万元，总负债为35，186.94万元，净资产为88，073.46万元，资产负债率为28.55%；2015年1-9月，山东万杰医学院实现营业收入10，442.51万元，净利润6，031.22万元。

　　20、山东省商业集团有限公司职工教育培训中心

　　山东省商业集团总公司职工教育培训中心（以下简称本中心），开办单位为省商业集团总公司。本中心经山东省事业单位登记管理局登记，事业单位法人证书号：事证第137000000627号。开办资金：134万元，法定代表人：戚其军，经费来源：经费自理。本中心宗旨和业务范围：承担全省教育系统学术交流活动和各种会议以及教师休养的食宿和接待服务工作。本中心的母公司为山东省商业集团有限公司。

　　截至2014年12月31日，山东省商业集团有限公司职工教育培训中心总资产为333.95万元，总负债为237.13万元，净资产为96.82万元，资产负债率为71.01%；2014年，山东省商业集团有限公司职工教育培训中心实现营业收入134.86万元，净利润-69.08万元，经营活动净现金流量4.87万元。

　　截至2015年9月30日，山东省商业集团有限公司职工教育培训中心总资产为380.12万元，总负债为268.46万元，净资产为111.66万元，资产负债率为70.63%；2015年1-9月，山东省商业集团有限公司职工教育培训中心实现营业收入97.22万元，净利润-70.13万元。该公司业务规模较小，故出现亏损。

　　21、山东省医药工业设计院

　　山东省医药工业设计院系1998年成立的全民所有制事业单位，原隶属于山东省食品药品监督管理局，自2005年隶属于山东省商业集团有限公司。本院经山东省事业单位登记管理局登记，事业单位法人证书号：事证第137000000160号，法定代表人：符平；经费来源：经费自理；开办资金：868万元。业务范围：从事全省医药行业基本建设工程项目的设计，提供技术咨询服务。该院由山东省商业集团有限公司举办，实际控制人为山东省商业集团有限公司。

　　截至2014年12月31日，山东省医药工业设计院总资产为5，923.16万元，总负债为5，427.58万元，净资产为495.58万元，资产负债率为91.63%；2014年，山东省医药工业设计院实现营业收入4，574.94万元，净利润-1.02万元，经营活动净现金流量230.68万元。

　　截至2015年9月30日，山东省医药工业设计院总资产为6，315.33万元，总负债为5，764.86万元，净资产为550.47万元，资产负债率为91.28%；2015年1-9月，山东省医药工业设计院实现营业收入4，111.22万元，净利润68.15万元。

　　（四）主要参股公司情况

　　1、山东省东方糖业有限公司

　　山东省东方糖业有限公司系于2001年2月设立的商贸企业性质有限责任公司，领取了370000018066009号企业法人营业执照。公司注册资本为人民币2，000万元，法定代表人谢伟国，公司所处行业为商品流通业，公司注册地址：济南市历城区花园路101号海蔚广场办公写字楼2008室，经营范围：预包装食品的销售。母公司是东方先导糖酒有限公司，出资占比41%，山东省商业集团有限公司出资占比30%。

　　截至2014年12月31日，山东省东方糖业有限公司总资产为7，537.44万元，总负债为5，867.40万元，净资产为1，670.04万元，资产负债率为77.84%；2014年，山东省东方糖业有限公司实现营业收入47，839.92万元，净利润-405.41万元，经营活动净现金流量-31.42万元。

　　截至2015年9月30日，山东省东方糖业有限公司总资产为6，895.04万元，总负债为5，348.23万元，净资产为1，546.82万元，资产负债率为77.57%；2015年1-9月，山东省东方糖业有限公司实现营业收入25，804.56万元，净利润-123.23万元。受市场行情影响，公司销售收入下滑，因此出现亏损。

　　2、山东省投资担保有限公司

　　山东省投资担保有限公司是经山东省金融办批准，由山东省鲁信投资控股集团有限公司和山东省商业集团有限公司联合发起设立，于2010年11月30日正式运营，注册资本1亿元，位于济南市高新开发区舜华东路666号金智源IT工业园5号楼。经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资。

　　截至2014年12月31日，山东省投资担保有限公司总资产为13，490.33万元，总负债为2，510.96万元，净资产为10，979.37万元，资产负债率为18.61%；2014年，山东省投资担保有限公司实现营业收入247.92万元，净利润439.12万元，经营活动净现金流量-603.15万元。

　　截至2015年9月30日，山东省投资担保有限公司总资产为13，180.43万元，总负债为2，608.46万元，净资产为10，571.97万元，资产负债率为19.79%；2015年1-9月，山东省投资担保有限公司实现营业收入349.19万元，净利润190.60万元。

　　四、控股股东和实际控制人

　　（一）控股股东和实际控制人基本情况

　　本公司系山东省人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例为100%。

　　（二）股权质押及其他争议情况说明

　　截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

　　五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至2015年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　注：董监高成员任职期限已到期的，如无新的任命文件，继续担任现职。

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

　　1、董事人员简历

　　王仁泉，董事长，男，1959年10月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任山东省百货公司计划科科长、办公室主任、副总经理；山东省日用工业品公司总经理；山东世界贸易中心副总经理；山东银座商城股份有限公司总经理、公司副总经理等，山东省商业集团有限公司党委副书记、董事、总经理等。现任山东省商业集团有限公司党委书记、董事长。

　　凌沛学，董事，男，1963年11月出生，硕士研究生，研究员。曾任山东省商业厅办公室副主任；山东商业集团总公司办公室主任；山东省食品公司总经理；山东省商业集团有限公司党委委员、工会主席等。现任山东省商业集团有限公司党委副书记、董事、总经理。

　　宋文模，董事，男，1955年8月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任山东省商业厅办公室副主任；山东商业集团总公司办公室主任；山东省食品公司总经理；山东省商业集团有限公司党委委员、工会主席等。现任山东省商业集团有限公司党委副书记、董事。

　　2、监事人员简历

　　沈万秀，监事，女，1963年出生，省委党校研究生学历，高级会计师。历任山东省建材局规划财务处主任科员；山东省建筑材料工业办公室行业管理部主任科员、行业管理处副处长；山东省省管企业监事会第一办事处副主任；山东省省管企业监事会副处长级监事、处长级监事、第三办事处主任等。现任山东省商业集团有限公司监事。

　　张均召，监事，男，1965年出生，大学学历，高级会计师。历任山东省财政厅国有资产管理局副主任科员；山东省财政厅国有资产管理局行政事业资源处副主任科员；山东省国有资产管理局行政事业资源处主任科员；山东省国有资产管理办公室资产管理处主任科员；山东省国资委财务监督处工作人员、副处长；山东省国资委纪委二室主任；山东省国资委综合处副处长；山东省国资委省管企业监事会调研员级监事等；现任山东省商业集团有限公司监事。

　　皮希才，职工监事，男，1964年出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任山东世界贸易中心财务部部长、财务本部副本部长；山东银座商城股份有限公司财务负责人；济南银座商城有限公司总经理；山东省商业集团总公司审计部部长，；山东省商业集团有限公司风险防控中心副主任、主任等。现任山东省商业集团有限公司风险防控管理部总监、职工监事。

　　姜国栋先生，职工监事，男，1972年出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任东营银座房地产开发有限公司总会计师；山东银座久信房地产开发有限公司总会计师；股份有限公司财务总监、董事会秘书、总会计师；山东省商业集团有限公司财务管理中心副主任；山东省商业集团有限公司财务管理部副总监；现任山东省商业集团有限公司投资管理部总监、职工监事。

　　3、高级管理人员简历

　　张文生，副总经理，男，1958年11月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任山东省五交化公司副总经理；山东省商业集团有限公司家电化工公司总经理；山东省五交化公司常务副总经理；银座商城股份有限公司副总经理；银座购物广场有限公司总经理；银座渤海集团股份有限公司党委书记、总经理；银座集团股份有限公司党委书记、总经理等。现任山东省商业集团有限公司副总经理。

　　徐丽萍，副总经理，女，1956年6月出生，大学学历，高级经济师。曾任山东省委企业政治工作部干部处干事；山东省委组织部党政干部处科长、副处长、调研员；山东证券有限责任公司（天同证券）党委书记；山东省交通开发投资公司党委委员、副总经理；山东省交通开发投资公司党委书记等。现任山东省商业集团有限公司党委委员、副总经理。

　　赵西亮，副总经理，男，1962年6月出生，高级工商管理硕士，高级经济师。曾任山东省商业集团总公司办公室主任，山东世界贸易中心总经理、党委书记。现任山东省商业集团有限公司副总经理。

　　姜升显，副总经理，男，1965年1月出生，研究生，曾任山东省商业经济研究副所长，山东世界贸易中心资本运营部部长，山东银座商城股份有限公司发展本部副本部长，银座集团股份有限公司总经理、党委书记，山东省商业集团副总经济师、投资管理中心副主任，山东省商业集团有限公司副总经理、党委委员。

　　李彦勇，副总经理，男，1970年出生，硕士研究生学历，经济师。历任山东省商业集团总公司总经办副主任、总经办主任、办公室主任；鲁商置业股份有限公司总经理等。现任山东省商业集团有限公司副总经理、鲁商置业股份有限公司董事长。

　　张建军，副总经理，男，1963年出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任山东省商业集团总公司财务会计处副处长、财务部部长；山东银座商城股份有限公司副总经理、总会计师、副总经理、总经理、董事长；银座集团百货事业部党委书记；山东省商业集团有限公司副总会计师等。现任山东省商业集团有限公司党委委员、副总经理，兼任山东银座商城股份有限公司董事长、总经理。

　　张波，副总经理，男，1963年出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任淄博矿务局财务处主任会计师、副处长、处长；淄博矿业集团总会计师、总法律顾问；山东能源集团总经理助理、财务管理部部长、财务管理部总经理等。现任山东省商业集团有限公司财务总监。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至2015年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

　　■

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

　　截至2015年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。

　　六、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务概况

　　发行人是山东省零售行业的龙头企业，现已形成以现代零售业为主业，以生物制药和房地产为辅助行业，产业布局涉及教育、传媒等众多行业，资产总额超六百亿元的大型企业集团。

　　表：发行人营业收入、成本和毛利情况表（单位：亿元/%）

　　■

　　七、发行人治理结构

　　（一）公司治理结构

　　公司按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律，建立了严格的法人治理结构，制订了《山东省商业集团有限公司章程》，对公司的出资人、董事会和监事会等方面做出了明确的规定。

　　1、出资人

　　《公司章程》规定，山东省国资委对公司行使以下职权：

　　（1）决定公司的经营方针，管理投资方向和投资规模；

　　（2）委派和更换非由职工代表担任的董事；

　　（3）依照有关规定代表省政府派出监事会；

　　（4）批准董事会的报告；

　　（5）批准监事会的报告；

　　（6）批准公司年度的财务预算、决算方案；

　　（7）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（8）对公司增加或减少注册资本做出决定；

　　（9）对发行公司债券做出决定；

　　（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决定；

　　（11）批准公司章程和章程修改方案；

　　（12）法律法规决定的其他职权。

　　2、董事会

　　《公司章程》规定，公司设董事会，董事会由11名董事组成。其中，外部董事6名，内部董事5名（其中，包括1名公司职工代表大会民主选举产生的职工代表）。公司董事每届任期不超过3年，由省国资委委派或更换。董事任期届满，经省国资委委派可以连任，但外部董事在公司连续任职不超过6年。

　　董事会对省国资委和公司负责，行使下列职权：

　　（1）决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；

　　（2）决定公司的经营计划、投融资计划；

　　（3）决定公司的年度经营目标；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，批准公司年度财务报告；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；

　　（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；

　　（9）决定董事的报酬；决定聘任或解聘公司总经理；听取公司总经理的工作汇报，负责对总经理的考核，决定其报酬；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师、总经济师等高级管理人员；根据董事长提名，决定聘任或解聘董事会秘书、董事会专门委员会主任及董事会工作机构负责人；根据总经理的建议，决定副总经理、总会计师、总经济师等高级管理人员的报酬和奖惩事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）决定公司职工收入分配方案；

　　（12）决定公司重大资产抵押、质押、保证等对外担保；

　　（13）履行对全资、控股和参股企业的股东职权；

　　（14）决定公司内部业务重组和改革事项；

　　（15）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；

　　（16）制订公司章程修改方案；

　　（17）省国资委授予董事会行使的出资人的部分职权；

　　（18）法律法规规定的其他职权。

　　公司章程规定，公司董事长为公司法定代表人，对外代表公司，行使包括确定董事会议题、召集和主持董事会会议等职权。在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会议的紧急情况下，董事长有权对公司重大事务作出特别决定，并在事后向董事会报告；董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；公司董事应亲自出席董事会会议，遇特殊情况，董事不能亲自出席董事会会议时，可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权，授权委托书应载明授权范围和授权权限。

　　目前，公司有董事成员3名，其他剩余8名董事因山东省国资委未及时委派、职工代表大会未及时选举而暂时空缺。山东省国资委《关于省商业集团有限公司董事会、监事会配备情况的说明》中明确了目前公司董事会组成人数不齐，外部董事待下一步条件成熟后配备到位。现有3名董事依照公司章程规定做出的董事会决议有效。董事成员的空缺不影响发行人公司治理结构的正常运行和相关决策的有效性。

　　3、监事会

　　公司设监事会，是公司的监督机构，对省国资委负责，并定期向其报告工作。监事会由5人组成。其中职工代表2人，由公司职工代表大会或者其他民主形式选举产生；其余成员由省国资委委派或更换。监事会设主席一人，由监事会半数以上成员同意选举产生。监事每届任期不超过3年。

　　监事会依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，履行职责，对公司国有资产保值增值状况实施监督。主要行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程的高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向省国资委报告；

　　（4）依照《公司法》的有关规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；

　　（5）监事会主席列席董事会会议和总经理办公会，并对有关决议事项提出质询或者建议；

　　（6）法律法规和公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　目前，公司现有监事成员4名。监事会主席因山东省国资委未及时委派而暂时空缺。该事项不影响发行人公司治理结构的正常运行。

　　4、高级管理人员

　　公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理、总会计师、总经济师若干名，协助总经理工作，经总经理提名由董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理、总会计师、总经济师是公司高级管理人员，每届任期届不超过3年。

　　总经理行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）组织拟订公司财务预算、决算方案；

　　（4）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；

　　（5）组织拟订公司职工收入分配方案；

　　（6）组织拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（7）组织拟订公司的基本管理制度；

　　（8）组织制定公司的具体规章；

　　（9）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师等高级管理人员；

　　（10）根据党组织考核意见和建议，聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

　　（11）董事会授予的其他职权。

　　（二）发行人法人治理结构近三年运行情况

　　近三年，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。

　　董事及董事会方面，发行人除董事会设置与公司章程不匹配之外，无其他异常事项；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

　　监事及监事会方面，公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。

　　管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

　　最近三年发行人不存在违法违规及受处罚的情况，除公司董事的任职与《公司章程》不匹配外，公司监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　八、发行人违法违规情况

　　发行人近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　九、发行人的独立经营情况

　　发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

　　（一）业务独立性

　　发行人与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任制，确保公司发展战略的实施。

　　（二）资产独立性

　　发行人依照相关法律和公司章程对子公司实施产权管理、资本运营、战略管理、资源配置、运营监控、技术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。发行人是子公司的出资人，与子公司是以资产联结为纽带的关系，依法行使出资人权利；发行人依据产权关系，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。发行人的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。

　　（三）人员独立性

　　发行人的总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东或其他关联方相互独立。

　　（四）财务独立性

　　发行人拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，并依法开设了独立的银行账户。

　　（五）机构独立性

　　发行人根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门，发行人各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，机构独立。

　　十、发行人关联交易情况

　　（一）关联方

　　1、控股股东

　　发行人的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，持有公司100%股权。

　　2、子公司、合营和联营企业

　　发行人子公司、合营和联营企业情况见本节之“三、（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况”。

　　3、 其他主要关联方

　　发行人无其他应披露而未披露的关联方。

　　（二）关联方交易情况

　　截至2014年末，发行人与相关企业的正常关联交易已在合并财务报表中予以抵消。发行人不存在须对外披露的、与合并范围外企业的关联方交易及关联方应收应付款项。

　　（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

　　本公司关联交易遵守诚实信用及公平原则，按照商业原则，以不侵害股东利益以及市场规则为前提条件。与关联方的交易定价方式按市场定价，结算方式和非关联方保持一致。

　　十一、发行人关联方资金占用及担保情况

　　（一）关联方资金占用情况

　　近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形。

　　（二）关联方担保情况

　　截至2015年9月30日，发行人对下属子公司共77.28亿元贷款提供担保。

　　截至2015年9月30日发行人对集团下属子公司的担保情况

　　单位：万元

　　■

　　截至本募集说明书签署日，发行人担保事项未发生重大变化。

　　十二、发行人内部控制体系

　　为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括关于《国有资产经营管理及内部资金管理等办法》、《财务稽核制度及内部审计制度》、《投资管理办法及投资决策程序》、《公司及所属企业担保管理》、《对外担保管理制度》等。

　　（一）发行人内部管理制度

　　1、国有资产经营管理及内部资金管理等办法

　　公司制定了《山东省商业集团有限公司国有资产统一经营管理规定》，对集团资产进行统一经营管理；制定了《山东省商业集团有限公司资金管理试行规定》、《山东省商业集团有限公司内部借款管理办法》等，根据资金性质不同，分别采取由总公司审批、企业决定与备案制相结合以及企业自主支配等管理办法。集团内部资金统一调度，有偿使用。

　　公司制定了《山东省商业集团有限公司财务总监管理办法》、《直属单位财务负责人任职资格审查规定》等，对相关财务人员的任职资格、职责范围、激励机制等都进行了详细的规定。

　　公司制定了《库存商品管理考核规定》，对超期（三个月）库存按一定比例预提损失准备金，相应扣减企业当年的利润；制定了《应收款项管理考核办法》，对超期（三个月）应收款项的预计损失，将按一定比例预提损失准备金相应扣减企业当年的利润，并与企业法定代表人的风险抵押金相挂钩。

　　公司制定了《山东省商业集团有限公司合同审查管理办法》、《山东省商业集团有限公司经济合同管理办法》、《关于对重大经济合同实行送审制度的通知》等，从制度上规范集团所属企事业单位合同的签定、审查和管理流程。

　　2、财务稽核制度及内部审计制度

　　公司制定了《山东省商业集团财务稽查员管理办法》（鲁商财字[1999]44号）。该办法对财务稽查员工作的性质、财务稽查员的条件、职责、工作方式和工作程序、财务稽查员的委派与考核、财务稽查员的工作纪律等做出了详细规定。

　　根据《中华人民共和国审计法》和《国家审计署关于内部审计工作的规定》的精神，公司制定了《山东省商业集团有限公司内部审计管理规定》（鲁商审字[2000]312号），即对集团及所属单位的经营管理活动及其经济效益进行内部审计监督，独立行使内部审计监督权。审计事项主要包括：经营计划、财务计划；会计记录及其有关的经济活动、经济效益（绩效审计）；计算机信息系统；内部控制制度；资产损毁、浪费或抵消；建设项目预（概）算、决算；国家财经法规和单位规章制度的执行等。财务审计部是公司内部审计常设机构。本制度对内部审计范畴和权限、审计程序、审计人员等方面作了详细规定。

　　3、投资管理办法及投资决策程序

　　公司制定了《山东省商业集团有限公司投资管理暂行办法》（鲁商办字[2003]129号），该办法对投资原则、投资决策程序、投资监控及投资处置等作了详细规定。公司总经理办公会议是投资决策机构，负责对公司及所属单位投资项目作出决策，对各直属单位申报项目提出审批意见。公司发展部是公司负责投资项目日常业务监管的职能部门，财务部负责投资项目的财务监管。

　　4、公司及所属企业担保管理

　　公司制定了《山东省商业集团有限公司经济担保管理办法》（鲁商财字[2002]1号）、《山东省商业集团有限公司担保管理办法》等，完善担保的审批手续、审批程序。根据规定，担保由集团统一管理，集团内单位之间的担保，在双方协商同意的基础之上，报集团审批后方可办理。未经集团同意并报省国资委批准，所属单位均不得为集团以外的单位和个人提供担保。

　　5、对外担保管理制度

　　发行人对外担保按照《山东省省管国有企业担保管理办法》（鲁国资收益【2009】6号）执行。该制度规定山东省管国有企业不得对私营企业、外商独资企业、不含国有股的中外合资和中外合作企业以及个人提供担保；不得为高风险投资项目(包括任何形式的委托埋财、买卖股票、期货、期权)以及不符合国家产业政策的项目提供担保；未经山东省国资委和省政府批准，省管企业不得对境外权属企业和批准权限以外的企业提供担保。经批准对境外权属企业和批准权限以外的企业提供担保的，其担保额不得超过批准的担保限额。

　　6、产权代表报告制度

　　公司向投资的项目依法委派产权代表，以维护和保障公司的投资权益。产权代表是指由投资单位推荐、委派的公司董事、监事和财务总监（总会计师）等。对没有董事、监事和财务总监等派驻人员的投资项目，由投资单位董事长指派股东代表作为产权代表。产权代表实行委派制和经营者聘任制。产权代表实行向集团报告的制度，凡企业重大事项和影响企业日常工作的重大事项，产权代表有责任与义务向公司报告。《山东省商业集团有限公司投资管理暂行办法》对报告的主要内容、报告的形式、报告的对象及报告的督办等各个方面进行了详细规定。

　　7、人事制度

　　公司制定了完善的人事管理制度，对公司内部及全资和控股子公司管理层的任命、目标责任和奖惩激励等做了全面的规定。集团总部各部门正副职、直属大型二类企业、事业单位（含商职院班子副职、中专、技工学校和两个研究所正副职）领导班子及其成员由集团负责考察、聘任和管理。集团党委对直属全资企业（含自收自支、企业化管理事业单位）只管正职、即党政一把手（董事长、总经理、书记）。班子副职由企业自行任免，报集团备案。由集团控股的股份制企业、有限责任公司，根据《公司法》规定的原则配备干部，集团在合同和章程的权限内负责应该由集团委派的企业董事长、总经理和高级管理人员的推荐和管理，副职根据合同章程规定的职数自行聘任。中外合资企业，按照企业合同章程规定，由集团推荐中方董事会成员及高级管理人员。

　　干部考察、任免程序为：（1）原已列入省委和省委组织部管理的职务，其任免由集团党委提出意见，由省委组织部（或省委高校工委）负责考察，按有关规定审批任免。（2）原已列入省委组织部备案的大型二类企业正职（董事长、总经理、党委书记）由集团党委管理。任免前需经集团组织考察、集团党委研究、征求省委组织部同意，待任免后向省委组织部备案。（3）集团直属企业正职、商职院班子副职、事业单位（学校、研究所）正、副职，列入集团管理的职务，其任免由集团党委（总支、支部）提出意见，由集团负责组织考察或与单位党委（总支、支部）共同考察，报集团党委研究同意后，按有关规定办理任免手续。（4）集团直属企业（含自收自支、企业化管理事业单位）副职，由企业总经理提名，企业党组织负责考察、任免和管理。任免前必须征求集团党委主要负责人的意见，即书面（并填写干部任免备案表一式两份，表样附后）报集团人事处，集团人事处建立备案登记，呈送集团党委主要负责人审查，在十五日内由人事处反馈意见（超过十五日即可视为同意），企业聘任（免职）后向集团总公司备案。

　　对集团全资和控股子公司的经营管理者和法人代表，集团对其实行任期经营目标责任考核。一般每届聘任期为两年。集团对经营者确定合理的经营目标，实行契约化管理，即依据经营标的、业绩分配、风险相配套的指标体系，与经营者签订合同书。聘期内享受该职务的待遇，解聘后不再保留聘任职务的待遇。经集团法人绩效评估委员会考核评估，对任期内完成国有资产保值增值目标任务好，业绩突出者，可给予重奖或荣誉称号鼓励，而对完不成目标任务，实行相应处罚或就地免职。

　　8、关联交易管理制度

　　为了规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况制定了《山东省商业集团有限公司关联交易管理制度》。本公司关联交易遵守诚实信用及公平原则，按照商业原则，以不侵害股东利益以及市场规则为前提条件，并对关联交易的决策原则、决策机构、决策权限、决策程序等各个方面、各个环节作了较为详尽的规定。

　　9、绩效考核

　　根据山东省人民政府鲁政字[1996]271号文《关于授权山东省商业集团有限公司经营国有资产的批复》，公司制定了《山东省商业集团有限公司直属企业资产经营责任目标管理考核办法》。公司对授权资产进行委托经营，并以资产经营责任书的形式，由公司法定代表人直接或委托代表人与受托企业经营者签订。资产委托经营考核目标体系包括经营责任目标体系和管理目标体系，重点考核利润总额、国有资产增值率、交公司管理费和老干部统筹费、交公司净利润、营业收入总额、费用率、出口创汇额、净资产利润率等指标。考核方面，公司制订了《直属企业分类定级管理办法》，以规模大小确定企业类别，以效益高低划分企业级别，建立以国际通用财务指标为主体的企业分类定级考核评价体系。根据企业类别和级别，年初公司制订总体预算目标，通过签订资产经营责任书，分解下达给各子公司，年终对企业经营者进行目标考核，并据此对经营者实施奖惩兑现。若考核确认亏损的，根据考核办法，须相应扣减个人缴纳和预留的风险抵押金。经营者一般每届任期为两年，完不成经营目标的不再聘用。

　　10、薪酬管理制度

　　根据《山东省商业集团有限公司直属企业资产经营责任目标管理考核办法》，集团对与集团签订目标责任书的企业经营者试行年薪制，年薪由集团发放；具体发放标准、支付方式等按《山东省商业集团有限公司关于对所属单位经营者实行年薪制的规定》执行。

　　为了加强对集团直属单位工资总额分配管理，集团制定了《山东省商业集团有限公司直属单位工资总额管理规定》。集团直属单位根据该规定编报工资总额，并于每年11月底前向集团提报下年工资总额计划。集团人事部会同财务部参照上年度企业工资总额，核定下达工资总额计划，并把工资总额作为考核指标在经营者目标责任书中予以明确；半年度审核工资使用情况；年终根据效益工资的提取情况进行考核清算。

　　11、融资管理制度

　　发行人为规范筹资行为，减少筹资风险，降低资金成本，提高资金使用效率，根据国家有关财经法规规定，结合集团实际情况，制定了《山东省商业集团有限公司债务筹资管理办法》。

　　该办法适用于发行人集团及所属全资子公司、控股及相对控股子公司及其他实质控制的企事业单位。办法规定由集团财务管理中心统一负责管理、协调和监督债务筹资工作，次集团及直属单位负责管理、协调和监督所属单位债务筹资工作。集团债务融资由集团总会计师、总经理审核，并报集团董事会审批，次集团及直属单位债务融资，由单位负责人审核，并报董事会审批；其中债务融资额高于人民币5000万元的，须经集团审查。各单位的借款程序包括首先编制短期筹资计划表或长期借款计划使用书，然后报总经理审核、董事会审批，超越审批权限的须报集团审查，财务管理部门负责组织借款合同的签订并监督资金的使用情况。该办法还规定了财务管理中心需定期召开债务筹资工作会议，并评价筹资风险。

　　12、预算管理制度

　　发行人为加强自身的预算管理，强化内部控制，防范经营风险，贯彻、监控集团战略目标和经营目标的实施，提高管理水平和经济效益，制定了《山东省商业集团有限公司全面预算管理办法》。办法主要内容包括：预算组织体系、预算管理体制、预算编制、预算执行与控制、预算调整及预算的考核与激励。（1）预算管理的组织体系：各单位是实施全面预算管理的主体，负责在本单位和所属单位中实施全面预算管理。单位负责人应当对全面预算管理工作负总责。全面预算管理的组织体系包括预算管理委员会、预算管理办公室、预算归口管理部门及各预算执行主体。（2）预算管理体制：预算管理以战略为导向，以提高经济效益为目标，以财务管理为核心，以资金管理为重点，以健全的管理制度为保障，全面控制集团的各项生产经营活动。预算管理的全过程包括预算的编制、审核、上报、审批、分解下达、执行、控制、分析、评价和考核。集团对预算实行统一规划、分级管理、归口负责的预算管理体制。（3）预算执行与控制：预算一经批准下达，各预算执行主体必须认真组织实施，将预算指标层层分解落实到各部门、各环节和各岗位，确保本级预算目标的完成。预算归口管理部门、预算管理办公室负责监控各预算执行主体的预算执行情况。各预算执行主体应将全面预算作为预算期内组织、协调各项经营活动的基本依据，将年度预算细分至月度预算，以分期预算控制确保年度全面预算目标的实现。

　　13、对子公司的管理制度

　　公司对子公司的管理制度主要体现在对子公司的人事任免决策与绩效考核上。公司的各子公司的董事长及财务负责人均由本公司委派或推荐，本公司每年对子公司经营班子的经营业绩进行考核，考核结果作为确定子公司高管薪酬的依据，同时公司还监管各子公司人事任免、财务管理、资产运营、融资和经营政策等。

　　财务管理方面，公司重点关注投资管理和资金管理。在投资管理上，公司明确：直属各单位无权决定对外投资，所有投资必须由投资单位进行可行性研究，提报公司总经理办公会讨论通过后方可实施；未经公司批准擅自向外投资的，公司将追究单位负责人的责任，由此产生的一切后果由单位负责人承担。在资金管理上，公司制定《库存商品管理考核规定》和《应收款项管理考核办法》，加大清欠压库力度，对超期（三个月）库存、应收款项预计损失，并与企业经营者的收入挂钩，从而盘活了资金，提高了存货和应收款项的周转率；出台了公司内部拆借资金和担保管理规定等办法，完善了资金拆借和担保的审批手续、审批程序，降低了资金风险。公司于2012年4月28日挂牌成立了财务公司，为进一步加强资金集中管理提供了条件。

　　资产管理方面，公司对子公司的资产实行委托经营，并建立完善的目标考核体系。委托经营以资产经营责任书的形式确定，责任书由集团法定代表人与受托企业经营者签订。责任目标包括经营责任目标体系和管理目标体系两部分，重点考核利润总额、国有资产增值率、经营规模等指标。考核方面，公司制订了《直属企业分类定级管理办法》，以规模大小确定企业类别，以效益高低划分企业级别，建立以国际通用财务指标为主体的企业分类定级考核评价体系。根据企业类别和级别，年初公司制订总体预算目标，通过签订资产经营责任书，分解下达给各子公司，年终根据公司《直属企业资产经营责任目标管理考核办法》对企业经营者进行目标考核，并据此对经营者实施奖惩兑现。

　　14、质量管理制度

　　公司在质量管理方面，建立了一系列的制度，包括《药品购进质量管理制度》、《药品销售质量管理制度》、《药品验收管理制度》、《不合格药品管理制度》等对生产产品的质量严格控制。同时公司对销售的商品严格执行国家的质量要求，在进货时对货源进行严格控制，从源头上把控公司产品质量。

　　（二）内部控制制度运行情况

　　发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。整个集团的运作严格遵循公司的内部管理制度，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，内控制度运行良好。

　　十三、信息披露工作安排

　　为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、证券法等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《山东省商业集团有限公司信息披露管理制度》。

　　公司与债券发行相关的信息披露工作由公司财务管理部承担，该部门是负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　　在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

　　第四节 财务会计信息

　　本募集说明书所载2012年、2013年和2014年财务报告及2015年1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

　　发行人2012年度公司合并财务数据和母公司财务数据引自山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2013]第1429号审计报告和天恒信审报字[2013]第1428号审计报告。发行人2013年公司合并财务数据和母公司财务数据引自中天运会计师事务所有限公司出具的中天运[2014]审字第90359号审计报告。发行人2014年公司合并财务数据和母公司财务数据引自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2015]审字第01519号审计报告。2015年1-9月的财务报表未经审计。

　　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。本公司按照相关准则中的衔接规定追溯调整2014年度审计报告的期初数。

　　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012-2014年的审计报告及2015年1-9月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　　一、最近三年及一期主要财务指标

　　合并报表口径主要财务指标

　　■

　　上述财务指标的计算方法：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=速动资产/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

　　本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

　　1、 财务数据的基准日为2014年12月31日；

　　2、 假设本期公司债券总额10亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

　　3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

　　4、 假设本期公司债券募集资金10亿元全部用于补充营运资金；

　　5、 假设本期公司债券在2014年12月31日完成发行并且交割结束。

　　2014年12月31日本期债券发行后的合并资产负债表

　　单位：万元

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　　综上分析，由于本期公司债券的募集资金主要用于偿还金融机构借款和补充营运资金，本期公司债券的发行不会对公司资产负债率造成重大影响，模拟数据显示本期债券发行后的资产负债率为81.28%。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。

　　第五节募集资金运用

　　一、本期债券募集资金数额

　　根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年7月28日审议通过，并于2015年9月18日经公司唯一股东山东省国有资产监督管理委员会批准，公司本次拟申请公开发行总规模不超过20亿元的公司债券。

　　二、本期债券募集资金的运用计划

　　（一）募集资金的用途和使用计划

　　经公司董事会于2015年7月28日审议通过并于2015年9月18日经公司唯一股东山东省国有资产监督管理委员会批准，本次债券拟发行20亿元，全部用于偿还金融机构借款和补充营运资金。

　　本期债券发行总额10亿元，拟全部用于补充营运资金。

　　（二）本期债券募集资金的必要性

　　1、补充公司营运资金的必要性

　　公司作为山东省大型国有企业集团，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2012年度、2013年度和2014年度，实现营业收入分别为329.47亿元、365.71亿元和351.40亿元，购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为147，817.28万元、276，838.35万元和274，689.87万元；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的营运资金为各项业务提供资金保障。

　　2、偿还金融机构借款的必要性

　　公司的资金来源主要是银行借款和中期票据等债务融资工具。因此本次偿还金融机构借款的主要目的在于调整公司债务结构，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排调整公司债务结构。

　　综上所述，使用本期债券募集资金补充公司营运资金、偿还金融机构符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。

　　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）改善发行人负债结构

　　截至2014年12月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为67.70%。本期债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到66.40%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。

　　（二）降低资金成本

　　在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

　　（三）改善现金流情况

　　本期债券的成功发行，增加了公司的营运资金，有利于改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　　四、本期债券募集资金专项账户管理安排

　　发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

　　发行人与债券受托管理人、股份有限公司济南分行签订《募集资金及偿债专项账户协议》，规定债券受托管理人与兴业银行股份有限公司济南分行共同监督募集资金的使用情况。

　　第六节 备查文件

　　一、本募集说明书的备查文件

　　（一）中国证监会核准本期发行的文件

　　（二）发行人2012年、2013年、2014年经审计财务报告及最近一期财务报表

　　（三）主承销商出具的核查意见

　　（四）发行人律师为本期债券出具的法律意见书

　　（五）评级机构为本期债券出具的资信评级报告

　　（六）本期债券受托管理协议

　　（七）本期债券持有人会议规则

　　在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海交易所网站查阅本募集说明书。

　　如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

　　二、查阅地点

　　（一）发行人：山东省商业集团有限公司

　　住所：济南市历下区山师东路4号

　　联系地址：山东省济南市历下区山师东路4号

　　法定代表人：王仁泉

　　联系人：刘先成、高肖飞

　　联系电话：0531-86425723、83175726

　　传真：0531-86948322

　　邮编：250014

　　（二）主承销商、债券受托管理人：股份有限公司

　　住所：福建省福州市湖东路268号

　　联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

　　法定代表人：兰荣

　　项目主办人：王静静、张光晶

　　项目组成员：刘俊岑、郝华杰

　　联系电话：021-38565898、38565568、38565893

　　传真：021-38565905

　　邮编：200135

　　三、查阅时间

　　在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书。

　　山东省商业集团有限公司

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