国信证券承销额一落千丈 国泰君安“佛系”保荐终吞苦果

　　在刚刚过去的2022年，A股市场共有360家公司完成定增（含定增重组，下同），合计募集资金7230.25亿元。发行数量及募资总额分别较2021年减少了33.09%、20.43%。

　　上会审核情况，2022年共有330家纯定增企业上会，过会327家，过会率99.09%；定增重组企业上会53家，过会47家，过会率为88.68%。无论是纯定增还是重组项目的过会率，都与去年基本持平。

　　发行情况：黄河旋风利用定增炒作股价？

　　2022年共有360家公司完成定增，比2021年少了33.09%；合计募集资金7230.25亿元，比2021年减少了20.43%。

　　有研究认为，2022年定增项目减少与市场整体走势较为低迷有关，上市公司增发意愿较低。2022年的市场风格较为震荡、多变，上证指数2022年跌幅为15.13%，深证成指跌幅为25.85%，创业板指跌幅为29.37%，沪深300跌幅为21.63%，科创50跌幅为31.35%。

　　同时2022年定增项目平均耗时在变长，研究发现2022年的耗时均值约为353天（从披露预案到发行），比2021年长了11天左右。

　　360家项目中，有16家公司自定增股份发行以来的股价涨幅超过了100%（较预案价，下同），其中（）、（）、奥特维、（）股价涨幅超过了300%。

　　上述16家公司中，采用锁价（定价）发行的有15家，只有（）采用的是竞价发行方式，同时也是唯一一家定价基准日为发行期首日的公司。

　　16家公司中，有12家公司的发行对象为大股东或其关联方，占比75%。因此我们可以得出：大部分定增股份上市后涨幅较高的公司具备以下三个特点：定价方式发行、董事会决议公告日为定价的基准日、发行对象为大股东或其关联方。

　　根据现有定增规则，发行对象是控股股东、实控人或其关联方的，可以以董事会决议公告日为定价基准日确定发行价，且可以“打八折”。

　　但同时我们也应该警惕个别公司大股东利用定增预案“炒作” 股价的风险。如（）、（），定增发行对象都是控股股东或其关联方。定增预案一出炉，公司股价短期大涨，如黄河旋风4月7日发布定增预案， 公司股价在后续四个月内的最高涨幅（较预案价）高达75.77%。

　　但山鹰国际、黄河旋风都存在控股股东高比例质押上市公司股票的问题，一手高比例质押公司股票融资，一手认购新股，这样的操作不利于公司控股权稳定，定增也缺乏合理性。2022年9月份、10月份，两家公司分别终止了定增计划。

　　360家公司中，实际募资额最高的是（）（450亿元），实际募资额最低的是（）（0.44亿元）。此外，募资额超过百亿元的有公司还有（）、（）、（）、（）、（）、（）、（）、（）、大全能源、（）（维权）、（）、（）。

　　在360家公司中，实际募资比例最低的两家公司是（）、（），实际募资仅为预期的11.65%、17.69%，皆不足两成。

　　值得关注的是，首钢股份定增是由华泰联合，（）联合承销的。两家头部券商联合承销，也仅让首钢股份募资2.91亿元，为预期募资的一成多，可见公司定增的吸引力及券商的承销能力有待提高。

　　此外，神州细胞-U的实际募资“打骨折”。在最早期的预案中，神州细胞-U拟募资39.6亿元，后改为募资22.4亿元，但实际募资4.83亿元，为修改后预计募资额的21.57%，为修改前募资计划的12.2%。

　　更有意思的是，神州细胞-U的定增由（），（），摩根士丹利中国，星展证券（中国）四家国际国内知名券商承销，但也无济于事。

　　上会审核情况：三家纯定增企业被否 两家由国泰君安保荐

　　2022年共有330家纯定增企业上会，过会327家，过会率99.09%，与2021年度基本持平。3家未过会的上市公司分别是（）、（）、（），被否原因皆未披露。

　　合力泰定增折戟或主要因为同业竞争问题。资料显示，合力泰拟通过定增募资不超过28.7亿元，发行对象为合力泰控股股东电子信息集团。

　　资料显示，电子信息集团控股的另一上市公司（），因从事液晶显示模组及盖板玻璃等智能终端电子部件的生产销售业务，与合力泰在相关领域存在同业竞争情形。电子信息集团曾承诺3年内解决同业竞争问题。值得一提的是，华映科技的定增事项（2021年12月）也未获通过，可能也与同业竞争事项有关。

　　此外，合力泰的内控问题也十分严重，多次被政府部门和证券监管部门处罚，证监会曾要求合力泰说明内控的完整性、合理性和有效性是否存在重大缺陷。

　　大业股份被否或因经营存在不稳定性。证监会曾问询到，公司生产经营的外部环境是否发生重大变化，相关不利因素对本次募投项目的实施以及盈利实现是否造成重大不确定性。

　　2022年前三季度，大业股份亏损0.95亿元，在耗巨资收购破产资产后，由盈转亏。

　　上海亚虹被否或因直接违反定增规定。2020年11月30日，上海亚虹首次发布定增预案，拟募资3.37亿元，发行对象为宁生集团。定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为10.93元/股。

　　不过到了2021年2月，宁生集团才成为上海亚虹的控股股东，孙林成为公司新实控人。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（《定增细则》）第7条之规定，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人可以提前锁定发行价。但上海亚虹在还没有变更控股股东、实控人的之时（2020年11月30日），就已经提前锁定发行价，明显违反规定。

　　值得关注的是，合力泰及上海亚虹的保荐人皆为（）。上文提到，合力泰及上海亚虹存在较为明显的发行障碍，可国泰君安似乎视而不见。

　　相比IPO，定增对发行人的要求较低，只要不存在特别严重的内控、财务等问题，基本都可过会。然而，3家被否项目中，国泰居安就占两个，可见其保荐态度不够勤勉，较为“佛系”。

　　定增重组方面，定增重组企业上会53家，过会47家，过会率为88.68%。5家被否的公司分别是（）、（）、（）（维权）、（）、（）（二次上会通过，第一次上会被否）。

　　其中，福鞍股份和乐通股份被否是因为未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性，即收购价格及溢价较高。

　　公告显示，乐通股份收购的核三力所有者权益账面值为0.66亿元，评估值为5.1亿元，增值率为 671.21%（权益法）；拟收购的浙江启臣所有者权益账面价值为0.35亿元，评估值为2.82亿元，增值率为708.1%。

　　以2022年3月31日为评估基准日，福鞍股份拟收购的天全福鞍100%股权收益法下归母所有者权益2.86亿元，股权评估值35.58亿元，增值率高达1146.21%，而可比案例的平均增值率为348.92%。更有趣的是，福鞍股份收购的还是实控人同一旗下的资产。

　　福达合金被否是因为未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性，盈方微被否是因为未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形。

　　中介排名：（）承销佣金率畸高 （）重组项目过会率为0

　　2022年，券商作为纯定增主承销商承销规模最多的5家券商分别是中信证券、中金公司、中信建投、华泰证券、国泰君安，承销金额分别是1131.85亿元、1010.32亿元、698.56亿元、408.17亿元、277.35亿元，市场份额分别为20.49%、18.29%、12.64%、7.39%、5.02%，合计63.82%，较2021年的57.52%有进一步集中。

　　虽然中信证券依旧高居榜首，但其2022年的承销额较2021年下降26.17%，市场份额也有所下降。而中金公司2022年的纯定增承销额较2021年增长14.51%，市场份额由2021年的12.02%增长至18.29%。中信证券的“一哥”地位并不稳固。

　　2022年，由于定增市场规模整体下降，因此大部分券商的定增承销额也大幅下降。在头部大中型券商中，（）的承销额（含定增收购）较2021年下降73.24%，降幅最大。

　　历史上，国信证券曾是投行“一哥”，而如今公司投行业务的排名只能排在行业第二梯队末流，令人唏嘘。

　　投行队伍中，“三中”属于第一梯队；海通证券、华泰联合、国泰君安属于第二梯队顶流投行，（）、民生证券、国信证券、（）等属于第二梯队末流。

　　发行费用率方面，中信证券、中金公司等头部投行的定增承销佣金率基本在0.35%以下，行业整体佣金率约为0.43%。

　　在整体承销额超百亿元的11家券商中，申万宏源的承销佣金率畸高，为1.29%，远超行业均值。

　　并购重组审核层面，11家投行的过会率为100%；3家投行的过会率为0，分别是海通证券、（）、华创证券。

　　纯定增审核层面，除了国金证券（90%）、国泰君安（90.48%）过会率不是100%外，其他有定增项目的券商，过会率皆为100%。