西铁电子(873205)：独立董事工作制度

　　时间：2023年03月20日 16:21:09 中财网

　　原标题:西铁电子:独立董事工作制度

　　

　　证券代码：873205 证券简称：西铁电子 主办券商：东兴证券

　　西北铁道电子股份有限公司独立董事工作制度

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　一、 审议及表决情况

　　2023年 3月 20日，西北铁道电子股份有限公司第二届董事会第二十一次会 议，以 5票同意，0票反对，0票弃权，0 票回避，审议并通过了《关于制定的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 制度的主要内容，分章节列示：

　　西北铁道电子股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步完善西北铁道电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，以及《西北铁道电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

　　第四条 已在本公司以外的五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

　　第五条 公司聘任独立董事 3名（含本数），其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具有注册会计师职业资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　第七条 独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及业务规则、指引有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

　　第二章 独立董事的任职条件

　　第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则；

　　（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（三）北京证券交易所（以下简称“北交所”）或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）规定的其他条件。

　　第九条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

　　（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

　　（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（八）北交所或全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 12.1条规定，与上市公司不构成关联关系的企业。

　　第十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

　　（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

　　（三）被全国股转公司或者证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

　　（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；

　　（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

　　（九）北交所或全国股转公司规定的其他情形。

　　第三章 独立董事的提名、选举和更换

　　第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

　　第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照有关要求报送独立董事备案的有关材料。

　　公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

　　第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选可以连任，但是在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

　　第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　第十五条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职等原因，导致公司独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或公司章程要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个月内完成董事或独立董事的补选。

　　第四章 独立董事的职责和权限

　　第十六条 独立董事除具有国家相关法律、法规、规范性文件、业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任、解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

　　（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

　　（八）承诺相关方变更承诺事项；

　　（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

　　（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

　　（十二）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易、拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

　　（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程规定的其他事项。

　　第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

　　对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向监管机构报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

　　（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

　　（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

　　第二十条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所或全国股转公司和公司所在地中国证监会派出机构报告：

　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；

　　（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

　　（三）现场检查情况（如有）；

　　（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

　　（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

　　（六）参加业务培训情况；

　　（七）被北交所或全国股转公司实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

　　第二十二条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加独立董事后续培训。

　　第五章 独立董事的工作条件

　　第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

　　第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

　　第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第六章 附 则

　　第二十八条 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。

　　第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、业务规则、指引以及《公司章程》的相关规定执行。

　　第三十条 本制度由董事会负责解释。

　　第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　　西北铁道电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年 3月 20日

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