千味央厨：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

　　4、食品安全法规及标准持续出台推动食品行业规范化发展

　　为保障食品安全，我国相继出台了一系列的法律法规，规范行业发展。2018年修订的《中华人民共和国食品安全法》明确了食品安全风险自查制度、食品安全全程追溯制度、食品安全有奖举报制度等数十项与食品安全相关的要求，显示国家对食品安全工作上升到前所未有的高度。2022年出台的《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》，提出“十四五”期间，要以建设国家统一的食品安全标准体系为核心，深化改革，推进食品安全生态控制体系建设，强化食品安全及其监测评估，实现全国食品安全“精准控制、联合监管”，建成一套食品安全生态监管机制，从源头监管到出口可追溯，真正实现绿色食品产业链生态全面控制。

　　食品安全法规及标准的持续出台并实施，有利于食品行业加快升级发展：一方面使生产工艺、技术、设施设备落后无法满足食品安全高要求的落后产能尽快淘汰，另一方面使生产工艺、技术、设施设备先进且生产管理严格的优质产能持续建设。

　　5、食品冷链物流快速发展，助力速冻食品销售半径扩大

　　由于速冻食品主要依赖于低温来保持产品原有的营养、口感以及品质，从生产、加工、储存、运输和配送，直到上柜销售整个过程都要求在低温环境下进行，因此在生产、运输、销售中都对冷链物流存在较大的依赖性。2021年12月，国务院办公厅印发《“十四五”冷链物流发展规划的通知》，推动冷链物流与速冻食品产业联动发展，促进速冻食品行业产业规模化、集约化发展，并提出2025年初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村及联通国内国际的冷链物流网络。随着国家对冷链物流发展的大力支持，我国冷链物流行业发展将更加规范化，冷链物流体系更加完善，进一步扩大速冻食品的销售半径。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于建设芜湖和鹤壁食品生产基地，扩充速冻面米制品产能，丰富公司产品品类；收购味宝食品80%股权，切入茶饮赛道，发挥协同效应；同时补充流动资金，以更好服务现有客户，实现B端客户的规模放量及提升合作黏性，利用规模优势提高公司的盈利水平。

　　1、扩大速冻面米制品产能，满足市场需求，增强盈利能力

　　随着速冻食品行业的发展和市场需求持续增长，公司销售收入呈现快速增长的趋势。虽然近年来公司产能也在逐步提升，但仍无法满足公司未来三至五年的发展需求。

　　本次募集资金投资项目的实施，将使公司速冻食品的生产能力得到充分扩充，有效满足市场需求。同时，产能的增加将进一步提升公司的市场份额，增强品牌影响力，促进市场开拓和销售额增长。

　　2、完善区域生产布局，降低冷链运输成本，快速响应客户需求

　　公司生产的速冻面米制品单价较低，平均吨售价约为1.12万元，然而速冻面米制品需要全程冷链运输和冷库保存，仓储物流费用较高，因此存在运输半径限制。食品加工业企业往往围绕客户集中区域建设生产基地，以方便就近满足客户需求，降低仓储、运输等成本。

　　公司目前产能主要集中在子公司新乡千味，委托加工的产成品也需调运回新乡千味成品库。华东地区是公司主要客户百胜中国、华莱士等的总部所在地，也是公司主要销售区域，本次募投项目芜湖百福源食品加工建设项目建成后将主要面向华东地区客户，通过芜湖百福源区域分拨中心发货能够有效降低对华东地区销售的冷链运输成本，快速响应客户需求。本次募投项目鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）建成后将主要面向华北和东北地区客户，通过鹤壁百顺源区域分拨中心发货能够有效降低对华北和东北地区销售的冷链运输成本。

　　3、切入茶饮赛道，发挥协同效应，增强与核心餐饮客户粘性

　　公司于2022年12月使用自有资金现金收购味宝食品20%股权，本次收购味宝食品80%股权项目完成后，味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。味宝食品是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售的合资企业，主要客户稳定，包括百胜中国、津味实业等。百胜中国同为上市公司与味宝食品的第一大客户，二者为百胜中国所供应的主要产品也不存在替代性。收购完成后，公司将成为拥有两家百胜中国T1供应资格的供应商，有利于增强公司与百胜中国的黏性，提升公司对百胜中国的整体销售额。同时，通过有效整合后，二者销售渠道和资源可实现互补、共享与优化。味宝食品拥有较强的技术研发优势和品质控制优势，目前积累较多的新品，也有助于公司跨出面米赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩展业务。

　　4、补充流动资金，提升营运能力

　　公司自2021年上市以来，虽受外部不利环境影响，但整体营业收入保持稳定增长，考虑到公司不断扩大的业务规模和产能扩张需求，未来几年，公司在日常营运、人力投入、产品研发等多个方面均需要补充流动资金。

　　本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，符合公司实际情况及未来发展战略，有利于增强公司的资本实力、提高公司抗风险能力，促进公司的可持续发展。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　本次发行股票预计募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于食品加工建设项目、收购味宝食品80%股权及补充流动资金，募集资金金额较大，如若全部使用自有资金建设，对公司的资金状况、日常经营运作将产生较大压力，因此，公司通过外部股权融资支持募集资金实施的需求，具有必要性。

　　2、股权融资符合满足期限错配和持续发展过程中的长期资金需求

　　股权融资相比其他融资方式具有长期性、成本低的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障募集资金投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

　　三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）发行对象的选择范围

　　本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象的数量的适当性

　　本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35家符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象的标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则和依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　（二）本次发行定价方法和程序

　　本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

　　本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的有关规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的有关规定

　　（1）本次发行符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

　　①“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；”

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,992,730股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

　　②“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

　　公司前次募集资金到位日期为2021年9月1日，本次发行董事会决议日期为2023年3月23日，距离前次募集资金到位日已经超过18个月。

　　上述安排符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的有关规定。

　　（2）本次发行符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

　　“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

　　“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”

　　“募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。”

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于食品加工建设项目、收购味宝食品80%股权项目及补充流动资金项目，不存在补充流动资金规模占本次募集资金总额的比例超过30%情形。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　（二）本次发行程序合法合规

　　本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次的发行方案考虑了公司目前所处的发展阶段、行业情况、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东特别是中小股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会和深交所指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

　　综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　1、主要假设条件

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行方案于2023年9月实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次发行数量为发行数量的上限，即25,992,730股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；

　　（4）假设本次发行股票募集资金总额为59,000.00万元，未考虑发行费用；

　　（5）公司2022年1-9月归属于普通股股东的净利润为6,968.14万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为6,437.86万元。基于谨慎性的会计信息质量要求，假设2022年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,200.00万元和 8,500.00万元，并在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%或下降10%的情形；

　　（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　（7）在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素影响；

　　（8）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　项目 2022年度/2022.12.31 2023年度/2023.12.31

　　本次发行前 本次发行后

　　期末总股本（股） 8,664.24 8,664.24 11,263.52

　　（一）假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%

　　归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,200.00 8,280.00 8,280.00

　　归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） 8,500.00 7,650.00 7,650.00

　　归属于母公司所有者的权益（万元） 103,360.36 111,640.36 170,640.36

　　基本每股收益（元/股） 1.06 0.96 0.89

　　稀释每股收益（元/股） 1.06 0.96 0.89

　　扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.98 0.88 0.82

　　扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.98 0.88 0.82

　　加权平均净资产收益率 8.90% 7.70% 6.77%

　　扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 8.22% 7.12% 6.26%

　　（二）假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平

　　归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,200.00 9,200.00 9,200.00

　　归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） 8,500.00 8,500.00 8,500.00

　　归属于母公司所有者的权益（万元） 103,360.36 112,560.36 171,560.36

　　基本每股收益（元/股） 1.06 1.06 0.99

　　稀释每股收益（元/股） 1.06 1.06 0.99

　　扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.91

　　扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.91

　　加权平均净资产收益率 8.90% 8.52% 7.50%

　　扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 8.22% 7.87% 6.93%

　　假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%

　　归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,200.00 10,120.00 10,120.00

　　归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） 8,500.00 9,350.00 9,350.00

　　归属于母公司所有者的权益（万元） 103,360.36 113,480.36 172,480.36

　　基本每股收益（元/股） 1.06 1.17 1.09

　　稀释每股收益（元/股） 1.06 1.17 1.09

　　扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.98 1.08 1.00

　　扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.98 1.08 1.00

　　加权平均净资产收益率 8.90% 9.33% 8.22%

　　扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 8.22% 8.62% 7.59%

　　注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

　　（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，将进一步扩大公司生产规模，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，进一步巩固和提高公司在速冻面米制品行业内的地位，促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展。同时，收购味宝食品80%股权，有利于增强公司与百胜中国的黏性，也有助于公司跨出面米制品赛道，向茶饮客户扩展业务，保证公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性和运作效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式进行安排。本次募投项目实施后，公司还将根据募投项目的生产规模、产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，培养引进产品研发、生产管理、仓储物流、质量管理等专业的优秀人才。

　　（2）技术储备

　　2019年至2021年，公司的研发支出分别为535.16万元、720.34万元、898.95万元，截至2022年12月31日，公司共取得74项专利，产品类型持续更新，并且自主研发了蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。公司先后取得了无铝安心油条、油条的工业化生产、芝麻球的工业化生产等多项具有自主知识产权的科研成果和核心技术，开发上市的各类速冻面米产品达数百个，产品技术的开发及创新能力推动了公司规模的快速壮大。公司已有的技术成果和持续的研发投入为本次募集资金投资项目实施提供了技术保障。

　　（3）市场储备

　　多年来，公司凭借对产品高质量的把控能力和对定制化产品的快速响应能力，与众多知名餐饮企业建立了合作关系，在餐饮行业积累了一定的品牌知名度和美誉度。目前，与公司直接合作的餐饮客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮企业为主，如百胜中国、华莱士、真功夫、九毛九、海底捞等，经销模式则通过经销商作为中介向区域餐饮企业、团餐及乡厨等实现产品供应。公司依托与餐饮品牌客户长期的双向合作、定制化研发，深度绑定大客户资源，在速冻食品行业中紧跟行业发展趋势，始终保持竞争优势，销售金额总体呈现上涨趋势。同时，公司将在稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有率。优质稳定的客户资源，既能保障公司业务平稳健康的发展，也能为公司未来新增的产能奠定足够客户基础，有效保障了本次项目的顺利实施。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次发行可能存在对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　1、不断完善公司治理结构，为公司健康发展提供制度保障

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。

　　2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　3、提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，从而提升盈利能力。

　　4、严格执行现金分红政策，保障投资者利益

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司全体董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　2、公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东共青城城之集、实际控制人李伟先生根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：

　　（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（七）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第五会议审议通过。

　　八、结论

　　综上所述，本次向特定对象发行股票方案规范合理，有利于进一步提高公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日