广东省REITs辅导

　　申报条件

　　

　　一、资产类型

　　互联网数据中心（Internet Data Center，简称“IDC”）的雏形是传统机房，在2000年后伴随互联网行业的爆发增长而快速发展。2005年，数据中心发展格局趋于稳定，中国电信推出了备受行业认可的机房设计标准“2005 IDC产品规范”。2010年后，随着大数据和云计算的兴起，数据中心的需求进一步扩大，IDC企业向互联网公司、云计算厂商、政企客户提供IDC服务器托管等基础设施服务。

　　二、资产运营成熟度

　　项目运营时间原则上不低于3年。对于出租率较高、已能够实现长期稳定收益的数据中心项目，在满足基础设施基金上市要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可适当降低运营时间要求。近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正，项目收益持续稳定且来源合理分散，预计未来3年净现金流分派率原则上不低于3.8%。

　　三、资产规模

　　

　　四、资产权属及合规性

　　IDC作为新型基础设施建设的代表行业之一，属于一种兼具基础设施土建工程、IT设备设施及增值电信业务许可牌照的复合型新型产业，具有信息化、对物理空间环境要求标准更高、持牌经营、产业附加值与专业化程度更高等显著的行业特点，在发行REITs的资产合规性审查阶段，相对于传统基础设施更加复杂。

　　（一）权属清晰，资产范围明确

　　发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权。项目公司依法持有拟发行基础设施REITs的底层资产。

　　（二）土地使用依法合规

　　如项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权，应说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批事项。

　　（三）依法依规取得固定资产投资管理相关手续

　　主要包括：

　　

　　（四）节能验收（IDC基础设施特有）

　　IDC项目具有高能耗的特点，节能评估与审查手续（简称“能评手续”）与立项批复、开工建设、竣工验收、投产使用密切相关，属于“586号文”等文件特别强调的合规性手续，需特别关注和高度重视。实践中，国家及地方发改委作为节能评估与审查手续的主管机关，根据固定资产投资项目的立项主管层级、项目能耗总量、建筑总面积等情况，实行国家、省、市、区县不同级别的分级主管。对于IDC项目而言，若一些立项时间比较早的IDC项目未办理节能评估与审查手续的，建议区分如下情形进一步核实处理：

　　（1）需要追溯到国家、所属地方关于能评制度建立实施的最早时间，进一步判断相关项目未办理节能评估与审查手续，是否系由于当时尚未出台相关制度的原因，从而具有相应的合理解释空间；

　　（2）若按当时规定应当办理而未办理、未获得通过或未及时补办通过的，根据《固定资产投资项目节能审查办法》，可能存在被责令停止生产、使用，限期改造，责令关闭（不能改造的）等严重法律后果，则需提前与监管部门进行充分的沟通确认是否会构成REITs项目推进的实质性瑕疵。

　　（五）机房测评（IDC基础设施特有）

　　根据工信部《IDC/ISP业务申请常见问题解答》，承担IDC业务的系统和机房须在开始运营之前通过工信部指定评测机构的技术评测，否则构成违规经营。无论是单独申请IDC业务，还是同时申请IDC业务和ISP业务，申请者均需通过“ICP/IP/域名备案系统”“IDC/ISP接入资源管理平台”“IDC/ISP信息安全管理系统”，及“IDC机房运行安全”的评测。自2019年起，IDC机房评测及其他系统评测不再作为IDC牌照申请的前置条件，但需要在开通业务前完成上述技术评测（包括IDC机房评测），测评合格的，应在“工信部政务服务行政许可业务受理系统”中备案；否则，根据工信部《关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》（工信部信管函〔2017〕32号）的规定，如果IDC牌照公司存在未进行机房运行安全评测即开始运营的，属于违规经营，依法可能会被要求整改、列入企业不良信用记录、经营许可证到期时依法不予续期等。

　　（六）PUE绿色节能要求

　　PUE（Power Usage Effectiveness，电能利用效率）指数据中心年度总耗电与数据中心中IT设备年度总耗电的比值，PUE值越接近1，表明电能利用效率越高，是IDC节能监管的核心指标。国家和地方相关主管部门对于PUE值要求呈现逐渐从严、京沪等地要求严于国家要求的趋势。国家、广东省对PUE值的监管要求列示如下：

　　

　　就IDC项目发行REITs，核心关注点如下：第一，审查IDC项目的能耗总量、PUE值、IDC项目公司营业范围所需载明的PUE限额等是否符合国家以及地方绿色节能监管要求；第二，入池项目筛选时，PUE值不达标、存在被整改、关停、腾退等风险的项目不宜入池；第三，在REITs的评估、现金流预测以及交易机制设计等方面，需预先对于存续期内的节能减排改造等资本化支出作出充分考虑和明确安排，以满足未来逐渐从严的PUE等节能监管要求。

　　（七）金融机构数据中心外包服务的特别合规要求

　　除电信行业主管部门的要求外，IDC项目还需要进一步关注其所服务客户所属行业的相关监管要求。例如，若IDC项目的下游客户为金融机构时，还需要遵守银保监会等金融主管部门关于数据外包服务商关于机房产权或使用权（应自持或租期不低于5年的机房）、设备与数据等各方面安全性、关于运维服务转包及分包的限制等特殊要求。

　　五、资产可转让性

　　（一）发起人（原始权益人）、项目公司相关股东已履行内部决策程序，并协商一致同意转让。

　　（二）如相关规定或协议对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、特许经营权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定的，相关有权部门或协议签署机构应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，确保项目转让符合相关要求或相关限定具备解除条件。①

　　（三）对PPP（含特许经营）类项目，PPP（含特许经营）协议签署机构、行业主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

　　（四）如原始权益人为国有企业，应由当地国有资产管理部门就项目发行基础设施公募REITs出具豁免进场交易的函。

　　特别地，对于数据中心项目，资产转让涉及的项目公司合并或者分立、股东变化可能会构成电信行业主管要求的“经营主体变更”，应当事先与电信主管部门沟通。对此，根据《电信业务经营许可管理办法》第28条、工信部信息通信管理局于2019年9月1日发布的《电信业务经营许可变更申请填报指南》第2条第5款、第5条第3款、第5条第11款以及工信部信息通信管理局于2019年8月1日更新发布的《电信业务经营许可审批服务指南（完整版）》之《附录五：常见问题解答》之第19条等规定，如下两种情况需申请经营主体变更：一是持证公司合并、分立；二是公司股东变化导致“企业性质”与内资、外资相关性质变更的（包括外资变内资、内资变外资），构成“经营主体变更”情形，应根据《外商投资电信企业管理规定》向原发证机关申请批准后实施；若股东变更不涉及外资的，可直接办理工商变更程序，并在30日内登录电信业务经营许可综合管理信息（TSM）系统进行企业信息的更新即可。

　　六、对原始权益人的要求

　　IDC业务属于需持牌经营的增值电信业务，原始权益人须具备相关经营牌照。根据工信部发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，IDC业务属于增值电信业务，应当依法取得与业务相匹配的增值电信业务经营许可证，具体包含：B11互联网数据中心业务（IDC业务）、B14互联网接入服务业务（ISP业务）这两大类，其中，B11项下还包含互联网资源协作服务业务（IRCS业务）。

　　

　　除业务类型的区别外，根据业务地域范围的区别，IDC牌照可区分为跨地区牌照、省内牌照：

　　

　　就IDC发行公募RITs项目而言，若涉及底层资产的重组过程，例如将机房、场地或者IT设施设备从原先持牌公司剥离，可能会涉及到轻资产公司继续持牌应满足哪些合规性要求，重资产公司对外出租IT设施设备的持牌要求等。

　　七、回收资金要求

　　（一）发起人（原始权益人）发行数据中心基础设施REITs的净回收资金，应当优先用于数据中心项目建设，如确无可投资的数据中心项目也可用于其他基础设施补短板重点领域项目建设。鼓励将净回收资金用于投向明确、条件成熟、短期内能够形成有效投资的新建项目，促进形成投资良性循环。发起人（原始权益人）在项目申报发行基础设施REITs时，应当对回收资金用途作出承诺，并以适当方式向社会公开。

　　（二）发行数据中心基础设施REITs的发起人（原始权益人）应当每季度向有关证券交易所、中国证监会派出机构和省级发展改革委报告回收资金使用情况。发起人（原始权益人）的控股股东、实际控制人不得以任何方式挪用回收资金，并承诺监督发起人（原始权益人）遵照规定使用回收资金。基金管理人应当完善相关业务制度，并将发起人（原始权益人）回收资金使用等有关情况按相关信息披露要求向社会公开。

　　（三）基础设施REITs购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕。净回收资金使用进度明显不符预期的，应审慎考虑新购入项目安排。如回收资金实际投入项目与申报时拟投入项目不一致的，应按要求向有关省级发展改革委备案并说明情况。

　　（四）为确保回收资金尽快用于项目投资、有效支持实体经济发展，已上市基础设施REITs项目发起人（原始权益人）应于每季度结束后5个工作日内向国家发改委投资司直接报送回收资金使用情况，同步抄送再投资项目涉及的省级发展改革委。

　　八、需相关部门出具的函件

　　

　　第三十章部分核心问题的解决思路

　　一、IDC经营模式问题

　　目前国内IDC企业有轻重资产模式两种。轻资产是指房产为租赁而来，IDC主要是投资设备并经营。重资产则是指IDC企业在自持有房产内建设并运营IDC项目。租赁物业或租赁土地进行建设的，其不动产的产权不归属于项目公司，存在租赁期间权属变化、租约到期后不能续期、租金等租赁条件发生重大不利变化的风险，目前暂不适宜考虑发行REITs。

　　二、资产重组可能涉及的IDC牌照问题

　　根据中国信息通信研究院于2013年5月8日发布的《IDC/ISP业务申请常见问题解答》，对不需要持牌的房地产出租业务、需要持牌的IDC业务这二者进行了明确区分：（1）出租土建、供电、消防、监控、制冷、安全防范等属于房地产出租范畴，不需要IDC牌照；（2）若涉及出租IT设施（数据库系统、机架、服务器、存储等）或通信线路和出口带宽的代理出租，属于电信业务（互联网数据中心业务）的范畴（即B11类业务），需要取得IDC牌照。

　　对此，在公募REITs项目中，若涉及以资产出资、公司分立或其他不同方式进行底层资产重组时，需要考虑IT设施设备持有主体的持牌问题，即如果将IT设备连同土建、非IT设备一并装入重资产公司名下的，那么重资产公司在后续将该IT设施设备出租予IDC牌照公司时，重资产公司也需要继续保留或新办理相应的IDC基础牌照。

　　若因公司分立导致电信业务的经营主体变更，即将全部或部分电信业务变更给新主体经营，根据《电信业务经营许可管理办法》需向电信主管部门办理牌照的变更申请，获得批准后方可进行变更；若仅仅是公司分立，不涉及电信业务经营主体的变更，即仍由原持有IDC牌照的公司继续作为电信业务经营主体的，则不需要向电信主管部门办理变更申请。

　　三、IDC服务协议的限制问题

　　在IDC业务中，下游客户，尤其是金融机构客户，对于机房、场地和设施设备的产权人及其稳定性比较关心。因此，在公募REITs中，若涉及将IDC项下的机房、设施设备以出资或者公司分立等方式进行剥离等底层资产重组安排的，还需要关注IDC服务协议中是否存在对于资产转让、公司分立、项目公司股权转让等资产重组安排的限制性约定，并充分沟通取得同意。

　　四、IDC公募REITs项目的委托运营问题

　　IDC项目需持牌运营，公募REITs管理人委托的外部管理机构需具备资格，这在发行时需要重点关注。原始权益人可将持有IDC基础设施、IT设备及IDC牌照的项目公司100%股权转移到公募REITs项下，由项目公司直接继续对外签约并独立自主运营。该做法整体操作流程简化，不涉及新办理牌照、人员转移、既有IDC服务协议换签、引入外部委托运营机构等一系列复杂操作。

　　实践中可能由于减少税务支出、IDC牌照保留等诉求，发起人倾向于轻、重资产分离的方案，即原项目公司分立为重资产公司和轻资产公司，重资产公司持有IDC项目的不动产以及设备设施一并被装入到公募REITs项目中，轻资产公司主要保留牌照、人员并负责IDC项目的具体运营。此情况下，若重资产公司向持有IDC牌照的轻资产公司出租IT设施设备的，属于《电信业务分类目录（2015年版）》项下B11类IDC业务，也应办理相应IDC牌照。

　　根据规定，金融机构的机房运营类外包服务商应当满足“机房应具有自有产权或长期租赁机房场地5年（含）以上且剩余租赁期限不低于4年（含），机房出租方应为其所出租机房的所有权人，房屋所有权权属清晰、完整且不存在法律争议，不存在将机房关键基础设施的运维服务转包或分包的情况”等监管要求。因此，若轻、重资产公司之间为委托经营或授权经营关系，而相关协议未体现机房租赁相关安排，可能无法满足金融机构机房运营类外包服务商的要求，从而影响与金融机构客户之间的履约，需避免相关风险。

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