中文传媒：2012年第一次临时股东大会会议资料2012-01-06

　　中文天地出版传媒股份有限公司

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　　二○一二年第一次临时股东大会会议资料

　　二○一二年一月十二日召开

　　中文传媒 2012 年第一次临时股东大会资料

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　　2012 年第一次临时股东大会议程

　　会议时间：2012 年 1 月 12 日（星期四）上午 10:30

　　（会议签到时间为上午 9:30～10:30）

　　会议地点：江西省江西出版大厦（南昌市阳明路 310 号）25 楼会议室

　　召 集 人：公司董事会

　　参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、

　　见证律师

　　会议议程：

　　一、大会主持人宣布 2012 年第一次临时股东大会开始，报告出席会议股东、

　　持有股份数及比例、参会人员

　　二、董事会秘书宣读本次股东大会须知

　　三、审议临时股东大会议题

　　议案一、审议《公司章程部分条款修正案》

　　议案二、审议《关于公司第四届董事会部分董事变动的议案》

　　议案三、审议《关于增选公司第四届监事会监事成员的议案》

　　四、股东及股东代表发言，回答问题

　　五、对上述议案进行逐项审议和投票表决

　　六、休会 10 分钟，计票人计票，监票人监票

　　七、宣布投票表决结果

　　八、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》

　　九、大会主持人宣读 2012 年第一次临时股东大会决议

　　十、宣布 2012 年第一次临时股东大会闭幕

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　　二○一二年第一次临时股东大会会议须知

　　为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职

　　权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上

　　市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

　　一、会议的组织方式

　　1、会议由公司董事会依法召集。

　　2、本次会议的出席人员为 2012 年 1 月 5 日下午上海证券交易所交易结束后，

　　在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代

　　理人；本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本次会议行使《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定

　　的股东大会职权。

　　4、本次会议设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

　　二、会议的表决方式

　　1、出席此次会议的股东及其代理人以其所代表的有表决权股份数额行使表决

　　权，每一股份享有一票表决权。参会股东代理人表决时，须持有效授权委托书。

　　2、本次会议共审议三项议案，议案一为特别决议，需经出席股东大会的股东

　　及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过有效。议案二、议案三需与会股东使用累

　　积投票制表决。

　　3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对

　　决议事项进行表决。

　　4、投票结束后，由监票员统计有效表决票。

　　5、出席本次会议的股东及其代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未

　　进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决

　　权在统计表决结果时作弃权处理。

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　　6、本次会议设监票、计票员共三位，分别由两名股东代表和一名监事担任。

　　监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《议案表决汇总表》上签名。

　　7、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

　　三、要求和注意事项

　　1、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

　　2、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前 15 分钟

　　向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，

　　由大会秘书处按持股数顺序安排发言。

　　3、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大

　　会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，

　　则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过

　　五分钟。

　　4、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成

　　员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

　　5、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，股东不得进

　　行大会发言。

　　6、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

　　7、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。

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　　议案一

　　审议《公司章程部分条款修正案》

　　各位股东及股东代表：

　　为进一步完善法人治理结构，健全公司的有效监督约束机制，充分发挥监事

　　会的监督管理职能，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相

　　关法律法规的规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款做出以下

　　修订：

　　原《公司章程》条款 修正后的《公司章程》条款

　　第一百六十五条 公司设监事会。监事 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由

　　会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事

　　人。监事会主席由全体监事过半数选举 会主席由全体监事过半数选举产生。监事

　　产生。监事会主席召集和主持监事会会 会主席召集和主持监事会会议；监事会主

　　议；监事会主席不能履行职务或者不履 席不能履行职务或者不履行职务的，由半

　　行职务的，由半数以上监事共同推举一 数以上监事共同推举一名监事召集和主持

　　名监事召集和主持监事会会议。 监事会会议。

　　监事会中应包括 1 名职工代表，监事会 监事会包括股东代表和比例不低于 1/3 的

　　中的职工代表由公司职工通过职工代 公司职工代表，监事会中的职工代表由公

　　表大会、职工大会或者其他形式民主选 司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　举产生。 其他形式民主选举产生。

　　以上议案，请予表决。

　　2012 年 1 月 12 日

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　　议案二

　　审议《关于公司第四届董事会部分董事变动的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　鉴于工作变动原因，公司董事会同意董事钟健华先生辞去公司第四届董事会

　　董事一职；同意公司控股股东江西省出版集团公司提名推荐赵东亮先生为公司第

　　四届董事会董事候选人。

　　公司独立董事桂晓风、何渭滨、黄新建、郑跃文、彭剑锋发表如下意见：

　　1、经审核赵东亮先生的履历等资料，不存在《中华人民共和国公司法》第一

　　百四十七条和《上海证券交易所股票股票交易规则》规定的不得担任上市公司董

　　事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦未发现

　　曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，其任职资格符合担任

　　上市公司董事的条件。

　　2、依据赵东亮先生的教育背景和工作经历，我们认为其具备担任相应职务所

　　必需的管理能力、领导能力和职业素养。

　　鉴于钟健华先生因工作变动原因已申请辞去公司董事等职务，我们同意提名

　　赵东亮先生为公司第四届董事会董事候选人。

　　赵东亮先生简历如下：

　　赵东亮先生，1963 年出生，硕士研究生。1983 年 8 月参加工作，历任江西省

　　玉山县南山乡党委书记、乡长、人大主席、江西省广丰县政府副县长、江西省上

　　饶县委书记、县长；2005 年 1 月任江西省上饶市委常委、鄱阳县委书记；2006 年

　　11 月任江西省九江市委常委、市人民政府常务副市长、党组副书记；2008 年 5 月

　　任江西省南昌市委常委；2008 年 6 月任江西省南昌市委常委，市人民政府常务副

　　市长、党组副书记；2011 年 8 月至今任江西省出版集团公司党委副书记；2011 年

　　9 月至今任江西省出版集团公司总经理。赵东亮先生未持有公司股份，亦未曾受过

　　中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　以上议案，请予表决。

　　2012 年 1 月 12 日

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　　议案三

　　审议《关于增选公司第四届监事会监事成员的议案》

　　各位股东及股东代表：

　　为进一步完善法人治理结构，健全公司的有效监督约束机制，充分发挥监事

　　会的监督管理职能，本届监事成员拟由 3 人增加至 5 人，其中监事会成员包含 2

　　名职工代表。

　　公司监事会同意提名钟健华先生为公司第四届监事会监事候选人。本议案提

　　交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会推荐选举

　　的徐建国先生一起组成公司第四届监事会。任期与本届监事会一致。

　　钟健华监事候选人简历：

　　钟健华先生，1951 年出生，研究生，出版专业编审。1998 年 1 月至 2000 年

　　6 月任江西省文化厅长；2000 年 6 月至 2002 年 1 月江西省民政厅长；2002 年 1

　　至 2006 年 1 月任江西省抚州市委书记、市人大常委会主任；2006 年 1 月至 2011

　　年 8 月任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委书记；2006 年 1 月至 2011

　　年 9 月任江西省出版集团公司（江西省出版总社）董事长、总社社长；2010 年 12

　　月起任中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会董事长。第十一届中共江西

　　省委委员。2002 年至 2006 年华中科技大学研究生院兼职教授，MPA 硕士研究生

　　导师，中国书法家协会会员。荣获“中国 2008 年出版年度人物”。

　　职工监事简历

　　徐建国先生，1958 年出生，研究生，出版专业编审。历任江西工业大学助教、

　　江西人民出版社编辑、编辑室副主任、主任、党支部副书记；1993 年 8 月任江西

　　人民出版社副社长、副总编辑，2006 年 5 月主持江西人民出版社工作，2007 年 2

　　月任江西人民出版社社长、总编辑，2010 年 11 月至今任江西人民出版社有限责任

　　公司总经理、党支部书记。为中国出版协会人民出版社工作委员会副主任、中国

　　出版科研人才库成员，在国家级省级报刊、图书、学术研讨会上发表学术论文 20

　　多篇，参与著作 2 部。

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