万凯新材：万凯新材：关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资

　　三、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第一届董事会第十次会议决议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司第一届监事会第七次会议决议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本事项履行了必要的审批手续，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金是合理的、必要的。因此，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换电视剧预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为本公司出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]1809号，认为：万凯新材管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了万凯新材以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项决策程序合法、合规。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹费用情况进行了鉴证，并出具了相关报告。

　　本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金项目正常进行。

　　综上，保荐机构对万凯新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十次会议决议

　　2、公司第一届监事会第七次会议决议

　　3、公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于万凯新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》

　　5、中国国际金融股份有限公司《关于万凯新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

　　特此公告！

　　万凯新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月16日