[HK]粉笔(02469)：第三次经修订及重述组织章程大纲及细则

栏目：素质教育时间：2023-01-22

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　　时间：2023年01月06日 06:46:55 中财网

　　原标题:粉笔:第三次经修订及重述组织章程大纲及细则

　　公司法（經修訂）

　　股份有限公司

　　FENBI LTD.

　　粉?有限公司

　　之

　　第三次經修訂及重述

　　組織章程大綱及細則

　　（經日期為二零二二年十二月二十日的特別決議案採納並於本公司普通股在香聯合交易所有限公司主板上市後立即生效）

　　股份有限公司

　　FENBI LTD.

　　粉?有限公司

　　之

　　第三次經修訂及重述

　　組織章程大綱

　　（經日期為二零二二年十二月二十日的特別決議案採納並於本公司普通股在香聯合交易所有限公司主板上市後立即生效）

　　1. 本公司名稱為Fenbi Ltd.粉?有限公司（「本公司」）。

　　2. 本公司的註冊辦事處將設於Walkers Corporate Limited（地均為 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands）的辦事處或董事可不時決定的其他地點。

　　3. 本公司設立的宗旨並無限制，且本公司擁有完全的權力和權限執行開曼群島公司法（經修訂）（「公司法」）第7(4)條所規定的任何法律不禁止的任何目標。

　　4. 不論公司法第27(2)條所規定的任何公司利益問題，本公司應擁有並能夠行使具備完全行為能力自然人的所有職能。

　　5. 在不影上文所述的一般性原則下，本公司的宗旨須括但不限於下列各項：

　　(a) 從事投資公司業務，以及就此目的，收購及持有（不論以本公司名義或以任何代名人的名義）土地及房地產、黃金及白銀、由任何公司（不論其註冊成立或?業地點）所發行或擔保的股份（括本公司股份）、股票、債權證、債權股證、債券、票據、債項及證券，以及由全球任何地方任何最高、附屬、市級、地方或其他級別政府、君主、統治、長官、公共團體或機關所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債項及證券。

　　方式投資本公司的款項。

　　(d) 從事商品、商品期貨及遠期合約交易業務，以及就此目的訂立現貨、期貨或遠期合約，以買賣任何商品（括（但在不影上文所述的一般性原則下）現時或將來可能在商業上買賣的任何原材料、加工材料、農產品、產物或禽畜、黃金及白銀、硬幣、寶石或半寶石、貨物、物件、服務、貨幣、權利及權益），不論有關買賣是否於一個有組織的商品交易市場中或在其他地方進行，以及根據可以於任何商品交易

　　市場訂立的任何合約交付或出售或交換任何有關商品。

　　(e) 以主事人、代理或其他身份從事提供及供應任何性質的貨物、設備、材料及服務，以及金融家、公司發人、房產經紀、財務代理、土地擁有人及任何類型或種類的公司、房產、土地、樓宇、貨物、材料、服務、股票、租賃、年金及證券交易商或管理人的業務。

　　(f) 購買或以其他方式獲取及持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、秘密程序及任何類別的任何房地產或私人財產。

　　(g) 建造、配置、裝備、配備、維修、購買、擁有、租賃及租借將用於船務、運輸、租賃業務及其他通訊及運輸業務的蒸汽、動力、帆船或其他船舶、船隻、船艇、拖船、遊艇、駁船或其他財產，以供本公司或他人使用，以及向他人出售、租賃、租借、抵押、質押或轉讓上述各項或當中任何權益。

　　(h) 從事各類貨物、產物、儲存品及物件批發及零售進口商、出口商及商人、裝廠、報關行、船務代理、倉主（保稅或非保稅）及運輸公司業務，以及進行各類代理、讓售及經紀業務或本公司認為直接或間接促成其權益的交易。

　　治人士及組織、政府、公國、君主及共和國及國家有關的各類事宜諮詢人業務，以及從事金融、工業、開發、建築、工程、製造、承、管理、廣告、專業業務及私人顧問的一切或任何業務，以及對各類項目、發展、業務或產業及與該等業務有關的所有系統或程序及其融資、規劃、分銷、市場推廣及銷售的擴展、開發、?銷及改良方式及方法

　　提供意見。

　　(j) 擔任該活動各分支的管理公司，並在不影上文所述的一般性原則下，擔任投資及酒店、產業、房地產、樓宇及各類業務的管理人，以及為任何目的一般作為各類財產的管理人、顧問或代理或擁有人代表、製造商、基金、財團、人士、商號及公司的身份從事業務。

　　(k) 從事本公司認為可能能夠方便進行的與本公司任何業務有關的任何其他貿易或業務。

　　(l) 藉發行普通債權股證或按揭或以本公司認為適合的其他方式借入或籌集款項。

　　(m) 開出、作出、接納、簽注、貼現、簽立及發行所有流通及非流通及可轉讓票據，括承兌票據、匯票、提貨單、認股權證、債權證及債券。

　　(n) 於開曼群島及其他地方設立分支或代理，以及對其作出規管及予以終止。

　　(o) 向本公司股東以實物方式分派本公司任何財產。

　　(p) 收購及接管任何人士、商號或公司的全部或任何部分業務、財產及負債，或承接或以其他方式收購及持有從事任何業務或擁有任何財產

　　或權利的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。

　　及花紅，以及支持、設立或捐款予任何慈善或其他組織、會社、協會或基金或予任何國家或愛國基金。

　　(r) 在認為適合的情況下，向有關人士根據有關條款借出及墊支款項或提供信貸，以及就任何第三方的責任提供擔保或作為擔保人，不論該第三方是否與本公司或其他人士有關聯，亦不論該擔保或作為該擔

　　保人會否為本公司帶來任何利益，以及就此目的按認為對於支持本

　　公司具約束力的任何有關責任（不論或有或其他）為權宜的條款及條件，對本公司的業務、財產及未催繳股本或其任何部分設立按揭或押記。

　　(s) 與從事或即將從事本公司將會或可能從中獲得任何利益（不論直接或間接）的任何業務或企業或於或將於當中擁有權益的任何人士或公司為達成利潤分成、權益結合、合作、合?、相互特許、合併或其他目

　　的而組成合夥或訂立任何安排；借出款項予任何有關人士或公司、

　　為其合約提供擔保或其他協助；認購或以其他方式收購任何有關公

　　司的股份及證券；出售、持有、重新發行（不論有否提供擔保）或以其他方式處理該等股份及證券。

　　(t) 與任何機關（市級或地方或其他層級）達成任何安排；向任何有關機關取得本公司認為合宜的任何權利、特權或特許權；進行、行使及遵從任何有關安排、權利、特權或特許權。

　　(u) 進行與達成上述宗旨或其中任何宗旨有關或本公司認為對此有利的所有事宜。

　　6. 本公司將不會在開曼群島與任何個人、商號或公司進行貿易，除非是為了促進本公司在開曼群島以外地區開展的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼群島簽訂和訂立合約，以及在開曼群島行使其在開曼群島以外地區經?業務所需的一切權力。

　　7. 本公司股東的責任以其各自所持有股份之未繳股款（如有）為限。

　　0.00001美元的股份，而本公司有權增加或減少上述股本，以及發行其任何部分的股本，不論原有或所增加，亦不論是否附帶任何優先權、特權或特別權力或受限於任何權利押後或任何條件或限制；就此，除非發行條件另行明確表明，否則每宗股份發行（不論已表明屬優先與否）均須受上文所載的權力所限。

　　9. 本公司可行使公司法第206條所載的權力，在開曼群島撤銷註冊，並在其他司法管轄區以存續方式註冊。

　　章節頁碼

　　表A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

　　註釋. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

　　股份、認股權證及修訂權利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

　　股東名冊及股票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

　　留置權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

　　催繳股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

　　股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

　　股份的傳轉 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

　　沒收股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

　　股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

　　股東大會的議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

　　股東表決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

　　委任受委代表及公司代表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

　　註冊辦事處 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

　　董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

　　董事的任命及輪值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

　　借貸權力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

　　董事總經理等職務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

　　管理層. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

　　主席及其他高級人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

　　董事議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

　　會議記錄及公司記錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

　　秘書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

　　印章的一般管理及使用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

　　文件認證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

　　儲備的資本化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

　　股息及儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

　　記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

　　年度申報表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

　　賬目. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

　　核數師. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68

　　通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

　　資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

　　清盤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

　　彌償保證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

　　無法聯絡的股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

　　文件的銷毀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

　　認購權儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

　　股額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78

　　股份有限公司

　　FENBI LTD.

　　粉?有限公司

　　之

　　第三次經修訂及重述

　　組織章程細則

　　（經日期為二零二二年十二月二十日的特別決議案採納並於本公司普通股在香聯合交易所有限公司主板上市後立即生效）

　　表A

　　公司法附表一表「A」中含或納入的規定不適用於Fenbi Ltd.粉?有限公司（「本公司」），以下細則構成本公司的組織章程細則。

　　詮釋

　　1. 細則的任何旁註、題目或引用提述及組織章程大綱及細則的索引並不構成組織章程大綱或細則的一部分，亦不會影其詮釋。在本細則中，下列定義的術語在不與主旨或文意相抵觸的情況下，具有賦予其的涵義：「地址」具有賦予其本身的通常涵義，並括根據本細則為任何傳訊目的而使用的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址。

　　「委任人」指與替任董事有關，委任他人擔任其替任人的董事。

　　「細則」指不時修訂或替換的本公司組織章程細則。

　　「核數師」指本公司當時的核數師。

　　席的董事會議並於會上投票的大多數董事。

　　「催繳」括任何分期交付的催繳股款。

　　「結算所」指本公司股份經本公司准許上市或報價的證券交易所所在的司法管轄區的法例認可的結算所。

　　「緊密聯繫人」應具有上市規則所界定的涵義。

　　「公司法」指開曼群島公司法（經修訂）。

　　「公司條例」指經不時修訂的香法例第622章《公司條例》。

　　「債權證」及「債權證持有人」分別指及括債權股證及債權股證持有人。

　　「董事」指本公司現時的董事，或董事組成的董事會或董事會委員會（視情況而定）。

　　「股息」指股息、實物或類似分派、資本分派及資本化發行。

　　「總辦事處」指董事會可不時確定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。

　　「香聯交所」指香聯合交易所有限公司。

　　「元」指元，香現時的法定貨幣。

　　「控股公司」具有公司條例第13條所賦予的涵義。

　　「香」指中華人民共和國香特別行政區。

　　「上市規則」指香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）。

　　「報章」指一般於有關地區刊登及發行，並獲有關地區的證券交易所指定或不被排除作此目的的至少一份英文日報及至少一份中文日報。

　　「普通決議案」指細則第2(h)條所述的決議案。

　　「繳足」就股份而言，指繳足或入賬列作繳足。

　　「人士」指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、法人團體、協會或其他實體（無論是否具有獨立法人資格）或文意所指的其中任何一項，但董事或高級人員除外（在此情況下人士是指根據開曼群島法律獲許作為董事或高級人員行事的任何人士或實體）。

　　「股東名冊」指根據公司法要求保存的本公司股東名冊，括本公司根據公司法設立的任何股東名冊分冊。

　　「註冊辦事處」指本公司按公司法規定現時的註冊辦事處。

　　「登記處」指有關地區內的有關一個或多個地點或董事會就該股本類別不時釐定存置本公司股東名冊分冊的其他地點及股份所有權其他過戶文件將提交登記及將予以登記的其他地方（惟董事會以其他方式議定的情況除外）。

　　「有關期間」指本公司任何證券首次於香聯交所上市日期開始截至緊接有關證券不再上市（且倘任何有關證券因任何原因及須於任何期間被暫停上市，就本釋義而言，有關證券仍應被當作上市證券）前一日（括該日）止期間。

　　「有關地區」指香或本公司任何證券在當地的證券交易所上市的其他有關地區。

　　「秘書」指由董事委任履行本公司任何秘書職責的任何人士。

　　「證券印章」指本公司印章複製而成並在印面附加證券印章字眼，用以在本公司所發行的股票或其他證券證書上蓋章的印章。

　　「股份」指本公司股本中面額或面值為0.00001美元的股份，享有本細則項下所規定有關該股份的權利且受限於本細則項下所規定有關該股份的限制。

　　本文件中提及的「股份」均應被視為任何或所有類別或系列的股份（視文意而定）。為避免在本細則中產生疑問，「股份」一詞應括股份的一小部分。

　　「股東」或「成員」指在登記冊中登記為股份持有人的人士，並括尚待在該等認購人的登記冊中簽署組織章程大綱的每位認購人。

　　「特別決議案」指細則第2(g)條所述的決議案。

　　「附屬公司」具有公司條例第15條所賦予的涵義。

　　「過戶登記處」指股東名冊總冊當時所在的地點。

　　2. 在本細則中，除文意另有所指外：

　　(a) 單數的詞語括眾數的涵義，反之亦然；

　　(b) 僅指男性的詞語應括女性以及文意所指的任何人士；

　　(d) 凡提述任何成文法則，須括提述當時有效的該成文法則的任何修訂或重新制定；

　　並應普遍適用或在任何特定情況下適用；及

　　(f) 「書面」一詞應解釋為以任何可以書面複製方式書寫或表示，括任何形式的印刷品、平板印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他書面或部分書面及部分其他方式儲存或傳輸的替代品或格式

　　表示。

　　(g) 在有關期間內的所有時間，如一項決議案在已正式發出訂明擬提呈該決議案為特別決議案的通告的股東大會上，由有權如此行事的股

　　東親自或由受委代表或（倘股東為法團）由其各自的正式授權代表以不少於四分之三的多數投票通過，則該決議案為特別決議案。

　　(h) 如某項決議案獲投票通過，該等經有權如此行事的股東親自投票，或（如代表獲准許投票）委派代表投票或（如任何股東為法團）由其正式授權代表投票並以簡單大多數票通過，且已就根據本細則召開股東

　　大會而妥為發出不少於14天的通告，則該項決議案即為一項普通決議案。

　　(i) 一份由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票的所有股東或其代表所簽署（以該方式明示或暗示表明無條件批准）的決議案，就本細則而言，將視作普通決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過，及（如相關）視作特別決議案獲通過。

　　任何該等決議案須被視為在最後一名人士簽署該決議案之日所舉行

　　的大會上通過，而在該決議案上列明任何股東簽署的日期將成為該

　　名股東於當日簽署的表面證據。該決議案可能括多份格式類似的

　　文件，並由一名或多名有關股東簽署。

　　(j) 特別決議案就任何（根據本細則任何條文表明須通過普通決議案進行的）目的而言均為有效。

　　(k) 在開曼群島法律許可的情況下及受細則第14條的規限下，變更本公司組織章程大綱、批准細則的任何修訂或更改本公司的名稱須藉特別

　　決議案通過。

　　則應與本細則中的含義相同。

　　股份、認股權證及修訂權利

　　4. 根據上市規則，在不損害任何股份或任何類別股份（括優先股）當時附帶的任何特權或限制的情況下，本公司可不時通過普通決議案決定（如無任何有關決定或有關決定並無作出特別規定，則由董事會決定）按該等條款及條件發行任何股份，且該等股份不論在股息、投票、發還資本或其他方面可具有優先、遞延或其他合資格或特別權利或限制，及本公司可發行任何股份，條件為在發生指定事項時或在指定日期，以及本公司或持有人可選擇贖回股份。本公司不得向不記名持有人發行任何股份。

　　5. 根據上市規則，董事會可發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券，其中認股權證須根據董事會不時決定的條款發行。如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董事會在無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等補發證書獲得董事會認為適當形式的彌償。

　　6. (a) 倘在任何時候本公司股本分為不同類別股份，則任何類別股份附有的全部或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可（在公司法條文的規限下）經由佔該類別持有人表決權不少於四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會

　　上通過特別決議案核准而更改或廢除。本細則有關股東大會的條文

　　在經必要變通後適用於每一次該等另行召開的股東大會，惟因此大

　　會（不括續會）所需的法定人數不得少於持有（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表持有該類別已發行股份不少於三分之一的多名人士，且親身（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表出席的任何有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。

　　猶如在某一類別股份中被區別對待的每一組股份構成獨立的類別，

　　其權利將被更改或廢除一樣。

　　他股份而被視為被更改。

　　7. 於採納本細則日期，本公司的法定股本為50,000美元，由5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份組成。

　　8. 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會上以普通決議案增設新股份以增加股本，按股東認為適合的並由有關決議案規定新股本的數額及所分成的該一個或多個類別股份數目以及股份的元或股東可能認為適合的其他貨幣金額均由有關決議案規定。

　　9. 發行任何新股份（待根據細則第4條透過普通決議案批准有關發行後）均應按決議案增設該等新股份的股東大會所指示的條款及條件並附帶有關權利、特權或限制，如無給予有關指示，在公司法及本細則條文的規限下，則由董事會決定；特別是該等股份可附帶對股息及對本公司資產分配的優先或有限權利，以及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。

　　10. 發行任何新股份前，董事會可決定應首先按面值或溢價向任何類別股份的所有現有持有人提呈發售該等新股或其任何部分，該提呈發售應盡可能按其分別持有的該類別股份數目的比例進行；或亦可就該等股份的配發及發行作出任何其他規定；在無上述規定或該等規定不適用的情況下，可當作該等股份於發行前已為本公司股本一部分來處置。

　　籌集的資本應視為本公司原有股本的一部分，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓、過戶、沒收、留置權、註銷、放棄、表決及其他方面，須遵從本細則所載的規定。

　　12. (a) 本公司所有未發行股份及其他證券均由董事會處置，董事會可全權酌情決定向其認為適當的人士、按有關時間、對價及一般條款（受細則第10條規限）提呈發售、配發（不論是否附帶放棄的權利）、授予期權，或以其他方式處置該等未發行股份及其他證券，但前提是，不得折讓發行任何股份。就股份的任何提呈或配發而言，董事會應遵守公司法內有關的適用條文。

　　(b) 作出或授出本公司股份或其他證券的任何配發、提呈發售、期權或處置時，如果董事會認為，倘任何一個或多個特定地區如未辦理登記聲明或其他特別手續將會或可能是非法或不可行的，或為確定該登記

　　聲明或特別手續的規定的存在或範圍可能會耗費昂貴（不論就絕對條款而言或有關可能受影的股東的權利）或耗時，則本公司及董事會均毋須向登記地址在有關地區以外的司法管轄區的任何股東或其他

　　人士作出或提供任何該等配發、提呈發售、授予期權或股份或其他證券，並可議決不作出或不提供任何該等配發、提呈發售、授予期權或股份或其他證券。董事會有權按其認為合適的安排處理任何未發行

　　股份或其他證券的發售所產生的零碎權益，括以公司的利益為目

　　的合計及出售有關零碎權益。可能受本(b)段所指的任何事項影的

　　股東不得就任何目的而成為或被視為某一獨立類別的股東。

　　13. (a) 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）任何股份或安排或同意安排認購（不論無條件或有條件）任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的10%。

　　或支付提供任何廠房的費用，而此等建設在一年內是無利可圖，則本公司可就當時在有關期間已繳足股款的股本支付利息，但須受公司

　　法的條件及限制所規限；如此以資本利息形式支付的款項，可作為

　　建造該項工程或建築物，或提供廠房的成本的部分。

　　14. 本公司可不時通過普通決議案：

　　(a) 按細則第8條規定增加其股本；

　　(b) 將其全部或任何股本合併或拆細為面額高於或低於現有股份的股份；於將繳足股款的股份合併為面額較高的股份時，董事會可以其認為

　　權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（在不影上文所述的一般性原則下）在將予合併股份的持有人之間，決定將特定股份合併為合併股份，以及若任何人士有權獲配發任何合併股份或股份的零

　　碎股部分，該等零碎股的部分可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，而並不應對此等轉讓的

　　有效性提出疑問，而該等出售所得款項淨額（扣除出售開支後）可按有權獲發合併股份或股份零碎股部分的人士的權利及權益的比例進

　　行分派，或為本公司利益而支付予本公司；

　　(d) 在公司法條文的規限下將其股份或任何部分股份拆細為面額低於組織章程大綱所指定股份的股份，以致有關拆細任何股份的決議案可

　　決定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一股或多股股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特權，或附有本公司有

　　權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限；(e) 註銷任何在通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本數額；

　　(g) 更改其股本的計值貨幣；及

　　(h) 以法例認可的任何方式及在法例規定的任何條件的規限下，削減其股份溢價賬。

　　15. 本公司可以法例認可的任何方式及在法例規定的任何條件的規限下，通過特別決議案削減其股本或不可分派儲備。

　　16. (a) 受公司法或任何其他法律的規限或只要不受任何法律禁止，以及受任何類別股份的持有人獲賦予的任何權利的規限，本公司有權力購

　　買或以其他方式收購其自身的股份（本條細則所使用括可贖回股份），但有關購買的方式及條款必須首先由股東以普通決議案批准，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證及其他證券以認購或

　　購買其自身的股份，以及股份、認股權證及其他證券以認購或購買屬其控股公司的任何公司的任何股份，以及以任何獲授權或法律不禁

　　止的方式及條款繳付款項，括從資本中撥款，或直接或間接地以貸款、擔保、彌償、提供保障或其他任何方式，向任何人士為或關於其購買或以其他方式獲得本公司或作為本公司控股公司的任何公司的

　　任何股份或認股權證或其他證券提供財務資助。如本公司購買或以

　　其他方式收購其本身的股份或認股權證或其他證券，本公司及董事

　　會均毋須按比例或以任何其他方式及條款向同一類別股份或認股權

　　證或其他證券的持有人，或彼等之間及任何其他類別股份或認股權

　　證或其他證券的持有人，或按照任何股份類別所賦予的股息或股本

　　方面的權力選擇購買或以其他方式獲得股份或認股權證或其他證券，但任何該等購回或其他收購方式或財務資助僅可根據香聯交所及╱或香證券及期貨事務監察委員會不時發出並有效的任何相關守則、規則或規例進行。

　　(b) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所獲授予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限，股份可

　　予以發行，其發行條款為股份可按本公司或其持有人的選擇，且按董事會認為合適的條款及方式（括從資本中撥款）予以贖回。

　　則其股份購買價格必須限定在某一最高價格；而如以招標方式購買，則有關招標須供全體股東同等參與。

　　(d) 任何股份的購買或贖回不得被視為招致任何其他股份的購買或贖回。

　　(e) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由董事會所指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關的

　　購回或贖回的款項。

　　股東名冊及股票

　　17. 除非本細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法院的命令，否則本公司不承認任何人以任何信託方式持有任何股份，且除非在以上所述的情況下，本公司毋須或以任何方式被要求承認任何股份中的任何衡平法、或有、將有或部分權益或任何碎股中的任何權益，或對任何股份或與任何股份有關的任何其他權利或申索（即使就其發出通知），除非是登記持有人對整體股份的絕對權利。

　　18. (a) 董事會須安排存置股東名冊，並於其中載入根據公司法規定的詳細資料。

　　(b) 在公司法條文的規限下，倘董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為適合的地點設立及存置股東名冊總冊或股東名冊分冊，以及

　　於有關期間，本公司須於香存置其股東名冊總冊或股東名冊分冊。

　　得該股東名冊的副本或該副本在各方面的摘錄，猶如本公司乃根據

　　公司條例註冊成立並受該條例規限。

　　(d) 股東名0冊可按董事會決定的時間或期間暫停辦理股份登記，但每年整體暫停辦理股份登記不得超過三十天。

　　司法規定或香聯交所不時決定的有關時限內（以時限較短為準），或發行條件規定或有關地區的證券交易所的適用規則所規定的其他

　　期限內就其所有股份收取一張股票，或在其要求下，倘所獲配發或轉讓的股份數目多於當時股份上市的有關地區證券交易所的每手買賣

　　單位，則就第一張之外的每一張股票支付該等費用（如為轉讓，就任何於香證券交易所上市的股本而言，不超過2.50元或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額；如為任何其他股份，董事會可不

　　時決定就有關股東名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他

　　情況下本公司可藉普通決議案釐定的該其他金額）後，按董事會不時作出的決定，按證券交易所規定的每手買賣單位的股票數量或該人

　　士要求的完整倍數及有關股份的餘額（如有）收取數張股票。如股份為數人聯名持有，則本公司毋須向每一名該等人士發出股票，向數名聯名持股人中的一名發出及交付股票即足以視為向所有該等持股人

　　交付股票。

　　(b) 如董事會採納更改正式股票的格式，本公司可向名列在股東名冊上的全部股份持有人發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出的

　　舊正式股票。董事會可決議規定是否以先交回舊股票作為可獲發替

　　代股票的先決條件，並就任何已遺失或損毀的舊股票實施董事會認

　　為合適的條件（括彌償保證的條件）。如董事會選擇毋須交回舊股票，則有關舊股票將被視為已註銷，並就任何目的而言將全面失效。

　　20. 股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司印章後方可發行（就本條而言，可為複製印章）。

　　以及以董事會不時規定的其他格式發出。一張股票僅可涉及一種股份類別，而如本公司股本括附有不同投票權的股份，則各類別股份（附有於股東大會上的一般投票權除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」或「無投票權」的字眼，或若干其他與有關類別股份所附權利配合的適當名稱。

　　22. (a) 本公司不得就任何股份註冊登記超過四名人士為聯名持有人。

　　(b) 任何股份如登記於兩名或以上人士的名下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在本細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何其他事宜（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯一持有人。

　　23. 如股票污損、遺失或毀損，可予以更換，但須繳付董事會不時釐定的費用（如有，就任何於香的證券交易所上市的股本而言，不超過2.50元或上市規則不時許可或不禁止的其他款額；就任何其他股本而言，董事會可不時釐定就有關股東名冊所在地區而言屬合理的該貨幣金額或本公司可藉普通決議案釐定的有關其他金額），並須遵守董事會認為適當的關於發佈通知、提供證明及彌償保證的條款及條件（如有）；在磨損或污損的情況下，須交出舊股票。在毀損或遺失的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該毀損或遺失以及該彌償保證所作的調查所產生的所有費用及實付支出。

　　留置權

　　24. 凡股份（非悉數繳足股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；對於股東或其產業結欠本公司的所有債務及負債，本公司亦對以該股東名義登記（無論單獨登記還是與任何其他一名或多名人士聯名登記）的所有股份（悉數繳足股款的股份除外）擁有首要留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何衡平法或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期間是否實際到來，或該人士是否為本公司的股東。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時就一般情況或就任何特別情況放棄任何已產生的留置權，或宣告就任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的規定。

　　25. 本公司可按董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或協定必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任或協定並要求滿足或履行的書面通知後十四天內亦不得出售該等股份；擬出售違約股份的通知應已按本細則列明向本公司股東發出通知的方式向當時的股份登記持有人發出，或已向因其身故、破產或清盤而對該股份擁有權利的人士發出。

　　26. 支付出售費用之後的出售淨收益應用於償付或清償就其設立留置權的債務或負債或協定（如果該等債務或負債或協定應立即支付履行），如有任何剩餘，應（但須服從於出售之前因不須立即支付履行的債務或負債就股份設立的類似留置權）付予出售時對股份擁有權利的人士。為使任何該等出售有效，董事會可授權某名人士將已售出股份轉讓予其購買人，並可將購買人的名稱在股東名冊登記為該等股份的持有人；購買人毋須關注購買價款的使用，而且其對股份的所有權亦不因出售程序中的任何違規或無效行為而受影。

　　催繳股款

　　27. 董事會可不時按其認為適當的情況下向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價形式計算），而不按照股份配發條件所定的還款時間。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。

　　28. 本公司須於最少十四天前向有關股東發出載有有關付款時間及地點以及收款人的催繳股款通知。

　　29. 本公司須按本細則規定向股東寄發通知的方式向有關股東寄發細則第28條所述的通知副本。

　　方式向有關股東發出有關每項催繳股款指定收款對象以及指定的付款時間及地點的通知。

　　31. 每名被催繳股款的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。

　　32. 股款於董事會決議案授權通過催繳事宜當時即被視作已作出催繳。

　　33. 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠付的一切催繳及分期股款或就此欠付的其他款項。

　　34. 董事會可不時酌情延長任何催繳股款的還款期限，亦可在因股東居住於有關地區境外或董事會認為有權可獲延長時限的其他理由的情況下，延展所有或任何股東的還款期限，惟概無股東有權基於寬限及優惠延長任何有關還款期。

　　35. 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息20厘）支付由指定付款日期至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。

　　36. 任何股東在繳付其所欠付本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與任何其他人士共同或與任何其他人士共同及個別）及其利息及費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或（作為另一股東的受委代表或獲授權代表除外）由受委代表出席任何股東大會或在會上投票（作為另一股東的受委代表或獲授權代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。

　　訊中，只須證明被訴股東的姓名作為未付款股份的股東或股東之一載列於股東名冊；有關作出催繳的董事會決議案正式載列於董事會的會議記錄冊，並已根據本細則向被訴的股東發出催繳通知，但毋須證明委任董事作出該催繳或任何其他事項，對以上所述事項的證明即是對債務的確定性證明。

　　38. (a) 凡按股份配發條款須在配發時或在任何規定日期應繳納的任何股款（不論按股份面值及╱或溢價計算），根據本細則規定，均應視為是已正式作出催繳通知，且應在規定繳款日期予以繳款，倘若不繳，本細則中所有有關支付利息及開支、沒收及類似事項的相關條文將會適用，猶如該等款項已因正式作出催繳通知而應予支付。

　　(b) 一旦股份發行，董事會便可按所催繳股款的數額及支付時間區分承配人或股東。

　　39. 如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或任何部分未催繳及未支付股款或分期股款；在所有或任何該等提前付款作出後，可就其支付利息，其利率（如有）可由董事會決定（不超過年息20厘）。但提前支付股款不應使股東有權就催繳前已提前付款的股份或其有關部分收取其後宣派的任何股息或行使任何其他股東權利或特權。董事會可向該等股東發出不少於一個月的事先書面通知，表明有意償還上述提前支付的股款，以隨時付還該股款，除非在該通知到期前，有關該提前付款的股份已被催繳股款。

　　股份轉讓

　　40. 在公司法的規限下，所有股份的轉讓須在使用通用格式或董事會可接受的其他格式呈交書面轉讓後方可生效，惟有關方式須為香聯交所規定的方式及可僅以親筆簽署的簽立方式辦理，或如轉讓人或受讓人為結算所（或其代名人），則可以親筆簽署或機印簽署或以董事會可不時批准的其他簽立方式辦理。

　　惟董事會可在其全權酌情認為適當的任何情況下豁免轉讓人或受讓人簽立轉讓書或接納機印簽立轉讓文件。在受讓人的名字載入股東名冊之前，轉讓人仍被視為有關股份的持有人。本細則中並無任何規定可妨礙董事會承認承配人為他人的利益放棄任何股份的配發或臨時配發。

　　42. (a) 董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊總冊的任何股份轉至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉至股東名冊總

　　冊或任何其他股東名冊分冊。

　　(b) 除非董事會另行同意（該同意可附帶董事會可不時全權酌情規定的條款及條件，且董事會有權全權酌情決定是否作出或拒絕有關同意而

　　毋須給予任何理由），股東名冊總冊的股份不得轉移至任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉移至股東名冊總冊或任

　　何其他股東名冊分冊；所有的轉移及其他有關或影本公司任何股

　　份或其他證券所有權的所有權文件均須送交登記。倘任何股份在股

　　東名冊分冊登記，則須在有關登記處辦理；倘任何股份在股東名冊

　　總冊登記，則須在過戶登記處辦理。

　　之內，並於任何時候在各方面均須按照公司法存置股東名冊總冊及

　　所有股東名冊分冊。

　　43. 已繳足股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份的權利的限制（香聯交所所批准除外），亦不受任何留置權所約束。然而，董事會可全權酌情拒絕登記將任何未繳足股份轉讓予任何未經其批准的人士，或拒絕登記根據任何購股權計劃所發行且對其轉讓的限制仍屬有效的任何股份的轉讓。董事會亦可拒絕登記任何對超過四名聯名持有人為受益人的股份（不論是否已繳足）轉讓，或拒絕登記本公司有留置權的任何未繳足股份轉讓。

　　(a) 已就此向本公司繳付由香聯交所就有關費用不時釐定應付的最高款額（或董事會可不時規定的較低款額）；

　　(b) 轉讓書連同有關股票及董事會可合理要求可證明轉讓人進行股份轉讓的權利（倘轉讓書由若干其他人士代表簽署，則證明該人士獲授權簽署）的其他證據送交相關登記處或（視乎情況而定）過戶登記處；(c) 轉讓書僅涉及一種股份類別；

　　(d) 股份概不附帶以本公司為受益人的留置權；及

　　(e) 轉讓書已妥為蓋上釐印（如適用）。

　　45. 董事會可拒絕登記將任何股份轉讓予未成年人或精神不健全或其他法律上無行為能力的人士。

　　46. 如果董事會拒絕登記轉讓任何股份，其應於向本公司提交轉讓當日計兩個月內，向轉讓人及受讓人發出拒絕通知，且除非有關股份並非已繳足股份，否則須提供有關該拒絕的理由。

　　47. 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持有關股票以供註銷，並須隨即予以註銷，而根據細則第19條，受讓人會就所獲轉讓股份獲發給新股票；倘若所交出股票中涉及的任何股份仍由轉讓人持有，則根據細則第19條，轉讓人將獲發給有關該等股份的新股票。本公司須保留轉讓書。

　　48. 凡股東名冊根據細則第18(d)條暫停辦理登記，本公司可暫停辦理轉讓登記及過戶登記手續。

　　49. 股份的已故唯一持有人的合法遺產代理人將為唯一獲本公司承認對該股份具有任何所有權的人士。倘股份以兩名或多名持有人的名義登記的，唯一獲本公司承認對該股份具有任何所有權的人士，須是尚存的多名或一名人士或已故股份持有人的合法遺產代理人。

　　50. 凡因股東身故或破產而成為有資格享有股份的任何人士，在出示董事不時規定的有關證據後，有權就有關股份登記為股東，而非以本身名義登記，從而可進行已故或破產人士本可進行的有關股份轉讓；但在任何一種情況下，董事享有倘已故或破產人士身故或破產前轉讓股份則其原應享有的相同拒絕或暫停登記的權利。

　　51. 凡因股東身故或破產而有資格享有股份的人士，有權收取倘其為登記股東則原應享有的相同股息及其他利益，惟就股份登記為股東之前，其無權就此行使藉本公司股東大會股東資格而賦予的任何權利。

　　沒收股份

　　52. 如有股東到指定繳款日期仍未繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款，董事會可在有關催繳股款或分期付款的任何部分仍未繳付期間後，隨時（在不影細則第35條條文的情況下）向該股東送達通知，要求該股東繳付未繳付的催繳股款或分期付款，連同直至實際付款日期已累計及可能繼續累計的任何利息。

　　53. 上述通知應指定通知要求繳款當日或之前的另一日期（須為該通知日期計至少14天後），亦須指定繳款的地點，該地點應為註冊辦事處或登記處或在有關地區境內的其他地點。有關通知亦須聲明如果不在指定時間或之前繳款，則被催繳股款的股份可遭沒收。

　　後任何時間，在通知要求的款項繳付之前，經董事會就此通過的決議案沒收。該宗沒收將括被沒收股份已宣派及到沒收前實際尚未派付的所有股息及紅利。董事會可接納任何應根據本細則退還會被沒收的股份，在此情況下，本細則中提及的沒收應括退還。

　　55. 上述被沒收的任何股份均應被視為本公司的財產，可按董事會認為適當的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，而該沒收可於出售或處置前隨時按董事會認為適當的條款予以解除。

　　56. 凡被沒收股份的人士均不再是該等被沒收股份的股東，但儘管股份己被沒收，其應仍有責任向本公司繳付其於沒收日應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，連同（如董事會酌情要求）從沒收日至實際付款（括繳付有關利息）日期間按董事會可指定的不超過年息20厘的利率計算的就此產生的利息，且董事會如認為適當亦可強制執行支付該等款項的要求，惟不得扣除或減去股份於沒收日的價值，但如果及當本公司就該等股份收到全額付款後，該人士即不再負有上述責任。就本條細則而言，任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付的任何款項（不論是按股份面值或是按溢價計算），儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但其利息僅應於該指定時間至實際付款日止任何期間內支付。

　　57. 任何書面證書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明某股份於書面證書所述的日期已被妥為沒收或退還，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該書面證書內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、出售或處置該股份所獲給的對價（如有），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、出售或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，該人士對如何運用有關股份的認購或購買款項（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或處置股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影。

　　收通知，並立即在股東名冊內記錄該沒收及沒收日期；但即使因為遺漏或疏忽而沒有發出有關通知或作出有關記錄，無論如何也不會令任何沒收失效。

　　59. 即使已按前文沒收股份，但在已沒收的任何股份被重新配發、出售或以其他方式處置前，董事會隨時可按其認為適當的條款取消對股份的沒收，或允許根據支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用的條款，並根據其認為適當的其他條款（如有），購回或贖回被沒收股份。

　　60. 沒收股份不應影本公司就該股份早已作出的任何催繳股款或任何分期付款的權利。

　　61. (a) 本細則有關沒收的條文應適用於任何根據股份發行條款於某一指定時間應付而沒有支付的情況（不論是按股份面值或是按溢價計算），猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的款項一般。

　　(b) 若股份被沒收，該股東必須並應立即向本公司交付其就該等被沒收股份持有的一份或多份股票，而在任何情況下代表該等被沒收股份

　　的股票應無效及再無其他效力。

　　股東大會

　　62. 除本公司採納本細則的年度外，每個財政年度，本公司除在該年舉行的任何其他會議外，還應召開一次股東大會作為其股東週年大會，並須在召開大會的通告中指明召開股東週年大會。本公司應於其財政年度結束後六個月內舉行股東週年大會。股東週年大會須於有關地區或由董事會決定的其他地方舉行，時間及地點由董事會決定。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會的人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子及或其他通訊設施，而參與該大會即構成出席該大會。

　　63. 股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。

　　一名或多名持有股東要求召開，該等股東於遞交請求書當日按本公司股本內的一股股份可投一票計算須持有本公司實繳股本不少於十分之一併有權在股東大會上投票。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就處理有關要求所指明的任何事務而召開股東特別大會。

　　有關會議須在存放該請求書後兩個月內召開。如董事會在請求書存放日期計21天內未有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請求人）可用相同方式自行召開會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。請求人可在根據本細則請求召開的股東大會議程上添加決議案。

　　65. 召開本公司股東週年大會須至少提前21天發出書面通知，召開除股東週年大會以外的本公司股東大會則須至少提前14天發出書面通知。有關通知應不括送達或視作送達通知的當日，也不括發出當日，並應列明大會地點、日期、時間、會議議程及須在有關會議考慮的決議案詳情，如將處理特別事項（定義見細則第67條），還應說明該事項的一般性質。有關通知應按下文所述方式或本公司於股東大會上指定的其他方式（如有）發給根據本章程細則有權向本公司接收該等通知的人士，但召開本公司大會的通知期間短於本條細則訂明的期間，在下列情況下仍可以於能夠向香聯交所證明可以於較短時間發出合理書面通知的前提下，被視為正式召開：(a) 如召開股東週年大會，經所有有權出席大會並在會上投票的股東同意；及

　　(b) 如屬任何其他會議，由有權出席會議並於會上表決而合共佔本公司全體股東於該大會的總投票權最少95%的大多數股東同意所召開該會

　　議。

　　66. (a) 如因意外遺漏而未向任何有權接收大會通知的人士發出任何大會通知，或該人士並未收到任何大會通知，均不會使於該大會上通過的任何決議案或任何議事程序失效。

　　況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收有關會議的通知的人士

　　發出委任代表表格或委任公司代表的通知，或任何有權接收有關會

　　議的通知的人士未有收到委任代表表格，均不使在任何該等會議上

　　通過的任何決議案或任何議事程序失效。

　　股東大會的議事程序

　　67. 在股東特別大會上所處理的一切事務，均須視為特別事務，而在股東週年大會上所處理的一切事務，除下列事項須視為普通事務外，均須視為特別事務：

　　(a) 宣佈及批准股息；

　　(b) 考慮及採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告，以及資產負債表附錄所規定的其他文件；

　　(d) 委任核數師；

　　(e) 釐定董事及核數師的酬金或決定有關釐定董事及核數師的酬金的方法；(f) 授予董事會任何授權或權力以發售、配發未發行股份、就未發行股份授出購股權或以其他方式處置未發行股份，但數額不得超過其現時

　　已發行股本面值20%（或上市規則可能不時指定的其他百分比）及根據本條細則第(e)段購回的任何證券數目；及

　　(g) 授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。

　　68. 就所有目的而言，兩名親身（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。除非在股東大會開始時有構成所需的法定人數的股東出席，及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。

　　要求而召開，則大會應解散，但在任何其他情況下，該大會應押後至下一個星期同一日在董事會決定的時間及地點舉行，且如在指定的開會時間15分鐘內該續會上未有法定人數出席，親身出席的股東或多名股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表出席並有權表決的股東或多名股東即為法定人數，並可處理有關召開該會議的事務。

　　70. 本公司主席（如有）或（倘其未能出席或不願出任該會議主席）本公司副主席（如有）應出任每次股東大會的主席，或倘並無有關主席或副主席，或在任何股東大會上，該主席或副主席未能在該大會指定舉行時間後15分鐘內出席或兩均不願出任該大會主席，則出席的董事應推選一名董事為會議主席，及倘並無董事出席，或所有出席的董事均不願出任會議主席，或倘獲推選的主席須退任主席之位，則出席的股東須推選一名股東為會議主席。

　　71. 經達到出席法定人數的任何股東大會批准，會議主席可以及須（如大會有所指示）按大會決定隨時隨地中止任何大會。倘大會休會長達14天或以上，應按如同初次會議的方式，於至少七個完整日之前發出列明續會地點、日期及時間的通知，惟有關通知內毋須列明將於續會上處理的事項的性質。

　　除前文所述外，無須就會議的延期或就任何續會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到任何該等通知。除中止的大會可能遺留未決的事項外，概不得於續會上處理任何事項。

　　72. 在任何股東大會上交由大會表決的決議案應透過以投票方式表決決定，除非會議主席根據上市規則容許決議案以舉手方式表決。若容許以舉手方式表決，在宣佈以舉手方式表決的結果之前或之時，下列人士可要求以投票方式表決：

　　(a) 當時有權在會議上表決的最少兩名股東親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或代表股東出席的受委代表；或

　　席的任何股東或多名股東，並按一股股份可投一票計算佔全體有權

　　在該會議上表決的股東的總表決權不少於十分之一；或

　　實繳總值的十分之一。

　　73. 若決議案以舉手方式表決，則會議主席宣佈某項決議案以舉手方式表決獲得通過或一致通過或獲某特定過半數通過，又或不獲某特定過半數通過或不獲通過，及本公司會議記錄冊內所作相應記載將為確證，不須證明該決議案所得贊成及反對的票數或比例。

　　74. 以投票方式表決應按會議主席指定的方式（括使用選票、投票紙或投票券）以及時間及地點進行。對於並非立即進行的以投票方式表決則毋須發出通知。以投票方式表決的結果應被視作必須或要求以投票方式表決的大會的決議。倘於會議主席根據細則第72條採用以舉手方式表決後要求以投票方式表決，在會議主席同意下，以投票方式表決的要求可於要求以投票方式表決的大會結束前或在投票表決前（以較早為準）隨時被撤回。

　　75. 若要求以投票方式表決的任何事宜涉及選舉會議主席或是續會的任何問題，則須即場在同一會議上進行，不得押後。

　　76. 不論是以舉手方式表決或以投票方式表決，如果贊成與反對票數均等，會議主席將有權投第二票或決定票。若就接納或拒絕任何表決發生任何爭議，會議主席應就此作出決定，且該決定將為最後及最終定論。

　　77. 會議上提出以投票方式表決的要求後，並不阻止會議繼續處理該項要求所涉及問題以外的任何其他事務。

　　序，有關的議事程序不得因該項裁決的任何錯誤而失去效用。如決議案屬一項正式提呈的特別決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮或不會就此進行投票。

　　股東表決

　　79. 在任何一類別或多類別股份當時所附有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會上，於以投票方式表決時，每名親身（或如股東為法團，由其正式授權代表）或由受委代表出席的股東有權就其作為持有人所持有的每股已繳足或入賬列為繳足股份投一票（惟催繳股款或分期股款前已繳足或入賬列為繳足的金額不能就本條細則目的視為股份繳足金額），且於以舉手方式表決時，每名親身（或如股東為法團，由其正式授權代表）或由受委代表出席的股東（本條細則另有所指除外）各有一票。

　　在以投票方式表決時，有權投多於一票的股東無需使用其所有的票數，或以同一方式投下所有的票數。不論本細則載有任何規定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則有關每名受委代表於以舉手方式表決時均有權投一票，且在以投票方式表決時，每名有關受委代表並無責任以同一方式投下所有票數。

　　79A 股東有權：(a)於本公司的股東大會上發言；及(b)於股東大會上表決（除非上市規則規定該名股東放棄表決批准所考慮的事項）。

　　79B. 如本公司知悉，上市規則要求任何股東放棄表決任何特定決議案，或限定任何股東只可投票贊成或反對任何特定決議案，任何由該股東或其代表在違反該等要求或限制的情況下所投的票數均不予計算。

　　80. 任何有權根據細則第51條登記為任何股份持有人的人士，可以就該等股份以相同方式在任何股東大會上投票，猶如其為該等股份的已登記持有人，但前提是，在其擬投票的大會或續會（視情況而定）召開時間至少48小時前，其須令董事會信納其有權登記為該等股份的持有人，或董事會已事先給予其就該等股份在會上表決的權利。

　　上就有關股份親身或由受委代表投票，猶如其為唯一有權投票的人士，但如超過一名該等聯名持有人親身或由受委代表出席任何大會，則只有就該等股份而名列股東名冊首位的上述出席人士，才有權就該等股份投票。

　　已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人及多名破產受託人或股東的清盤人就本條細則而言應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。

　　82. 精神不健全的股東，或任何對精神病案件有管轄權的法院已就其發出命令的股東，可在投票表決或舉手表決中，由其監護人或接管人，或由法院委任具有監護人或接管人性質的其他人士代為表決，且該等監護人、接管人或其他人士可委派受委代表在以投票方式表決時投票。令董事會信納該人士有權要求行使表決權利的證明須送交至依據本細則就存放委任受委代表文件所指明的地點或其中一個地點（如有），或如無指明地點，則送交至註冊辦事處，且不得遲於委任受委代表文件最後須交付的時間（如該委任受委代表文件將對會議生效）。

　　83. 除當時已完全繳清就其股份所應付本公司的一切款項的正式登記股東以外，其他人士一概無權親身或委派受委代表或代理人出席任何股東大會或參與表決（除非受委代表或授權代表為另一名股東）或被計入法定人數之內，惟本細則有明文規定或董事會另行決定則作別論。

　　84. 除在進行投票的大會或續會上提出之外，不得對行使或聲稱行使投票的任何人士的表決資格或任何投票受理提出任何質疑，且凡未在該大會上被否決的投票均為完全有效。任何及時提出的質疑均應提交大會主席，由主席作出最後及最終決定。

　　委任受委代表及公司代表

　　85. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東，均有權委任另一名人士作為其受委代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上受委代表代其出席本公司股東大會或類別股東大會並於會上投票。

　　受委代表毋須為本公司股東。以投票或舉手方式表決時，股東可親身（或權代表其作為受委代表的個人股東行使該股東可行使的相同權力。此外，受委代表有權代表其作為受委代表的公司股東行使該股東猶如個人股東所能行使的相同權力。

　　86. 除非列明被委任人士及其委任人的名稱，否則該委任受委代表文件無效。

　　除非董事會信納聲稱作為受委代表的人士為有關其委任以及附有其委任人有效及真實簽名的文件中列明的人士，否則董事會可拒絕接納該人士參與有關會議、並拒絕其投票或當會議主席根據細則第72條准許以舉手方式表決後，其提出以投票方式表決的要求，受董事會於上述情況下行使任何有關權力影的股東，均不可向董事會或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何有關權力，不得使所涉大會議事程序失效或於大會上通過或否決的任何決議案失效。

　　87. 委任受委代表文件須由委任人或其正式書面授權的代理人親筆簽署，或倘該委任人為公司，則須以其印章加蓋或由正式授權的高級人員或代理人簽署。

　　88. 委任受委代表文件及（如董事會要求）經簽署授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的委任文件或授權文件副本，須於名列該文件的人士擬進行投票的大會或其續會（視情況而定）舉行時間前不少於48小時，送達本公司刊發的大會通告或委任受委代表文件指定的有關地點或其中一個有關地點（如有）或（倘無指定地點）註冊辦事處，否則委任受委代表文件視為無效。於簽立日期計12個月屆滿後，委任受委代表文件即告失效，惟原定於由該日計12個月內舉行大會的續會除外。交回委任受委代表文件後，股東仍可親身（或如股東為法團，由其正式授權代表）出席大會並於會上投票，在此情況下，委任受委代表文件視作撤回論。

　　會可能不時批准的格式，但不得禁止採用有正反表決選擇的代表委任表格。

　　任何發予股東供其用作委任受委代表出席處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會及於會上投票的表格，須讓股東按其意願指示受委代表就處理任何有關事項的各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示的情況下，行使其有關酌情權）。

　　90. 委任受委代表在股東大會上表決的文件應：(i)被視為授權受委代表就任何提交所涉會議的決議案（或其修訂）按其認為適當的方式要求或參與要求以投票方式進行的表決並進行表決；及(ii)除文件內另有指明外，該文件在有關會議的任何續會上亦應有效。

　　91. 根據委任受委代表文件的條款或由正式授權的公司代表所投的票，在下列情況下應為有效：即使之前委託人已身故或精神失常，或代表委任表格或委任受委代表的授權書或其他授權文件已撤銷，或代表委任表格所涉股份已被轉讓，前提是，本公司註冊辦事處（或細則第88條所指的其他地點）並未在使用該代表委任表格的大會或續會的召開時間至少兩小時前收到有關上述身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知。

　　92. (a) 作為股東的任何公司，可藉其董事或其他管治團體通過決議案，或通過授權書，授權其認為適合的人士擔任其出席本公司任何會議的代

　　表或本公司任何類別股東大會的代表；獲該授權的人士有權代表該

　　公司行使的權利及權力應與該公司所能行使的權利及權力相同（如為本公司的個人股東）。在本細則中，除文義另有所指外，凡提及親身出席大會的股東，均括由正式授權代表代其出席大會的公司股東。

　　(b) 如股東為結算所（或其代名人），則該股東可（在細則第93條的規限下）授權其認為適當的一名或多名人士擔任其出席本公司任何會議、任

　　何類別股東大會或本公司任何債權人會議的一名或多名代表，但前

　　提是，如多名人士獲授權，則授權書應註明每名代表所獲授權的股份據證明其獲授權的事實，而被視為已獲正式授權並有權代表結算所（或其代名人）行使其代表結算所（或其代名人）可行使的相同權利及權力，猶如其為個人股東，括發言及表決的權利。

　　93. 除非董事會另行同意，否則，對本公司而言，公司代表的委任將屬無效，但下列情況除外：

　　(a) 在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何該名股東的董事、秘書或任何獲授權的高級人員所簽發的書面委任通知已

　　交付至本公司發出的會議通知或通知表格內指定的地點或其中一個

　　地點（如有），或在會議上當面交給會議主席，或如沒有指定地點，則在召開該獲授權人士擬進行投票的有關會議或續會時間前交付至本

　　公司不時在有關地區設立的主要?業地址或在會議上當面交給會議

　　主席；及

　　(b) 在任何其他公司股東作出該委任的情況下，授權委任公司代表的股東的董事或其他管治團體的決議案副本，或本公司因該目的而發出

　　的委任公司代表的通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東

　　組成文件及截至該決議案日期該股東的董事或管治團體成員的名單

　　或授權書（視情況而定），每項均須經該股東的董事、該股東的秘書或管治團體成員認證及公證；如屬上文所述的由本公司發出的委任通

　　知表格，則須根據其上的指示填妥及簽署；如屬授權書，則須為有關授權書經簽署並公證的副本，於公司代表擬進行投票的大會或續會

　　或以投票方式表決的會議（視情況而定）舉行時間前不少於48小時送達上文所述的由本公司發出的會議通知或通知表格內指定的地點或

　　其中一個地點（如有）（或，如沒有指定地點，則為註冊辦事處）。

　　94. 除非列明該獲委任為公司代表人士及委任人的名稱，否則該公司代表的委任文件無效。除非董事會信納聲稱作為公司代表的人士為有關其委任的文件中列明的人士，否則董事會可拒絕該人士參與有關會議及╱或拒絕該人士投票或以投票方式表決的要求，且受董事會於上述情況下行使事會已行使的任何權力，不得使所涉會議議事程序失效或於大會上通過或否決的任何決議案失效。

　　註冊辦事處

　　95. 本公司的註冊辦事處設於開曼群島，具體地點由董事會不時決定。

　　董事會

　　96. 董事人數不得少於兩名。本公司須根據公司法於註冊辦事處存置其董事及高級人員的名冊。

　　97. 董事可隨時通過向註冊辦事處或總部發出經其簽署的書面通知或於董事會會議上，委任任何人士（括另一名董事）於其缺席時為其替任董事，並可通過類似方式隨時終止有關委任。倘有關人士並非另一名董事，則除董事會之前已批准外，有關委任僅於獲董事會批准後方告生效。倘發生替任董事或其委任人須辭去董事職位的情況，則替任董事的委任須終止。替任董事可出任超過一名董事的替任董事。

　　98. (a) 當替任董事向本公司提供當時其於總部所在地區的地址、電話及傳真號碼（不在總部當時所在地區則除外）作會議通知用途後，替任董事（除其委任人外）有權接收及（代替其委任人）放棄接收董事會會議通知及董事會任何委員會會議的通知（如其委任人是該委員會成員），並有權作為董事出席任何委任其為替任董事的董事所不能親身出席

　　的會議並投票，及在一般情況下於該等會議履行其委任人身為董事

　　的所有職能；本細則的條文亦適用於該等會議的議事程序，猶如該

　　替任董事（而非其委任人）為董事。如其本身為董事或須作為一名以上董事的替任董事出席任何有關會議，則其表決權應予以累計。如其委任人當時不在總部當時所在地區或在其他情況下不能出席或不能

　　作為董事行事，替任董事所簽署的董事或任何有關委員會的任何書

　　明與其委任人所簽署及證明具同等效力。除上述外，就本細則而言，替任董事無權作為董事行事或被視為一名董事。

　　(b) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有利益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有（經必要變通後），惟其無權就其獲委任為替任董事而向本公司收取任何酬金，而僅按其委任人可能不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委

　　任人的一般酬金部分（如有）則除外。

　　不能作為董事行事，或未能就會議通知事宜提供其於總部所處地區

　　的地址、電話及傳真號碼，則該證書是有關經核證事宜的最終定論。

　　99. 董事或替任董事均毋須持有任何合資格股份，但仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東的所有大會並於會上發言。

　　100. 董事有權收取一般酬金作為從事董事工作的報酬，其金額由本公司於股東大會上或由董事會不時釐定。該等金額（除非表決通過的有關決議案另有指示）將按董事同意的比例及方式於各董事之間分配，或董事未作出有關同意時，於各董事之間平分，惟倘任何董事的任期短於應付一般酬金的整個有關期間，該名董事只應按其任期佔該整個期間的比例收取一般酬金。

　　上述酬金為董事因擔任本公司任何受薪職位或職務而有權就有關職位或職務收取的任何其他酬金以外的酬金。

　　101. 董事亦有權獲補償其在履行董事的職責或相關事項時所分別合理產生的所有旅費、酒店費用及其他費用，括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返旅費開支或於從事本公司業務或履行其董事職責過程中產生的其他支出。

　　給予特別酬金。該等特別酬金可作為該董事的一般董事酬金以外的報酬或代替一般酬金支付，並可以薪金、佣金、分享利潤或可能安排的其他方式支付。

　　103. 儘管有細則第100、101及102條的規定，但獲委任擔任本公司任何其他管理職務的董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或董事的酬金可由董事會不時釐定，並可以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以上所有方式或其中任何方式及連同董事會可能不時決定的其他利益（括養老金及╱或年金及╱或其他退休福利）及津貼一併支付。該項酬金應附加於其作為董事所收取的一般酬金。

　　104. (a) 凡支付給本公司任何董事或前任董事作為其離職補償的款項，或作為或有關其退休對價的款項（本公司董事或前任董事按合約規定或法定應得的款項除外），必須由本公司在股東大會上予以批准。

　　(b) 如本公司為於香註冊成立的公司，除非為在採納本細則之日有效的公司條例許可的例外情況以及獲公司法許可的例外情況，否則本

　　公司不得直接或間接：

　　(i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫

　　人作出貸款；

　　(ii) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或其各自的任

　　何緊密聯繫人作出的貸款訂立任何擔保或提供任何保證；或

　　(iii) 如任何一名或以上的董事（共同或各別、直接或間接）持有另一間公司的控股權益，向該另一間公司作出貸款或就任何人士向

　　該另一間公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何保證。

　　(a) 該董事破產，或接獲向其發出的接管令，或暫停支付款項或與其債權人全面達成債務重整協議；或

　　(b) 董事身故或根據任何有管轄權之法院或官員以其為或可能為精神失常或因其他原因而無法自理為由頒令判定其神智不健全，而董事會

　　議決將其撤職；或

　　(d) 法律禁止該董事擔任董事，或該董事根據任何法律條文不再出任董事或根據本細則而被免職；或

　　(e) 有關地區證券交易所有效規定該董事不得再出任董事，而申請重審或上訴該等規定之有關時期已屆滿及並無申請重審或上訴該等規定，或正進行申請重審或上訴該等規定；或

　　(f) 該董事向本公司註冊辦事處或總部送交書面通知或在董事會會議上正式提出辭職；或

　　(g) 本公司根據細則第114條通過普通決議案將該董事罷免；或

　　(h) 由不少於四分之三（或倘該人數並非整數，則以最接近的較小整數為準）當時在職的董事（括該名董事）通過簽署書面通知將該董事罷免。

　　106. 概無董事會僅因達致特定年齡而須停任或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任何人士會僅因達致特定年齡而不合資格獲任命為董事。

　　與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或代表本公

　　司與任何人士、公司或合夥人（董事身為其股東或以其他方式於其中擁有權益）訂立的任何合約或安排亦不得因此而遭撤銷，訂有上述合約或身為上述公司股東或有上述利害關係的董事亦毋須僅因擔任該

　　職位或藉此而形成受託關係而要向本公司交代從任何該等合約或安

　　排而獲得的任何利潤，惟倘該董事於有關合約或安排中的權益屬重大，則其須在切實可行的情況下於最早召開的董事會會議上申報其利益

　　性質，明確或透過一般通告指明，鑒於通告所示事實，其將被視為於本公司其後可能訂立的任何具體描述的合同中擁有權益。

　　(b) 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東，且（本公司及董事另有協定除外）該董事毋須向本公司或股東交代其因在任何該等其他公司兼任董事、董事

　　總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東所收取的任何酬金或其他利益。董事可按其在所有方

　　面認為合適的方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所

　　賦予或其擔任該其他公司的董事可予行使的表決權（括行使表決權贊成委任彼等自身或其中任何人士擔任該公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的任何決議案），且任何董事可按上述方式投票贊成行使該等表決權，即使該名董事可能或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，且該董事因此於或可能於按上述方式行使有關表決權時擁有權益。

　　數師的職位除外），其任期及任職條款由董事會決定，並可按董事會的決定獲支付有關額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式），作為根據本細則任何其他條文所規定任何酬金以外的額外報酬。

　　(d) 董事不得就其本身或其任何緊密聯繫人有重大利益關係的任何合約或安排或建議的任何董事會決議案投票（亦不得計入法定人數內），而倘其進行投票，則其票數將不予計算（而彼亦不得計入該決議案的法定人數內），但該項禁制不適用於任何下列事項：

　　(i) 向以下人士提供任何抵押或賠償保證：

　　(A) 董事或其緊密聯繫人，就該董事或任何該等人士因應本公

　　司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司

　　的利益而借出的款項或引致或承擔的責任而言；或

　　(B) 第三方，就董事或其緊密聯繫人（不論單獨或共同）按某項擔

　　保或彌償保證或提供抵押而承擔有關本公司或其任何附屬

　　公司的全部或部分債項或責任而言；

　　(ii) 涉及發售本公司或任何其他公司的股份或債權證或其他證券或

　　由本公司或任何其他公司發售股份或債權證或其他證券（本公司

　　可能為發人或於其中擁有權益）以供認購或購買的任何建議，

　　而董事或其緊密聯繫人在發售的銷或分銷中以參與身份

　　擁有或將擁有權益；

　　(iii) 有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，括：(A) 採納、修訂或執行董事或其緊密聯繫人可能有利益的任何

　　僱員股份計劃或任何股份激勵或購股權計劃；或

　　其任何附屬公司的僱員的養老基金或退休、死亡或傷殘福

　　利計劃，而該等計劃並無給予任何董事或其緊密聯繫人任

　　何與該等計劃或基金有關的類別人士通常沒有的特權或利益；

　　及

　　(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司股份、債權證或其他證券

　　權益而於任何合約或安排中以與其他持有本公司股份、債權證

　　或其他證券持有人同樣方式擁有權益。

　　(e) 於考慮委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司持有權益的任何公司的職位或僱員（括釐定或更改委任條款或終止委任）之建議時，有關建議應就各董事分開及分別考慮，且在該情況下，各有關董事（如不被第(d)段禁止投票）均有權就除其本身的委任以外的各項決議案投票（並計入法定人數內）。

　　(f) 任何董事會會議上如有關於個別董事（會議主席除外）或其緊密聯繫人的利益關係是否重大或關於任何董事（會議主席除外）是否有權表決或計入法定人數等問題，而有關問題又不因該董事自願同意放棄

　　表決權或不計入法定人數而解決，則須將有關問題提交會議主席，會議主席對有關其他董事的裁決將為最後及最終定論，除非有關董事

　　或其緊密聯繫人的利益關係的性質或程度就其所知未有公平地向董

　　事會披露，則作別論。如前述任何問題乃就會議主席或其緊密聯繫人提出，則須將有關問題交由董事會決議案來決定（就此而言，主席將不計入法定人數，亦不得就此事表決），而有關決議案將為最後及最終定論，除非有關主席或其緊密聯繫人的利益關係的性質或程度就

　　其所知未有公平地向董事會披露，則作別論。

　　108. (a) 儘管受本細則任何其他條文所規限，於每屆股東週年大會上，當時在任的三分之一董事（或倘董事人數並非三或三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，但每名董事（括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格重選連任。本公司可在股東大會上就任何董事的退任填補該等職位的空缺。

　　(b) 輪值退任的董事須括（就獲得所需人數而言）任何有意退任的董事以及不願重選連任的董事。任何在股東週年大會前三年未有輪值退

　　任的董事必須在股東週年大會上輪值退任。任何其他退任的董事應

　　為上一次重選或委任董事後在任最長時間，在該等在同一天成為

　　或被重選為董事的人士

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