交建股份(603815)：安徽省交通建设股份有限公司2023年第一次临时股东大会

　　时间：2023年03月20日 16:36:43 中财网

　　原标题:交建股份:安徽省交通建设股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

　　

　　安徽省交通建设股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

　　股票简称：交建股份

　　股票代码：603815

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　会议资料目录

　　一、股东大会须知 ...................................................... 3 二、会议议程 ........................................................... 5 三、会议议案 ........................................................... 7 1、议案一：《关于公司与关联方组成联合体中标浦江县项目暨拟签订关联交易合同的议案》................................................................... 7 2、议案二：《关于公司全资子公司祥源建设有限责任公司与关联方组成联合体中标遂宁市项目暨拟签订关联交易合同的议案》 .................................... 12

　　2023年第一次临时股东大会须知

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《安徽省交通建设股份有限公司章程》《安徽省交通建设股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：

　　一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

　　二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

　　三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 会议的议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

　　股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　2023年第一次临时股东大会会议议程

　　一、会议召开形式

　　本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　二、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月27日 13点30分

　　召开地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场 A 座16楼会议室 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月27日至2023年3月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　四、会议主持人：董事长胡先宽先生

　　五、会议召集人: 安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　六、现场会议议程：

　　（一）参会人员签到，股东进行登记

　　（二）会议主持人宣布安徽省交通建设股份有限公司2023年第一次临时股东大会开始

　　（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

　　（四）主持人宣读股东大会须知

　　（五）审议会议议案

　　1、《关于公司与关联方组成联合体中标浦江县项目暨拟签订关联交易合同的议案》

　　2、《关于公司全资子公司祥源建设有限责任公司与关联方组成联合体中标遂宁市项目暨拟签订关联交易合同的议案》

　　（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

　　（七）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人

　　（八）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票

　　（九）宣读投票注意事项及现场投票表决

　　（十）会议主持人宣布现场表决结果

　　（十一）见证律师出具股东大会见证意见

　　（十二）与会人员签署会议文件

　　（十三）现场会议结束

　　（需要了解网络投票情况及最终表决结果的股东可在会议室等待）

　　议案一：

　　关于公司与关联方组成联合体中标浦江县项目暨拟签订关联交易合

　　同的议案

　　各位股东及股东代表:

　　一、项目中标及关联交易基本情况

　　近日，公司与重庆交通大学工程设计研究院有限公司及公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）组成联合体，共同参与蒲江县红色地标配套设施项目临溪河谷沿线改造及产业提升、蒲江县

　　Y068-C135-Y050-Y051-X123-C701-C728-X122-C597 甘西路（甘溪镇至西来镇段）改建工程、慢行交通线设计施工总承包-运营标段（以下简称“浦江项目”）投标并中标，项目中标价21,368.42万元。该项目联合体中公司作为牵头方负责牵头项目设计、施工全部工作，预计承接合同额为20,867.26万元；重庆交通大学工程设计研究院有限公司负责实施本项目的所有设计工作内容，预计承接合同额为501.15万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的运营策划、运营管理等工作，不参与拟签订的工程总承包协议设计建设内容，预计承接合同额为0（建成后项目运营协议由业主方与祥源控股另行协商签订）。

　　公司控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，先后投资运营了包括湖南凤凰古城、张家界黄龙洞、张家界百龙天梯等一批生态人文观光旅游目的地，在旅游景区投资、开发和运营方面具有深厚的业务积累和良好的品牌影响力。公司与控股股东组成联合体参与浦江项目和遂宁项目等两个文旅景区项目的设计施工运营招标，可以结合祥源控股在文旅景区投资运营方面良好的行业业绩和品牌，有利于公司参与相关文旅景区建设工程项目公开招标时取得竞争优势，有利于公司相关项目的拓展，促进公司业务的发展。

　　本次与关联方组成联合体共同投标遵守了国家有关法律、法规和规范性文件

　　的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。该项目未来由政府平台公司（业主方）直接、独立与公司进行结算，公司与控股股东不会因该项目发生业务和资金往来。但鉴于该项目由公司与控股股东组成联合体共同参与招标，并共同参与签署工程总承包合同，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，基于谨慎考虑，本次公司与祥源控股组成联合体共同投标及中标后续签署相关合同构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　祥源控股直接持有公司27,429.3290万股股份，占公司股份总数的44.32%，为公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　祥源控股基本情况如下表：

　　公司名称祥源控股集团有限责任公司统一社会信用代码91330600738429313G注册资本90,000万元法定代表人俞红华实际控制人俞发祥注册地址浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、 零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配 件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）成立日期2002年4月29日祥源控股最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　项 目2021年12月31日资产总计6,277,029.61负债总计4,315,696.40

　　所有者权益总计1,961,333.21项目2021年度营业收入1,805,100.33利润总额221,972.21净利润153,815.61注：上述财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。

　　（三）关联人的资信状况

　　祥源控股资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　三、项目工程总承包协议主要内容

　　1、合同主体

　　发包人：蒲江乡村建设发展集团有限公司

　　承包人：安徽省交通建设股份有限公司、重庆交通大学工程设计研究院有限公司、祥源控股集团有限责任公司联合体

　　2、工程概况

　　（1）工程名称：蒲江县红色地标配套设施项目临溪河谷沿线改造及产业提升、蒲江县Y068-C135-Y050-Y051-X123-C701-C728-X122-C597 甘西路（甘溪镇至西来镇段）改建工程、慢行交通线。

　　（2）工程地点：成都市蒲江县 。

　　（3）工程立项批准文号：川投资备【2206-510131-04-01-351367】FGQB-0104 号

　　（4）资金来源： 对上争取资金及业主自筹。

　　（5）工程内容：（1）西来铜鼓村至甘成路欧河桥，全长约 22.21 公里，项目改造路基宽 5.5 米，路面宽 5.5 米沥青混凝土路。完善景观、休憩设施、交安、排水、防护等工程。（2）西来高铁站慢行交通线绿道位于蒲江县西来镇，链接三区，起于西来站，止于公园城市教育实践基地，长约 3.0km，其中新建段 2.2km，提升段 0.8km。项目需满足观光车、 骑行车、人行通行要求，沿线途经青山新村、铜鼓山，包含道路工程、景观工程、桥梁工程等。（3）临溪河沿线现状建筑改造、新增餐饮、酒店、民宿、娱乐、会议等项目，包含建筑、排水、防护以及其他配套投入 。

　　（6）工程承包范围：本项目范围内所有工程的施工图设计及后续服务工作等；本项目范围内所有基础、地下室、主体结构、给排水、电气工程、暖通工程、消防工程等施工工作直至竣工验收及移交、质量缺陷责任期内的缺陷修复、保修等工作。

　　3、合同工期

　　设计60日历天，施工工期365日历天。工期总日历天数：425天，工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。发包人可要求项目实施的具体情况及现场条件分阶段实施工程。

　　4、签约合同价与合同价格形式

　　签约合同价为：人民币（大写） 贰亿壹仟叁佰陆拾捌万肆仟壹佰陆拾捌元肆角整(￥ 213684168.40 元)；此价为含税价，承包人根据发包人要求开具发票；签约合同价=设计费暂定价+施工费暂定价，其中：

　　（1）施工费暂定价为：含税人民币（大写） 贰亿零捌佰陆拾柒万贰仟陆佰叁拾元整（￥ 208672630.00 ，其中暂列金 / 元），适用税率： 9 %。最终以审计结算金额为准。

　　（2）设计费暂定价：含税人民币（大写） 伍佰零壹万壹仟伍佰叁拾捌元肆角整 （￥ 5011538.40 ）适用税率：6 %。

　　5、合同生效

　　本合同由双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章（或合同专用章），办理经发包人确认的履约担保后生效，在全部工程竣工验收合格、质量保修期满、双方结清所有工程款项后失效。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　浦江项目公司与关联方组成联合体共同投标遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。本次关联交易总承包合同中，公司直接与政府平台公司（业主方）签署，且关联方在工程总承包合同中金额为0，因此公司不会因为本项关联交易与控股股东增加经营性资金往来。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　浦江项目公司与控股股东组成联合体参与项目投标系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，实现了项目中标优势。该项目的中标及承接，符合公司主营业务发展要求。项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。上述关联交易属于公司正常项目拓展活动，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年3月27日

　　议案二：

　　关于公司全资子公司祥源建设有限责任公司与关联方组成联合体中

　　标遂宁市项目暨拟签订关联交易合同的议案

　　各位股东及股东代表:

　　公司全资子公司祥源建设有限责任公司（以下简称“祥源建设”）与中土大地国际建筑设计有限公司及公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）组成联合体，共同参与遂宁市河东新区灵泉景区建设项目（一标段）设计施工总承包（以下简称“遂宁项目”）投标并中标，中标价 25,314.29万元。该项目联合体中牵头方中土大地国际建筑设计有限公司负责项目的施工图设计及施工、施工现场全过程相关技术服务等与设计有关的所有工作；祥源建设作为联合体成员负责项目建设内容相关的重要设备、材料的采购与安装以及所涉及的检验、检测等，至工程竣工验收合格及整体移交，工程保修期内的缺陷修复和保修工作，预计承接合同额为24,916.13万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的运营策划、运营管理等，不参与拟签订的工程总承包协议设计建设内容，预计承接合同额为0（建成后项目运营协议由业主方与祥源控股另行协商签订）。

　　遂宁项目遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。该项目亦由政府平台公司（业主方）直接、独立与公司进行结算，公司与控股股东不会因该项目发生业务和资金往来。遂宁项目后续签署相关合同构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　祥源控股直接持有公司27,429.3290万股股份，占公司股份总数的44.32%，为公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　祥源控股基本情况如下表：

　　公司名称祥源控股集团有限责任公司统一社会信用代码91330600738429313G注册资本90,000万元法定代表人俞红华实际控制人俞发祥注册地址浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、 零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配 件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）成立日期2002年4月29日祥源控股最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　项 目2021年12月31日资产总计6,277,029.61负债总计4,315,696.40所有者权益总计1,961,333.21项目2021年度营业收入1,805,100.33利润总额221,972.21净利润153,815.61注：上述财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。

　　（三）关联人的资信状况

　　祥源控股资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　三、项目工程总承包协议主要内容

　　1、合同主体

　　发包人（全称）：遂宁市河东开发建设投资有限公司

　　承包人（牵头单位）：中土大地国际建筑设计有限公司

　　承包人（成员单位一）：祥源建设有限责任公司

　　承包人（成员单位二）：祥源控股集团有限责任公司

　　2、工程概况

　　（1）工程名称：遂宁市河东新区灵泉景区建设项目（一标段）

　　（2）工程地点：项目选址区域位于河东新城片区以东，灵泉养心度假区范围内，西临318国道，东临中环线，北接灵泉大道，南接现状山体，通过灵泉大道，可达成渝环线高速；通过通善大桥和通德大桥，与河西老城区连接。

　　（3）工程审批、核准或备案文号：遂东区发投[2022]014号

　　（4）资金来源：债券融资、银行贷款

　　（5）工程内容及规模：本次招标遂宁市河东新区灵泉景区建设项目（一标段），主要包括景观工程及建筑工程施工图设计及施工现场指导。景观工程总用地面积约56.6万㎡，设计内容包含内外交通、园区景观提升、基础服务设施、运营设施设备、绿化种植、光彩照明、给排水、强弱电、家具小品、智能化、海绵城市、基坑支护、幕墙专项设计、边坡挡墙、钢结构专项设计等相关工程。建筑工程总建筑面积约为1.3万㎡，项目定位为古建仿古类建筑，新建古建筑以及对部分建筑进行改造。建设内容包括建筑土建、旧建筑立面改造、结构、给排水、消防、强弱电、光彩照明、景观、海绵城市、智能化、古建筑装饰、绿建、建筑内装饰、幕墙专项设计、钢结构专项设计、边坡专项设计等相关工程。

　　（6）工程承包范围：本项目（包括但不限于红线区域范围内的所有建设内容及所有专项工程等）的施工图设计及施工、施工现场全过程相关技术服务等与设计有关的所有工作（详见设计任务书）；与本项目建设内容相关的重要设备、材料的采购与安装以及所涉及的检验、检测等，至工程竣工验收合格及整体移交，工程保修期内的缺陷修复和保修工作；本项目建成后由运营单位与遂宁东涪投资有限责任公司成立合资公司，对本项目进行运营策划、运营管理等，运营期满后，双方重新商议，在同等条件下合资公司有优先续约权。合作期满后合资公司资产无偿移交河东新区管委会。

　　3、合同工期

　　工期总日历天数：490日历天（包含设计周期、施工工期；其中设计周期40日历天）；运营期：10年（不含建设期）；工期总日历天数与根据前述计划日期

　　计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

　　4、签约合同价与合同价格形式

　　（1）签约合同价（含税）为：

　　人民币（大写) 贰亿伍仟叁佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾壹元陆角壹分

　　（￥253142851.61元）。

　　具体构成详见价格清单。其中：

　　① 设计费（含税）：

　　人民币（大写) 叁佰玖拾捌万壹仟伍佰贰拾壹元贰角伍分（￥3981521.25元）；

　　② 建筑安装工程费（含税）：

　　人民币（大写) 贰亿肆仟玖佰壹拾陆万壹仟叁佰叁拾元叁角陆分

　　（￥249161330.36元）； （其中暂列金 21294594.36元、安全文明施工费5684542.40元、规费 3177330.46元、销项增值税 21385833.11元、附加税743751.77元）。

　　5、合同生效

　　本合同经双方签字或盖章后成立，并自双方签字盖章生效。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　遂宁项目投标遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。遂宁项目总承包合同中，公司或全资子公司直接与政府平台公司（业主方）签署，且关联方在工程总承包合同中金额为0，因此公司不会因为本项关联交易与控股股东增加经营性资金往来。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　遂宁项目公司与控股股东组建联合体参与项目投标系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，实现了项目中标优势。遂宁项目的中标及承接，符合公司主营业务发展要求。项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。该关联交易属于公司正常项目拓展活动，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年3月27日

　　中财网