拓维信息(002261)

　　股票简称：拓维信息 股票代码：002261

　　拓维信息系统股份有限公司（住所：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号）非公开发行股票申请文件

　　反馈意见的回复

　　保荐机构（主承销商）

　　（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　二〇二〇年六月

　　中国证券监督管理委员会：

　　贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201000号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“拓维信息”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”、“湖南启元”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“致同会计师”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。

　　公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》中的相同。所用字体对应内容如下：

　　本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　目 录

　　问题一 ...... 3

　　问题二 ...... 12

　　问题三 ...... 52

　　问题四 ...... 67

　　问题五 ...... 74

　　问题六 ...... 77

　　问题七 ...... 82

　　问题八 ...... 87

　　问题九 ...... 95

　　问题一根据申请文件，2015年公司募集资金收购四家公司股权，上述股权仅2015年、2016年实际业绩达到预期，且均为贴边达标。同时，公司董事会在前次募集资金使用情况报告中未披露海云天、长征教育2019年的实际业绩与预计业绩对比情况，亦未披露龙星信息、诚长信息2017-2019年的实际业绩与预计业绩的对比情况。

　　请申请人披露上述四家标的公司报告期三年一期的实际业绩与预计业绩的对比情况，并对比公司同类业务或同行业可比上市公司的同类业务，说明四家标的公司业绩走势是否与行业一致。同时，请申请人董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　【回复】

　　一、披露上述四家标的公司报告期三年一期的实际业绩与预计业绩的对比情况

　　（一）海云天科技

　　海云天科技是中国教育信息化领域的创新型领军企业，是国家高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业、广东省诚信示范企业、深圳市质量强市骨干企业，主要业务包括提供网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务。

　　海云天科技长期为国家高考、中考等选拔考试、学业水平考试、大学英语四六级考试、司法部国家统一法律职业资格考试、国家财政部会计资格等各种考试提供网上评卷系统及数据处理等技术支持，公司的智能考试系统已应用于财政部会计资格考试机考、大学英语四六级口语、招生考试、证券从业资格考试、国家统一法律职业资格考试、各地中考英语口语考试等多个领域。

　　海云天科技最近三年一期的实际业绩与预计业绩的对比情况如下：

　　单位：万元

　　注1：实际业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际业绩、预计业绩的计算口径、计算方法一致，预计业绩来自收购时评估报告。注2：公司未做2020年1季度业绩预计，2020年全年预计业绩数为15,958.57万元。2017年，海云天科技实际业绩略低于预计业绩，完成率是95.95%，主要系海云天科技对教育测评和人工智能技术的研发投入加大，导致海云天科技2017年度实现的业绩较承诺业绩略有差距。2018年，海云天科技实际业绩完成预计业绩的69.67%，业绩大幅不及预期的主要原因系海云天原有的网上评卷和智能考试业务的市场占有率较高，市场接近饱和、竞争逐步加剧，原有业务未能按预期实现快速增长，而考务管理标准化、教育测评、创新教育等新兴业务拓展由于下游市场成熟度不高，发展不达预期。2019年，海云天科技实际业绩大幅不及预期，主要原因系海云天科技核心业务考试业务持续保持了增长态势，但新一代考试平台及英语项目业务研发和市场投入加大，投入与产出存在一定的时间差异；且受地方政府财政紧张影响，教育大数据等项目回款进度较原来预期延后，导致应收账款坏账准备计提增加。上述因素对2019年海云天业绩带来一定的负面影响。2020年一季度，海云天科技实际业绩为-1,569.16万元，主要原因如下：一季度为业务淡季，当季收入占全年收入比重较低，同时受新型冠状病毒疫情影响，包括高中学业水平考试、全国教师资格考试、公务员选拔考试、证券从业资格考试在内的较多全国考试推迟，因此考试服务相关业务也受到一定程度影响。从全年来看，考试服务相关业务仅是推迟、并未取消，对海云天科技全年业绩影响较小。

　　（二）山东长征

　　山东长征是一家专业致力高科技多媒体教学设备及幼儿电子教材研发、生产、推广于一体的高新技术企业和双软企业，是具有山东省新闻出版局许可的“电子出版物发行企业”，是淄博市政府认定的“创新成长型工业企业”。山东长征

　　业务范围涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境构建。

　　山东长征最近三年一期的实际业绩与预计业绩的对比情况如下：

　　单位：万元

　　注1：实际业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际业绩、预计业绩的计算口径、计算方法一致，预计业绩来自收购时评估报告。注2：公司未做2020年1季度业绩预计，2020年全年预计业绩数为10,012.48万元。

　　2017年，山东长征实际业绩完成预计业绩的72.12%，主要原因系2017年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》，明确提出提升2020年普惠性幼儿园覆盖率，扩大普惠性资源，各地政策上对幼儿园保教“小学化”监管加强，幼儿园“一费制”形势趋紧，山东长征主营业务多媒体教材发展受限。同时受造纸厂环保趋严，淘汰落后产能，供给不足以及需求旺盛等影响，2017年纸张价格持续走高，导致山东长征营业成本逐步攀升。此外，山东长征为强化内容竞争力相应增加了研发投入。2018年与2019年，山东长征实际业绩亏损，均低于预计业绩，主要原因系学前教育管理趋严，提倡幼儿园教材去小学化，山东长征的主要教育课程包括阅读、英语、互动互学等均受到较大程度影响；2018年拓维信息更换了山东长征的管理层，结合国家政策的变化，对公司经营战略及发展方向进行了调整，投入研发素质教育类教材研发，并依托“云宝贝”平台升级为信息化课程，上述转型升级的效益存在滞后性，导致山东长征业绩不达预期。

　　2020年一季度，山东长征实际业绩为-332.67万元，主要系山东长征在传统课程转型升级，在为华为幼教板块提供培训支持等方面持续投入，但效益存在滞后导致。

　　（三）珠海龙星与陕西诚长

　　珠海龙星与陕西诚长属于公司教育服务中校内服务板块，两家公司被发行人收购是基于公司校讯通全国战略布局的需要。具体而言，珠海龙星业务具有使用软件技术和信息传播技术服务于教育行业的交融性特点，业务涉及软件开发、增

　　值电信服务行业；陕西诚长的主营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。

　　1、珠海龙星最近三年一期的实际业绩与预计业绩的对比情况如下：

　　单位：万元

　　注1：实际业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际业绩、预计业绩的计算口径、计算方法一致，预计业绩来自收购时评估报告。注2：公司未做2020年1季度业绩预计，2020年全年预计业绩数为1,710.20万元。

　　2、陕西诚长最近三年一期的实际业绩与预计业绩的对比情况如下：

　　单位：万元

　　注1：实际业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际业绩、预计业绩的计算口径、计算方法一致，预计业绩来自收购时评估报告。注2：公司未做2020年1季度业绩预计，2020年全年预计业绩数为1047.61万元。2017年和2018年，珠海龙星及陕西诚长实际业绩低于预计业绩；2019年与2020年一季度，珠海龙星和陕西诚长实际业绩亏损，低于预计业绩主要原因系业绩承诺期完成之后，发行人基于全国渠道一盘棋的考虑，对全国渠道包括珠海龙星及陕西诚长在内的两家校讯通公司从组织架构、人员架构及业务状况分别进行了整合，同时逐步在重点省份通过布局智慧校园、教育内容互联化产品逐步完成校讯通产品的升级，珠海龙星和陕西诚长主营业务系受行业技术升级、市场竞争加剧以及客户需求的变化影响，基础类产品用户数减少等因素影响，处于收缩趋势。

　　二、对比公司同类业务或同行业可比上市公司的同类业务，说明四家标的公司业绩走势是否与行业一致

　　（一）海云天科技

　　1、可比公司情况

　　海云天科技主要业务包括提供网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化、创新教育等方面，在中高考领域市场占有率高，在证券从业资格考试、司法考试、四六级英语考试服务等方面处于领先地位。在相关业务方面，同行业上市公司较少，主要为鸥玛软件、佳发教育。鸥玛软件（839737），致力于考试领域软、硬件的开发与应用，主要为国内考试与测评领域提供信息化建设整体方案，产品涵盖综合性考试平台、数字化网上阅卷综合管理系统、智能识别及评卷系统、海量图像存储与处理系统、无纸化考试测评系统、纸质档案电子化系统、考生身份验证及考试安全监控系统等。佳发教育（300559）专注于智慧教育信息化建设，主要提供国家教育考试标准化考点建设方案产品，是国家教育考试考务信息化领域的领军企业。其主要产品包括高科技防弊防控系统屏蔽终端软件、作弊防控上级管理平台和侦测软件等。

　　2、业绩对比情况

　　同行业可比上市公司近三年及一期的业绩情况如下：

　　单位：万元

　　海云天科技收入中，网上评卷和智能考试业务占比最高，教育测评、考务管理标准化、创新教育等业务占比较小。

　　海云天科技的网上评卷业务与鸥玛软件的无纸化考试与网上评卷服务业务

　　类似，最近三年海云天科技的网上评卷业务收入从9,033.54万元增长至10,018.29万元，网上评卷业务毛利从6,374.80万元增长至7,366.18万元，与可比公司鸥玛软件无纸化考试与网上评卷服务业务增长趋势一致。

　　在智能考试领域，海云天科技已应用于财政部会计资格考试机考、大学英语四六级口语、招生考试、证券从业资格考试、国家统一法律职业资格考试、各地中考英语口语考试等多个领域，最近三年收入从8,017.79万元增长至14,307.64万元，毛利从5,068.13万元增长至8,376.79万元，呈现增长态势，但相关业务无可比公司参照。

　　在考试安全领域，海云天科技的考务管理标准化业务与佳发教育的标准化考点建设业务类似，目前海云天科技的考务管理标准化业务处于开拓阶段，报告期内年收入规模在2,192.37至3,088.74万元之间，而佳发教育在考试标准化考点建设方面的相关收入和业绩呈现快速增长趋势，主要原因系佳发教育提供了完整国家教育方案产品，是国家教育考试考务信息化领域的领军企业，通过推出考试综合管理，构建全国统一的考点库、考生库、考试工作人员库，标准化考点业务持续稳定增长。

　　最近三年，海云天科技的网上评卷业务与可比公司走势一致，标准化考点业务与佳发教育业绩走势存在差异，智能考试、互联网考试、教育测评、创新教育无可比公司参照，业绩呈现下滑趋势的主要原因系海云天科技在原有业务市场空间有限的情况下发展较慢；而新兴业务拓展由于下游市场成熟度不高，发展不达预期；同时在发行人成为华为鲲鹏凌云伙伴后，海云天科技加大研发投入，深度融合华为云并推动创新业务转型升级，但效益产生存在一定滞后性。

　　（二）山东长征

　　1、可比公司情况

　　山东长征的可比公司主要有两个，具体为：

　　亿童文教（430223），专业从事学前教育装备研发、推广和服务的文化创业型企业，该公司主要产品为图书材料和玩教具装备销售。昂立教育（600661），产品涵盖幼儿园、小学、中学生等全科目课外辅导以及素质类产品，全力助学

　　K12学生群体，主营产品为幼儿教育培训。昂立教育以教育培训业务为核心，现代制造业、服务业为辅，稳步推进校区拓展，更新核心同步课程，研发书籍教辅等。幼少儿事业群致力于打造适合孩子发展的幼少儿学习成长链，专业研发自有品牌全系列课程产品。

　　2、业绩对比情况

　　同行业可比公司近三年及一期的业绩情况如下：

　　单位：万元

　　亿童文教图书教育业务持续增长，该公司培训中心较多，“线上+线下”多层次培训体系的业务模式较为稳定，业务模式与山东长征不尽相同，亿童文教的图书课程和在线课程，还能为全国幼儿园提供综合的解决方案。昂立教育培训主营业务持续保持良好的增长态势，直营教学中心较多，K12业务不仅覆盖幼儿教育，在中学生培训方面历经10年积累，业务基础深厚，同时在线上教育方面发展较快。该公司2018年业绩亏损主要系资产减值损失和计提预计负债导致，主业收入仍持续增长。

　　相比而言，山东长征业绩处于下滑趋势，主要原因系公司主营业务集中于幼教业务，较为单一，受到政策影响较大；同时2018年管理层和战略发生调整，在发行人成为华为鲲鹏凌云伙伴后，山东长征为华为提供幼教板块培训支持，按照“互联网+教育”模式搭建智慧校园产品，依靠“云宝贝”平台的大数据整合与分析能力，帮扶教育管理部门的建立幼教管理体系，尚处于转型期。

　　（三）珠海龙星与陕西诚长

　　1、可比公司情况

　　珠海龙星与陕西诚长的可比公司主要有两个，具体为：

　　全通教育（300359）是从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息服务领域。公司致力于教育信息化及信息服务多年，以K12学段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖K12教育、家庭教育及教师继续教育等不同领域。

　　金视野（871925）专注于教育信息化服务领域，依托多年来与基础运营商开展家校互联业务积累的资源，通过专业的技术服务团队，为学校和家长等提供家校互联产品及服务。

　　2、业绩对比情况

　　同行业可比公司近三年及一期的业绩情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，可比上市公司经营业绩处于下滑趋势，主要是受行业技术升级、市场竞争加剧以及客户需求的变化，基础类产品用户数减少等因素影响，类似校内服务业务处于转型阶段，传统的校讯通类业务处于收缩趋势。

　　此外，结合公司2017年以来的校内内容和服务的收入和毛利也处于下滑趋势，最近三年的营业收入分别为39,003.70万元、31,985.22万元和23,999.92万元，毛利贡献分别为24,461.48万元、15,782.38万元和11,009.21万元。

　　综上所述，珠海龙星与陕西诚长的业绩情况与行业趋势和公司同类业务趋势

　　一致。

　　三、前次募集资金使用情况报告及相关披露情况

　　发行人已重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，会计师已重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA07793号），上述报告已经发行人2020年6月30日召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议审议通过并提请召开2020年第二次临时股东大会审议，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　四、保荐机构核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、取得四家标的公司经审计的财务数据、收购时和历年末商誉减值测试相关的评估报告，获取实际业绩和预计业绩数据。

　　2、询问发行人高级管理人员、业务人员和财务人员，并查阅四家标的公司可比上市公司定期报告及业绩数据，分析可比公司与发行人业务的可比性及报告期三年一期业绩趋势是否一致。

　　3、查阅前次募集资金报告撰写的法规及规定，与会计师及发行人进行沟通，并督促发行人履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人已重新出具《前次募集资金使用情况的报告》并履行相应的决策程序和信息披露义务，会计师已重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA07793号），并已经披露海云天科技、山东长征2019年的实际业绩与预计业绩对比情况，已经披露龙星信息、诚长信息2017-2019年的实际业绩与预计业绩的对比情况；发行人补充披露了四家标的公司报告期三年一期的实际业绩与预计业绩的对比情况，对比公司同类业务或同行业可比上市公司的同类业务，最近三年，海云天科技的网上评卷业务与可比公司走势一致，标准化考点业务与佳发教育业绩走势存在差异，智能考试、互联网考试、教育测评、创新教育无可比公司参照，业绩呈现下滑趋势的主要原因

　　系海云天科技在原有业务市场空间有限的情况下发展较慢；同时在发行人成为华为鲲鹏凌云伙伴后，海云天科技加大研发投入，深度融合华为云并推动创新业务转型升级，但效益产生存在一定滞后性；山东长征由于单一的幼教业务受政策影响较大，同时2018年管理层和战略发生调整，在发行人成为华为鲲鹏凌云伙伴后，山东长征为华为提供幼教板块培训支持，按照“互联网+教育”模式搭建智慧校园产品，依靠“云宝贝”平台的大数据整合与分析能力，帮扶教育管理部门的建立幼教管理体系，尚处于转型期，导致业绩走势弱于同行业；珠海龙星与陕西诚长业绩走势与行业情况和公司同类业务一致。

　　问题二请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体以及效益预计的谨慎性。请保荐机构发表核查意见。【回复】

　　一、本次募投项目募集资金的预计使用进度

　　（一）行业智慧云解决方案研发项目

　　本项目总投资69,199.89万元，建设期3年，三年的投入金额分别为42,844.76万元、14,404.60万元、11,950.53万元。本募投项目的预计资金使用进度如下：

　　单位：万元

　　（二）基石研究院建设项目

　　本项目总投资32,711.62万元，建设期3年，三年的投入金额分别为22,893.56万元、6,644.47万元、3,173.60万元。本募投项目的预计资金使用进度如下：

　　单位：万元

　　（三）销售及服务体系建设项目

　　本项目总投资28,933.33万元，建设期3年，三年的投入金额分别为13,504.94万元、8,498.07万元、6,930.32万元。本募投项目的预计资金使用进度如下：

　　单位：万元

　　二、本次募投项目建设的预计进度安排

　　（一）行业智慧云解决方案研发项目

　　项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目按考试一体化解决方案、区域教育云平台、工业互联网及智慧园区四个不同产品方向分别实施，各项工作实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。本项目建设期为36个月，项目实施进度计划见图表：

　　（二）基石研究院建设项目

　　项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目在人工智能、大数据、边缘计算、5G、云计算、鲲鹏服务器、鸿蒙OS等方面分别实施，各项工作实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。本项目建设期为36个月，项目实施进度计划见图表：

　　（三）销售及服务体系建设项目

　　项目实施计划包括可行性研究、项目实施方案及招标、办公场地及产品展示中心建设、人员招聘培训、客户服务系统建设、ERP系统建设、品牌建设、渠道建设、软硬件采购安装、完成验收等过程。本项目建设期为36个月，项目实施进度计划见图表：

　　三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入

　　（一）行业智慧云解决方案研发项目

　　1、本次募投项目具体投资构成和合理性

　　发行人本次非公开募集资金拟投资的行业智慧云解决方案研发项目总投资金额估算69,199.89万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入37,197.09万元。项目主要投资明细包括：设备购置费、软件购置费、装修费、技术开发费、系统部署与维护费、市场推广费、租赁费、预备费及铺底流动资金。

　　单位：万元、%

　　注：技术开发费中6,259.88万元属于资本性支出。

　　（1）工程费用

　　本项目工程费用包括设备购置费18,146.45万元、软件购置费8,800.76万元及装修费3,990.00万元，合计30,937.21万元。

　　①设备购置费

　　本项目设备购置主要包括考试一体化解决方案、区域教育云平台、工业互联网、智慧园区四个子项目相关硬件设备及系统等，共计18,146.45万元，具体明细如下：

　　A.考试一体化解决方案

　　B.区域教育云平台

　　C.工业互联网

　　D.智慧园区

　　②软件购置费

　　软件购置费主要用于考试一体化解决方案、区域教育云平台、工业互联网、智慧园区相关软件等，共计8,800.76万元，具体明细如下：

　　A.考试一体化解决方案

　　B.区域教育云平台

　　C.工业互联网

　　D.智慧园区

　　③装修费

　　装修费用主要用于新建办公研发场地、机房及运营中心的建设与装修，面积共计8,300.00平方米，装修费用共计3,990.00万元。

　　（2）工程建设其他费

　　①技术开发费

　　项目建设期内将在现有研发团队基础上增加230名相关研发人员进行软件和系统研发与维护、产品设计，按人均年成本30.61万元计算，项目建设期内研发人员薪酬共计21,120.00万元。

　　②系统部署与维护费

　　本项目系统部署与维护费总计790.00万元，主要包括两部分：智慧教育云平台、工业互联网平台建设期网络带宽费及水电费，合计690.00万元；实现智慧园区研发，对园区土建改造，费用估算约为100.00万元。

　　③市场推广费

　　本项目市场推广费估算1,000万元，包括经营促销、媒体投放、宣传物料、渠道推广、展会营销等相关费用。

　　④租赁费

　　租赁费建设期投入共计2,390.40万元。其中，工业互联网场地建设期租赁费投入金额为576.00万元；智慧园区场地建设期租赁费投入金额为633.60万元；区域教育云平台场地建设期租赁费投入金额为633.60万元；考试一体化解决方案场地建设期租赁费投入金额为547.20万元。

　　（3）预备费

　　预备费估算464.06万元，按工程费用的1.5%比例计算。

　　（4）铺底流动资金

　　铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金按流动资金增加额的一定比例计取，本项目铺底流动资

　　金取12,498.22万元，主要根据项目达产后的销售情况，结合公司流动资产和流动负债的周转效率进行合理预测。

　　2、是否属于资本性支出

　　本项目投资总金额为69,199.89万元。其中设备购置费18,146.45万元、软件购置费8,800.76万元、装修费3,990.00万元及技术开发费中的6,259.88万元属于资本性支出，合计37,197.09万元，拟以本次募集资金投入。

　　行业智慧云解决方案研发项目中技术开发费为21,120.00万元，其中考试一体化解决方案、区域教育云平台、工业互联网平台、智慧园区解决方案处于开发阶段，能够满足资本化条件，拟资本化金额为6,259.88万元。

　　公司最近三年资本化研发投入占研发投入的比例分别为34.74%、18.99%、

　　25.24%，为了与公司会计政策保持一致性，针对募投项目研发人员公司进行资本化，资本化比例低于30%，基本与公司目前研发投入资本化比例保持一致。

　　本募投项目建设内容包含考试一体化解决方案、区域教育云平台、工业互联网平台、智慧园区解决方案四项产品方案或平台，这四种产品的建设，是直接面向企业客户提供行业一体化解决方案，能够直接产生商业收入，同时各项方案或平台的技术开发费用投入能够满足资本化的条件，因此，可以进行资本化。

　　发行人内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。结合行业智慧云解决方案研发项目研发的实际情况，具体分析如下：

　　①区分研究阶段支出和开发阶段支出

　　根据《企业会计准则第6号--无形资产》第七条：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。

　　研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

　　开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进材料、装置、产品等。”

　　考试一体化解决方案采用大数据、云计算、基于深度学习的视频模式识别与分析技术，实现考试管理全流程业务协同与业务融合及考试安全管控智能化、自

　　动化，利用数据驱动业务持续改进。区域教育云平台融合公司现有产品技术体系，同时结合AI及5G等技术，围绕教育公平、教育质量提升，进行产品升级。在已有客户市场的基础上，利用新技术打造新的产品体系，不断扩大市场份额。

　　工业互联网平台与公司现有产品技术体系保持一致，另外结合智能制造等典型应用场景融合了5G、数字孪生等新技术。基于Pass层之上部署智慧运营、精准营销、协同设计、敏捷供应、智能制造、在线服务全业务链协同应用。

　　智慧园区以华为沃土数字平台打造智慧园区数字底座，实现南向连接标准化，北向应用服务化。基于沃土数字平台，实现AI、大数据、视频云、物联网、等新ICT能力封装，以智慧化手段建设智慧园区，突破现有园区信息系统孤立现状。

　　综上，本募投项目目前已完成了前期的技术可行性及经济可行性研究，开始将研究成果应用到产品，已进行项目立项，进入到开发阶段。

　　②根据《企业会计准则第6号--无形资产》第九条：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，需同时满足五项条件，才能确认为无形资产。

　　A.完成该无形资产以使其能够使用或出售，在技术上具有可行性；

　　本募投项目的平台开发在技术上具有可行性，发行人深耕软件和信息技术服务领域多年，持续部署资源，始终专注于行业一体化解决方案的研发。上市公司具备较好的技术产品研发体系及系统解决方案积淀，可为本项目提供充足的技术支持。

　　B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　发行人拟通过本募投项目的建设，落实公司“软+硬”协同战略愿景，推动各行业升级改造。在满足国家战略和行业引领基础上，可进一步实现发行人的商业价值。为进一步提高发行人的平台服务能力，发行人需要持续投入，在万物互联浪潮即将到来之际，抓住商业机遇。公司业务发展目标是打造三个行业智慧解决方案和一个基于鲲鹏架构的安全可控云平台，四种产品直接面向企业客户提供行

　　业一体化解决方案，能够直接产生商业收入，因此具有完成本募投项目并出售的意图。

　　C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　本募投项目的建设，依托于平台的生态基础，除了在中小企业市场保持了较大规模的客户基础，而且在行业客户拓展方面，不断和行业重点客户形成合作。目前，在智慧教育领域，公司为浙江、湖北、广东、福建等多个省份全国区域教育主管机构和中小学校提供服务；在工业物联网领域，公司成功中标多个卷烟厂工业物联网平台及数据采集系统建设项目；在智慧园区方面，公司已入围华为智慧园区总集成伙伴，并成功承接华为智慧园区灯塔项目，助力打造郑州龙子湖智慧岛全国首个基于5G+AI的智慧园区示范标杆。随着公司与客户合作的进一步深入，以及行业对于智慧教育、工业互联网和智慧园区需求的不断拓展，将进一步促进公司营业收入的持续快速增长，为发行人带来开放平台授权服务、智能软硬件销售等业务的收入增长。

　　D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　项目技术与公司现有产品技术体系基本保持一致，但在技术底座方面与华为云、鲲鹏生态体系深度整合，全面利用华为技术底座，打造公司面向行业的统一能力集成开发平台，加速新技术的落地应用，助力我国产业数字化转型升级。因此发行人具有足够的技术资源支持，以完成该无形资产的开发。

　　本募投项目总投资估算69,199.89万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入37,197.09万元。发行人2017年度、2018年度和2019年度经营活动产生的现金流量净额分别为14,095.56万元、2,024.01万元和15,187.27万元。发行人预计未来经营环境良好，业务规模将逐年扩大，具有持续性的现金流入，因此，发行人具有足够的财务资源支持，以完成该无形资产的开发。

　　发行人拥有丰富的服务经验和其他资源，确保项目可以成功实施。

　　本募投项目完成后，发行人有能力使用并出售。目前公司在考试安全解决方案、区域学习中心、鲲鹏教育一体机方面均有布局，并且处于行业领先地位，在教育领域拥有极大的业务优势；拓维信息基于5G、边缘计算、大数据，充分结合华为沃土平台+华为云+华为AI技术，帮助湖南中烟降低成本，实现数字化转型，解决用户痛点，打造工业互联网行业标杆；郑州龙子湖智慧岛是全国首个基于5G+AI的智慧园区示范标杆，总投资近2亿，拓维信息结合华为沃土平台+华为视频云，在智慧岛落地了基于5G创新的无人车、无人船、无人机、机器人、AR识别等最新技术，实现5G+安防、5G+运营、5G+生活、5G+服务等四大主题场景。在四川、河南、湖南、广东、天津、贵州等省市全面落地智慧园区解决方案。

　　E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　依据发行人发布的《关于公司开发费用资本化的规定》，发行人设有专业的财务人员对开发阶段的研发支出在会计核算上单独按项目核算和归集，与研发项目相关的薪酬费用、材料费用、办公费及折旧等费用在发生时直接计入对应的项目中，成本支出核算能够做到准确、清晰，归属于无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　综上所述，行业智慧云解决方案研发项目的技术开发费用预计投入为开发阶段的研发投入，且上述开发阶段投入同时满足《企业会计准则第6号--无形资产》第九条列示的五项条件，因此对行业智慧云解决方案研发项目的技术开发投入予以资本化是合理的，符合企业会计准则的规定。

　　3、是否包含董事会前投入

　　在第七届董事会第四次会议日前，发行人对于募投项目尚未投入资金，故不存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议日前投入资金的情形。

　　（二）基石研究院建设项目

　　1、本次募投项目具体投资构成和合理性

　　发行人本次非公开募集资金拟投资的基石研究院建设项目总投资金额估算32,711.62万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入25,188.00万元。项目主

　　要投资明细包括：设备购置费、软件购置费、装修费、租赁费、培训费、数据资源投入、研发费用及预备费。

　　单位：万元、%

　　（1）工程费

　　①设备购置费

　　本项目拟购置研发设备722台（套），设备购置费总计16,535.00万元。

　　②软件购置费

　　本项目拟购置软件510套，预计总投资6,893.00万元。

　　③装修费

　　本项目拟在湖南省长沙市租赁研发办公场地1,200.00平方米、机房（含机房辅助功能区用场地）400.00平方米，装修标准为研发办公场地按0.50万元/平方米、机房按0.40万元/平方米，项目装修费用合计760.00万元。

　　注：装修费用含软装

　　（2）工程建设其他费

　　①租赁费

　　本项目拟在湖南省长沙市租赁研发办公场地1,200.00平方米、机房（含机房辅助功能区用场地）400.00平方米作为本项目实施场地，租赁费用单价约80.00元/月/平方米，租赁费用合计153.60万元/年。本项目实施期3年，租赁费用总计

　　460.80万元。

　　②培训费

　　研发人员培训费用标准按人均1.00万元计算，本项目培训费总计100.00万元。

　　③数据资源投入

　　本项目数据资源投入主要为图像、视频、知识图谱、语音、文本等类型的制造、交通、园区、教育等行业数据资源购置，用于模型训练、技术测试等研发过程，拟投资1,000.00万元。

　　④研发费用

　　本项目拟招聘研发人员100人，其中第1年新增40人、第2年新增40人、第3年新增20人，研发人员工资为30.00万元/人/年，项目实施期研发费用总计6,600.00万元。

　　（3）预备费

　　本项目预备费按工程费的1.5%计算，合计362.82万元

　　2、是否属于资本性支出

　　本项目投资总金额为32,711.62万元。其中设备购置费16,535.00万元、软件购置费6,893.00万元、装修费760.00万元及数据资源投入1,000.00万元属于资本性支出，合计25,188.00万元，拟以本次募集资金投入。除上述数据资源投入以外的工程建设其他费及预备费属于非资本性支出，以公司自有资金投入。

　　3、是否包含董事会前投入

　　在第七届董事会第四次会议日前，发行人对于募投项目尚未投入资金，故不存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议日前投入资金的情形。

　　（三）销售及服务体系建设项目

　　1、本次募投项目具体投资构成和合理性

　　发行人本次非公开募集资金拟投资的销售及服务体系建设项目总投资金额估算28,933.33万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入21,614.91万元。主要投资明细包括：设备费用、建筑工程费用、渠道体系建设、品牌建设、云端产品使用费、租赁费、人员工资及预备费。

　　单位：万元、%

　　（1）设备费用

　　①客户服务系统软硬件购置费

　　②ERP系统软硬件购置费

　　③办公设备软硬件购置费

　　④展示中心软硬件购置费

　　本项目在湖南、广东、云南等地新建8家公司产品宣传展示中心，产品展示中心软硬件购置费总计10,452.80万元，平均每个产品展展示中心配备软硬件1,306.60万元，具体如下表所示：

　　（2）建筑工程费用

　　①装修费

　　本项目涉及销服体系总部办公场所扩建装修、省级区域销服平台办公场所及8家公司产品展示中心装修，装修费总计7,048.00万元。销服总部扩建及省级销服平台装修费如下：

　　产品展示中心装修费如下：

　　②ERP系统实施费

　　本项目ERP系统实施费共计600.00万元，包括ERP系统定制开发，结合公司实际情况系统配置，搭建相关软硬件环境等有关费用。

　　（3）渠道建设费

　　为提升品牌影响力，公司将联合区域代理商举办各类市场活动，主要包括渠道招募会、示范项目观摩、客户考察、渠道大会等，预计三年内投入900.00万元。

　　（4）品牌建设费

　　品牌建设主要包括组织各类市场营销活动、媒体宣传活动、公益活动以及品牌宣传、广告宣传等。为了支持公司发展战略，未来三年品牌建设投资为1,200.00万元。

　　（5）云端产品使用费

　　ERP系统部分模块为云端部署，建设期三年云端产品使用费共计150.00万元。

　　（6）租赁费

　　本项目租赁费涉及销服体系总部办公场所扩建、省级区域销服平台办公场所及8家公司产品展示中心，建设期租赁费总计2,077.20万元。

　　销服总部扩建及省级销服平台租赁费如下：

　　产品展示中心租赁费如下：

　　（7）人员工资

　　本项目建设期新增人员总计410人，销服总部扩建及省级销服平台人员工资如下：

　　产品展示中心人员工资如下：

　　（8）预备费

　　本项目预备按工程费用的1.50%计算，合计324.22万元。

　　2、是否属于资本性支出

　　本项目投资总金额为28,933.33万元。其中设备费用13,966.91万元及建筑工程费用7,648.00万元属于资本性支出，合计21,614.91万元，拟以本次募集资金投入。工程建设其他费用及预备费属于非资本性支出，以公司自有资金投入。

　　3、是否包含董事会前投入

　　在第七届董事会第四次会议日前，发行人对于募投项目尚未投入资金，故不存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议日前投入资金的情形。

　　（四）补充流动资金

　　本次募投项目中，拟使用募集资金补充流动资金36,000.00万元，全部为非资本性支出。

　　四、本次募投项目的经营模式及盈利模式

　　（一）行业智慧云解决方案研发项目

　　1、考试一体化解决方案

　　（1）经营模式

　　本项目服务于教育管理部门以及学校，为其提供包含网上巡查、身份认证、无线电作弊防控、应急指挥等在内的标准化考点建设与运行保障服务。帮助教育考试管理机构提升考试管理与考试服务的规范化、精细化、标准化水平，为每个

　　考生提供公平规范的考试环境与周到细致的考试服务，促进考试安全化及公平化。

　　（2）盈利模式

　　目前通过向国家考试中心、省市级考试管理机构和学校提供专业的考试安全管控及考试业务管理软件与硬件设备，为其提供专业化、信息化与智能化的考试管理服务，按照标准化考点的数量收取建设费用及运行保障服务费用。未来将充分利用物联网、机器视觉、AI、传感器网络与大数据技术升级产品，融合智慧校园、平安校园等应用场景，将用户扩大至各级各类学校乃至社会教育机构，提升盈利能力。

　　2、区域教育云平台

　　（1）经营模式

　　通过信息化技术与传统教育方式结合，汇聚第三方优质资源及应用，将教学、科研、管理和校园生活进行充分融合，为教育主管部门、学校的智能管理提供一个全面的智能感知环境和综合信息服务平台，推动区域优质教育资源共建共享，促进区域教育均衡发展，提升教育教学水平，减轻教育管理工作负担。

　　本项目融合公司现有的产品技术体系，同时结合AI、5G、区块链等技术，围绕促进教育公平、提升教育质量、减轻教育负担，进行产品升级。在已有客户市场的基础上，利用新技术打造新的产品体系，不断扩大市场份额。

　　（2）盈利模式

　　向政府、各级教育主管部门、学校及教育机构提供优质学习平台和技术支持服务。其中包括政府项目软件采购费用，学校支付软件服务支撑费用，基于学业大数据向学生提供精准辅导，收取学生个性化辅导服务费，教育机构进入平台进行合作运营；公司也能够和生态合作伙伴进行联合运营进行分成收益。因此具有清晰、稳定的持续收入来源。

　　3、工业互联网

　　（1）经营模式

　　公有云服务是为小微企业提供基于互联网相关的云协同解决方案，通过公有云为中小微企业提供智慧物流、智能制造等相关的SaaS应用服务。

　　（2）盈利模式

　　根据小微企业采购的SaaS应用模块的数量和功能，按注册用户数每年向小微企业收取相关服务费。

　　4、智慧园区

　　（1）经营模式

　　依托华为沃土数字平台，融合应用物联网、云计算、大数据等新一代信息通信技术，通过检测、分析、集成和响应等方式创建园区情境智能场景式整体解决方案，综合运用园区内外的数据和资源，实现园区管理信息化、信息传递即时化、基础设施智能化，从而降低运营成本、提高用户体验、提高安防水平、提高管理效率。

　　（2）盈利模式

　　智慧园区通过为政府、园区管理者、企业和员工提供线上和线下统一的集政务、园区管理、园区交流、园区服务、生活配套、产业辅导、企业服务、招商管理和公共技术服务等为一体的综合服务运营平台，其盈利能力主要建立在其对各方资源的整合能力及交易流量上，目前该项目向客户收取一次性的交付费用。

　　（二）基石研究院建设项目

　　本项目主要为实现公司研发升级转型战略目标，紧跟新一代信息技术前沿和国产化趋势，以华为鲲鹏/升腾硬件、华为云平台为技术底座，研究适配鲲鹏/鸿蒙生态及华为云平台，基于华为技术底座进行通用、共性、特有技术研发，构建发行人自身的技术底座——统一的行业应用平台，为公司各产品线提供技术支撑和基础。本项目的顺利实施将有利于推动公司在新一代信息技术的深入研究，更好地推进智慧教育、工业互联网、智慧园区等领域业务的发展，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益。

　　（三）销售及服务体系建设项目

　　本项目将对现有销售与服务体系进行全面、系统性升级，项目实施将有效改善区域销售与服务体系经营水平和管理能力，汇聚行业内优质合作伙伴，促使公司有能力延伸至更多区域市场，实现产业布局并有效促进产业应用落地，推动公司赛道业务的拓展。本项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，故未进行效益测算。

　　五、本次募投项目的实施主体以及效益预计的谨慎性

　　（一）本次募投项目的实施主体

　　本次募投项目的四个项目的实施主体均为拓维信息。

　　（二）本次募投项目效益预计的谨慎性

　　基石研究院建设项目和销售及服务体系建设项目均不产生直接经济效益，未进行效益测算。行业智慧云解决方案研发项目效益测算是在充分考虑公司业务经营历史数据、客户市场调研情况、项目预计市场前景、项目投入和产品规划、市场价格等基础上做出的。

　　1、营业收入测算

　　本项目收入来源主要分为四部分：考试一体化解决方案收入、区域教育云平台收入、工业互联网收入和智慧园区收入。

　　（1）考试一体化解决方案收入测算

　　标准化考场设备升级更新周期来临，叠加学业水平考试被纳入标准化考点范围，且部分地区中考要求在标准化考点进行，标志着第二轮标准化考点建设正式开始。“新高考”改革催生智慧教育新蓝海，“选课走班”、“考教统筹”、“综合评价”等带来信息化系统建设增量市场。“新高考”以制度改革带动教学改革，固定班次的教学模式被打破，走班规划、资源分配、教学管理、学生评价的迫切需要提升了各学校对教育信息化产品的刚性需求。根据各地政府网站公开发布的“新高考”系列教育信息产品的招标信息统计，相关招标项目数量从2015年4个增长到2018年198个，招标总额从2015年的0.35亿元大幅增长至2018年的8.87亿元，

　　年复合增长率达到193.7%。由于各地建设与升级改造的时间并不完全同步，以及技术的发展和设备的自然老化带来的周期性更新要求，以标准化考点建设为主体的考试一体化解决方案的收入曲线比较平滑。根据市场标准化考点建设预算金额以及公司提供服务价格，本募投项目达产后，项目平均年收入测算具体明细如下：

　　考试一体化解决方案服务于教育管理部门以及学校，参考市场的需求情况及本公司客户预计需求情况，预计自T1年开始产生收入，服务考场数量从5,000个增长至T10年时的15,750个，平均每个考场的预算金额一般在2万左右。根据上述测算，预计达产期（T4-T10）年均收入为25,662.95万元。

　　（2）区域教育云平台收入测算

　　2019年中国教育信息化整体市场规模预计突破4300亿元，未来持续增长且增速趋于稳定。教育信息化2.0时代进入以客户为导向的软件和服务市场，市场处于赛道抢占期。覆盖于整个教学活动的软件服务以及C端用户的付费场景增加等将迎来一波新的高速增长机会点。本募投项目提供服务为私有化部署以及华为云部署两种模式，其价格根据近期市场有关服务的售价，并结合未来相关产品的需求以及公司的预计销售情况，按照审慎的原则进行确定。本募投项目达产（T4-T10）后，项目平均年收入测算具体明细如下：

　　区域教育云平台服务于教育管理部门以及学校，参考市场区域教育云平台的需求情况及本公司客户预计需求情况，私有化部署方式预计自T1年开始产生收入，T1-T5年，服务家数自6家逐年上升至20家，至T5年后开始稳定。依据目前公司对区域教育云平台私有化部署的定价标准及未来客户对其需求的预测情况，每家平均收费标准为1,200.00万元进行了预测。根据上述测算，预计达产期

　　（T4-T10）私有化部署年均收入为23,657.14万元。华为云部署方式预计自T1年开始产生收入，T1-T4年，服务家数自36家逐年上升至120家，至T4年后开始稳定。依据目前公司对区域教育云平台华为云部署的定价标准及未来客户对其需求的预测情况，每家平均收费标准为100.00万元进行了预测。根据上述测算，预计达产期（T4-T10）华为云部署年均收入为12,000.00万元。根据上述测算，预计区域教育云平台年均收入将达到35,657.14万元。

　　（3）工业互联网收入测算

　　工业互联网云平台是通过将大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动的深度融合，研发服务于智能制造的工业互联网平台，实现将人、机、料、环、测进行全面互联。将相关软件及服务在公用云平台上进行部署，满足客户的迫切需求，有关募投项目的产能预期能够合理消化。本募投项目的相关服务的价格是根据近期市场有关服务的售价，并结合未来相关产品的需求以及公司的预计销售情况，按照审慎的原则进行确定。本募投项目达产（T4-T10）后，项目平均年收入测算具体明细如下：

　　工业互联网平台信息系统服务于企业客户，参考市场信息系统服务的情况及本公司客户预计需求情况，预计自T2年开始产生收入，T2-T5年，服务家数自60家逐年上升至200家，至T5年后开始稳定。依据目前公司对单个SaaS模块的定价标准及未来客户对单个模块的需求的预测情况，每家平均收费标准为

　　50.00万元进行了预测。根据上述测算，预计达产期（T4-T10）工业互联网年均收入为9,857.14万元。

　　（4）智慧园区收入测算

　　本项目是公司着力打造实现智慧园区的新业务。营业收入为根据公司前期调研结果，结合公司对市场容量的分析，并充分考虑同行业相似产品的推广周期综合估计。因本项目研发的系统是对智慧园区领域云解决方案的提供，公司主要为客户提供相关软件开发，并根据客户需要提供不同版本的标准化定价产品，同时

　　提供外购设备软件及现场实施等。项目达产期（T4-T10）具体测算结果如下：

　　智慧园区云解决方案服务于企业客户，参考市场智慧园区建设的情况及本公司客户预计需求情况，预计自T1年开始产生收入，T1-T5年，服务家数自3家逐年上升至10家，至T5年后开始稳定。依据目前公司对智慧园区建设的定价标准及未来客户对智慧园区建设需求的预测情况，每家平均收费标准为5,000.00万元进行了预测。根据上述测算，预计达产期（T4-T10）智慧园区云解决方案年均收入为49,285.71万元。

　　（5）项目计算期内收入测算

　　综上所述，在达产期（T4-T10）内，智慧云解决方案研发项目销售累计收入将达到84.32亿元，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　2、成本费用测算

　　项目营业成本主要包括各产品的直接材料及辅料成本、人员工资福利、折旧摊销、修理费用、场地租赁等。其中，各产品的成本根据公司生产经营历史数据及对各产品的细分产品产销量预测，同时考虑新产品投产及市场竞争情况，得出各产品的综合成本；人员工资福利，按成本发生对象归集；管理人员工资福利进入管理费用，各工种人员工资福利参考公司目前实际情况；项目折旧摊销按公司目前会计政策估算；修理费用按机器设备年折旧的10%估算。本募投项目达产期（T4-T10）平均年营业成本78,645.10万元。

　　A、人员工资

　　用以支付研发人员工资和技术人员工资，按人均年工资28.12万元计算。

　　B、差旅费

　　考试一体化解决方案项目差旅费按照收入的5%进行测算、其他项目技术人员差率费按照每人每年6.00万元进行测算。

　　C．直接材料与辅料费

　　直接材料与辅料费依据细分项目经营特点不同按照收入的40%-70%进行测算。

　　D．折旧与摊销

　　装修费按3年摊销，无残值；电子设备按5年折旧，残值按5%计提；软件按10年摊销，无残值。

　　E．修理费与租金

　　修理费按折旧费的10%测算；项目计算期内租赁费根据市场价格测算。

　　F、工程外包费

　　公司工程外包所发生的费用，按营业收入的3%测算。

　　G、带宽网络费与公有云费

　　带宽费用根据市场价格测算；公有云费按照相关收入的5%进行测算。H.营业费用项目期间费用主要包括管理费用、销售费用，本项目建设资金来源为发行股票募集和自筹，不存在财务费用。本项目管理费用、销售费用测算参考公司历史管理费用率、销售费用率并考虑项目未来发展情况，预计分别为9%和8%。本项目投产后各期管理费用、销售费用数据由预测管理费用率、销售费用率乘以项目各期销售收入得出。

　　I.相关税费本项目增值税按应税销售额的13%计算；城市维护建设税按增值税的7%计算；教育附加费按增值税的3%计算；所得税按照15%计算。

　　3、项目主要经济效益指标测算

　　根据上述对行业智慧云解决方案研发项目收入、成本、费用和税收等的预测，本募投项目的主要效益指标如下表所示：

　　本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入120,462.95万元，年均利润总额20,364.93万元，税后内部收益率为21.16%，税后投资回收期为5.74年，具有良好的经济效益。

　　4、本次募投项目效益预计的谨慎性

　　①考试一体化解决方案

　　本次募投项目达产期的平均毛利率指标与同行业可比上市公司具体业务对比情况如下：

　　经测算，本项目的毛利率为40.25%。发行人可比公司近三年的毛利率水平分别为58.49%、56.30%和59.23%，本次募投项目预计毛利率水平相比同行业可比公司较低原因主要为公司提供系统集成服务占比较高，但是未来会对客户提供运维服务，有利于增加公司盈利能力。

　　②区域教育云平台

　　本次募投项目达产期的平均毛利率指标与同行业可比上市公司具体业务或其募投项目对比情况如下：

　　经测算，本项目的毛利率为46.44%。发行人可比公司近三年的平均毛利率水平分别为49.25%、48.91%和47.44%，本次募投项目预计毛利率水平与同行业可比公司相比亦不存在重大差异。

　　③工业互联网

　　本次募投项目达产期的平均毛利率指标与同行业可比上市公司具体业务或其募投项目对比情况如下：

　　经测算，本项目的毛利率为59.98%。发行人可比公司近三年的平均毛利率水平分别为60.99%、60.60%和58.65%，本次募投项目预计毛利率水平与同行业可比公司相比亦不存在重大差异。

　　④智慧园区

　　智慧园区是智慧城市的重要表现形态，其体系结构与发展模式是智慧城市在一个区域范围内的缩影，其经营模式与智慧城市相同，故选择主营业务包括智慧城市的上市公司作为比较。本次募投项目达产期的平均毛利率指标与同行业可比上市公司具体业务或其募投项目对比情况如下：

　　经测算，本项目的毛利率为17.99%。发行人可比公司近三年的平均毛利率水平分别为24.35%、19.74%和19.88%，本次募投项目预计毛利率水平与同行业可比公司相比亦不存在重大差异。

　　六、保荐机构核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、通过访谈了解本次募投项目募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度安排等。

　　2、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目具体投资构成和投资数额的测算过程。

　　3、查阅了发行人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前支出金额。

　　4、查阅了发行人关于本次募投项目效益的具体测算依据和测算过程，通过查询行业研究报告等公开资料，分析收入数据合理性；通过获取报告期内发行人财务报表和同行业可比上市公司或其募投项目的公开资料，分析成本和费用数据的合理性。

　　5、获取报告期内发行人财务报表和同行业可比上市公司或其募投项目的公开资料，并与发行人募投效益测算的毛利率进行比较，分析发行人募投项目效益测算的谨慎性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的募投项目募集资金的预计使用进度以及募投项目建设的预计进度安排合理；本次募投项目具体投资主要由设备购置与安装、软件购置与安装和人员工资等构成，投资构成合理，除补充流动资金外，拟以募集资金投入的各项投资均为资本性支出，不存在董事会前投入的情形；本次募投项目与公司现有主业方向一致，业务模式及盈利模式清晰；本次募投项目的实施主体均为拓维信息，相关新增收入规模测算合理，募投项目的预计效益、测算依据、测算过程及效益预计谨慎、合理。

　　问题三

　　根据申请文件，截止2020年3月31日公司商誉余额8.44亿元。请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

　　请保荐机构对上述问题发表核查意见。

　　【回复】

　　一、公司商誉确认是否符合准则要求

　　（一）商誉确认符合会计准则要求

　　报告期内，公司未发生并购业务，公司商誉为以前年度形成。根据《企业会计准则第20号一企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。截至2019年12月31日，公司商誉的账面余额22.16亿元，具体形成情况如下：

　　单位：万元

　　（二）商誉减值情况

　　截至2019年12月31日，公司商誉期末账面价值为8.44亿元，期末总资产为30.47亿元，商誉占总资产的比例为27.70%。其中，公司因收购海云天科技和上海火溶形成商誉的账面价值分别为4.93亿元和2.44亿元，占商誉期末账面价值的比例分别为58.41%和28.91%，是公司商誉的主要构成。公司商誉减值准备的明细如下：

　　单位：万元

　　二、公司商誉减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。公司根据企业会计准则的规定，每年对商誉进行减值测试，公司管理层根据历史经验结合对市场发展的预测，预计未来利润指标和现金流量；对金额重大的商誉，公司聘请具有合格资质的第三方评估机构对商誉相关资产组的可回收金额进行评估，以作为商誉减值测试的依据。商誉减值测试相关资产组与购买日形成商誉的资产组一致，对存在减值的资产组计提商誉减值准备，减值准备的计提金额依据商誉相关的各资产组的可收回金额计算得出，公司商誉减值测试符合企业会计准则的要求，减值测试有效。

　　（一）2017-2019年商誉减值测试情况

　　1、商誉减值测试的方法

　　对因企业合并所形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资

　　产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。其中可收回金额根据资产组或者资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　2、2017-2019年商誉减值测试情况

　　2017年度商誉减值情况

　　单位：万元

　　2018年度商誉减值情况

　　单位：万元

　　2019年度商誉减值情况

　　单位：万元

　　（二）重要商誉相关资产组减值测试的情况

　　1、海云天科技

　　（1）2017-2019年海云天科技商誉减值具体计算过程

　　单位：万元

　　（2）2017-2019年海云天科技实际业绩与盈利预测差异对比

　　单位：万元

　　（3）海云天科技资产组近三年减值测试主要参数

　　公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量，2017-2019年均将收购海云天科技时形成商誉的相关资产作为一个资产组。

　　（4）2018年及2019年商誉减值情况分析

　　①2018年海云天科技计提大额商誉减值的原因

　　2018年为海云天科技盈利承诺期的最后一年，当年扣非净利润为7,865.95万元，完成当年承诺利润的69.67%，完成累计承诺利润的89.38%。

　　2018年实际业绩与预测差异较大，主要原因是：海云天科技除网上评卷及智能考试业务外，其他业务发展不及收购时预期。

　　海云天科技的主要业务包括：网上评卷、智能考试、考务管理标准化、教育测评、创新教育五大业务板块。自收购以来网上评卷、智能考试业务市场拓展顺利，稳步增长，考试业务市场份额已达饱和。无法实现大规模的市场份额增长。

　　但是，海云天科技的其他三块业务教育测评、创新教育、考务管理标准化，在公司投入较大研发成本后收益仍不明显。主要原因系：首先教育测评方面由于各地教育评价项目实施内容、标准、方法不统一，导致教育测评处于一个无序的发展状态，市场无序发展及不成熟使得发行人此项业务贡献利润较小；其次，创新教育的英语口语测评业务目前尚处于市场验证阶段，公司仅在浙江的三个地市获得市场订单，尚未实现大规模爆发。因此在2018年暂时未能为海云天科技提供明显的利润贡献。

　　根据开元资产评估有限公司于2019年04月26日出具的以2018年12月31日为基准日的开元评报字（2019）第112号《评估报告》评估结果，截至2018年12月31日，海云天科技与商誉相关的资产组的账面价值为88,727,318.38元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为842,675,380.98元，合计931,402,699.36元，商誉资产组可收回金额为581,730,300.00元。经测试，公司收购海云天科技形成的商誉2018年度计提减值349,672,399.36元。

　　②2019年海云天科技无需计提商誉减值

　　2019年海云天科技核心业务考试业务持续保持了增长态势，但新一代考试平台及英语项目业务研发和市场投入加大，投入与产出存在一定的时间差异；且受地方政府财政紧张影响，教育大数据等项目回款进度较原来预期延后，导致应收账款坏账准备计提增加；上述因素对2019年海云天科技业绩带来一定的负面影响。

　　公司管理层根据海云天科技已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。海云天科技主要产品为考试阅卷及测评服务，通过海云天科技销售部门对市场的预测，海云天科技2020年至2024年预计销售收入增长率分别为：2.29%、11.69%、10.55%、9.70%、9.47%。最终公司形成海云天科技商誉相关资产组包括2020年在内的未来5年内现金流量预测，发行人聘请独立第三方福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于2020年04月13日出具以2019年12月31日为基准日的联合中和评报字（2020）第6067号《评估报告》，相关资产组的可收回金额为62,868.00万元。根据上述评估结论，公司对收购海云天科技形成的商誉2019年度不需计提减值。

　　2、上海火溶

　　（1）2017-2019年上海火溶商誉减值具体计算过程

　　单位：万元

　　（2）2017-2019年上海火溶实际业绩与盈利预测差异对比

　　单位：万元

　　（3）上海火溶资产组近三年减值测试主要参数

　　公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立

　　产生现金流量，2017年-2019年均将收购上海火溶时形成商誉的相关资产作为一个资产组。

　　（4）因业绩承诺未能完成导致重大商誉减值的情况

　　上海火溶2018年计提大额商誉减值的原因是：

　　2018年，上海火溶主要代理商飞流九天财务发生困难，运营异常，上海火溶遭受了较大的损失，为了防止类似风险，上海火溶开始尝试研运一体经营模式，从一个纯研发公司，逐步走向研发+运营于一体的公司。上海火溶自2018年逐步回收代理权，于2019年实现全面自己发行。

　　因商誉相关资产组的预期经营环境发生了重大变化，公司在对2018年度上海火溶商誉减值测试时确定的关键参数与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的参数存在重大差异。2018年度上海火溶商誉相关资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了开元资产评估有限公司2019年4月26日开元评报字（2019）第113号《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购上海火溶信息科技有限公司形成的商誉资产组可回收价值》评估报告的评估结果。

　　3、山东长征

　　（1）2017-2019年山东长征商誉减值具体计算过程：

　　单位：万元

　　（2）2017-2019年山东长征实际业绩与盈利预测差异对比

　　单位：万元

　　（3）山东长征资产组近三年减值测试主要参数

　　公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量，2017年-2019年均将收购海云天科技时形成商誉的相关资产作为一个资产组。

　　（4）因业绩承诺未能完成导致重大商誉减值的情况

　　山东长征2018年计提大额商誉减值的原因：

　　山东长征受教育行业监管政策进一步趋严影响。2018年7月4日，教育部办公厅印发教基厅函〔2018〕57号《教育部办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作的通知》，对学生学前教育管理趋严，提倡幼儿园教材去小学化，进一步重视幼儿园的素质教育，山东长征主要教育课程，包括阅读、英语、互动互学等均受到较大程度影响。

　　此外山东长征2018年管理层人员变动，公司经营前景发生了重大变化，年

　　初制定的战略部署无法获得市场响应，盈利水平进一步下滑。发行人根据新的经营环境，编制包含2019年在内的未来5年现金流量预测，并委托开元评估有限公司对山东长征资产组组合于评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2019年4月26日出具了《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购山东长征教育有限公司形成的商誉资产组可回收价值》（开元评报字[2019]114号）。发行人基于开元评估公司的评估结果在期末针对山东长征的商誉计提了商誉减值准备40,111.72万元。

　　三、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响

　　（一）公司在收购时已对未来可能发生的商誉减值风险进行披露

　　1、海云天科技和山东长征

　　公司已在2015年4月18日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的“二、本次重大资产重组的交易风险”已及时披露了未来可能发生的商誉减值风险，具体如下：

　　本次交易作价较标的公司的账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉，按拓维信息支付的合并对价186,949.16亿元，扣减合并日海云天科技、山东长征可辨认净资产的公允价值之总价（资产基础法评估结果之和）确认，据此确认商誉142,274.58万元。同时，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果海云天科技、山东长征未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

　　2、上海火溶

　　公司已在2014年5月20日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的“与本次交易相关的风险”已及时披露了未来可能发生的商誉减值风险，具体如下：

　　本次交易形成的商誉减值风险本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，拓维信息本次收购上海火溶90%的股权属于非同一控制

　　下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。截至本预案签署之日，本次交易的审计工作尚未完成，在未考虑可辨认净资产与账面资产的差异、奖励对价的情况下，仅按上海火溶的账面值计算的商誉为87,938.26万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于游戏行业竞争愈加激烈，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品线、研发团队、发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。公司已在2014年6月19日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的“（六）本次交易的商誉减值风险”已及时披露了上述未来可能发生的商誉减值风险。

　　（二）定期报告中的信息披露情况

　　公司在2017年年度报告、2018年年度报告和2019年度报告中均披露了期末商誉金额，在年度报告中披露商誉减值测试的情况。

　　公司在2018年度3季报及时充分披露了商誉发生重大减值的事项，可能的减值金额区间等信息，具体情况如下：

　　2018年度预计的经营业绩情况：业绩亏损10-13亿元，主要系公司部分全资子公司预计全年盈利水平未达预期。根据《企业会计准则》和公司会计政策，公司预计需在报告期末对因并购形成的商誉进行减值测试，经过对未来经营情况的分析预测，判断公司商誉存在减值风险，因此需要计提相应的商誉减值及其他减值准备，减值计提金额约为10-13亿元。最终减值计提金额将由公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　（三）临时公告中的信息披露情况

　　1、公司已在2018年4月27日公告的《关于计提商誉减值准备的公告》中已及时披露了2017年计提大额商誉减值的情况，具体如下：

　　公司本次计提商誉减值准备合计79,155,858.63元，该项减值损失计入公司2017年度损益，相应减少了公司2017年净利润，导致公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少79,155,858.63元。

　　2、公司已在2019年2月27日公告的《关于计提资产减值准备的公告》中及时披露了2018年计提大额商誉减值的情况，具体如下：

　　商誉减值准备金额120,812.01万元系按照账面价值高于其可回收金额的差额，计提资产减值准备。

　　（四）本次非公开发行文件中的信息披露情况

　　商誉减值相关风险已在尽职调查报告及发行保荐书中充分披露，披露具体情况如下：

　　2014年和2015年，公司分别实施了发行股份及支付现金购买上海火溶90%的股权并募集配套融资项目和发行股份及支付现金购买海云天科技100%的股份、山东长征100%的股份、珠海龙星49%的股份和陕西诚长40%项目。此外，公司也通过现金收购等方式开展了部分其他收购工作。

　　报告期内，由于经营环境及相关政策发生了重大变化，收购标的实现的经营业绩低于预期，2017年，上海火溶确认商誉减值损失4,504.06万元，山东长征确认商誉减值损失3,411.53万元；2018年，海云天科技确认商誉减值损失34,967.24万元，上海火溶确认商誉减值损失53,752.17万元，山东长征确认商誉减值损失40,111.72万元。2019年，公司依据《企业会计准则》要求进行了减值测试，商誉未发生减值。在收购过程中，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。目前，公司在交易过程中形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。截至2019年末，公司商誉账面价值为84,408.20万元，占净资产的比例为33.81%，如果公司所收购的标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商

　　誉减值将直接减少公司的当期利润。

　　四、保荐机构核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、获取了申请人的定期报告、资产评估报告，查阅了申请人商誉确认及减值测试相关的会计政策。

　　2、了解、评价并测试与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。

　　3、获取管理层编制的商誉减值测试表，评估商誉分摊至相关资产组方法的合理性，检查其计算的准确性。

　　4、查阅发行人商誉资产报告期期末的商誉减值测试明细表并复核了商誉减值的测试过程，评价了管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性。

　　5、对公司财务负责人、财务经理及业务经理进行访谈，了解商誉资产报告期内经营情况、所处经营环境情况以及管理情况。

　　6、查阅发行人报告期内对商誉减值风险的公开披露情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司商誉的初始确认准确，相关减值测试符合企业会计准则相关规定。公司的减值测试有效，已及时充分的量化披露减值风险及其对未来业绩的影响。

　　问题四

　　请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

　　请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　【回复】根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

　　一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况公司2020年4月13日召开第七届董事会第四次会议前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况。公司爱尔健康保险投资以及教育产业投资基金的投资均已终止并履行相应的公告程序。具体情况如下：

　　1、爱尔健康保险投资终止事项

　　2016年12月15日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于参与发起设立爱尔健康保险股份有限公司的议案》。鉴于中国保险业正处于高速发展的黄金期，为充分挖掘金融保险行业的投资机会，培育公司未来新的利润增长点，公司拟与西藏爱尔医疗投资有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、永清环保股份有限公司、华测检测认证集团股份有限公司、重庆莱美药业股份有限公司（以上6家公司合称为“发起人”）共同出资设立爱尔健康保险股份有限公司（暂定名，以登记机关核准为准）。爱尔保险注册资本拟定为人民币100,000万元，其中公司以货币出资人民币16,000万元，占爱尔保险注册资本的16%。

　　截至2020年4月29日，公司尚未进行投资。2020年4月29日，公司召开

　　第七届董事会第五次会议，审议通过《关于退出发起设立爱尔健康保险有限公司的议案》，并于2020年4月30日发布《关于退出发起设立健康保险公司的公告》。

　　2、教育产业投资基金终止事项

　　2016年11月1日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于为拓维教育产业投资基金优先级资金提供回购担保额度的议案》，为抓住中国教育产业快速发展的机遇，加快公司教育业务布局，实现公司发展战略，上市公司于2016年11月1日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资设立教育产业投资基金的议案》，公司与农银国际（湖南）投资管理有限公司共同发起设立拓维教育产业投资基金（暂定名，以工商核准为准）。教育投资基金认缴出资总规模不超过人民币20.00亿元，首期认缴出资规模不超过10.00亿元。首期基金中，公司作为基金劣后级有限合伙人认缴出资不超过1.40亿元。鉴于教育投资基金尚未成立及开展业务，为保证基金顺利成立并募集优先级资金，公司拟在风险可控的前提下为其提供担保，担保最高额度不超过9.24亿元（优先级基金本金6.60亿元及每年固定收益不超过8%的金额合计数），担保期限最长不超过五年，自签订担保协议之日起计算。截至2020年4月29日，公司尚未进行投资。2020年4月30日，公司发布《关于终止投资设立教育产业投资基金及相关担保事项的公告》，决定终止本次对外投资事项，与本次投资相关的上述担保事项亦同步终止。

　　二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　截至2019年12月31日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资的情形，具体分析如下：

　　（一）交易性金融资产

　　截至2019年12月31日，公司持有的交易性金融资产包括6,065.00万元银行理财产品和800.69万元指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2019年末，公司持有的银行理财产品均属于收益稳定、风险较低、流动性强的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。公司指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为800.69万元，是基于《企业会计准则》相关规定，对2015年收购的标的公司海云天控股业绩补偿款作为或有对价进行的会计处理，是基于公司收购产生的交易性金融资产，不属于财务性投资。

　　（二）其他权益工具投资

　　截至2019年12月31日，公司持有的其他权益工具投资如下：

　　单位：万元

　　公司持有的上述投资属于公司主业相关投资。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，上述投资不属于财务性投资。

　　（三）借予他人款项

　　截至2019年12月31日，公司借予北京博方文化传媒有限公司款项7,170.00万元。

　　2016年1月4日，发行人第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对北京博方文化传媒有限公司提供财务资助的议案》，为满足博方文化发展需要，

　　公司向其提供不超过人民币10,000万元，借款期限不超过36个月，年利率为中国人民银行一年期同期贷款利率上浮10%的财务资助，上述议案已经公司2015年度股东大会审议通过。发行人于2017年9月至2017年12月分批向博方文化提供7,470.00万元财务资助，博方文化于2019年5月偿还300.00万元，博方文化按协议约定按时向公司支付借款利息，并出具《还款计划书》，同时在尚未归还借款前博方文化的财务资金管理权由发行人管理。

　　根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，上述投资属于财务性投资。

　　（四）委托理财

　　截至2019年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的委托理财的情况。

　　（五）类金融投资

　　截至2019年12月31日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

　　（六）其他非流动金融资产

　　截至2019年12月31日，公司持有的其他非流动金融资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　上述投资的投资目的为获取投资收益，属于财务性投资，公司2020年4月13日召开第七届董事会第四次会议前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入上述投资项目的情况。

　　（七）财务性投资占归母净资产比例

　　综上，公司财务性投资包括向博方文化提供财务资助以及投资的五家基金公司，合计金额为10,790.59万元，截至2019年12月31日，公司合并报表归属于母公司股东的净资产为248,686.42万元，财务性投资占公司归母净资产比例为

　　4.34%，占比较小。

　　三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

　　公司财务性投资占净资产比例较小，公司本次非公开发行募投项目所需的资金总量超过公司目前可使用的资金金额。公司处于快速发展的关键阶段，公司本次通过非公开发行股票的方式募集资金，一方面满足公司业务发展战略的资金需求，另一方面有利于优化财务结构，增强公司抗风险能力。公司本次发行募集资金总额不超过募投项目资金需求总额，融资规模合理。

　　综上所述，公司本次通过非公开发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设存在资金需求，公司本次募集资金量具有必要性与合理性。

　　四、保荐机构及会计师核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业务认定的要求。

　　2、查阅并取得了发行人的公告、审计报告、财务报表、账务记录、对外投资协议、借款协议和银行回单，核查了借款资料、交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产资料以及长期股权投资等相关资料。

　　3、就发行人财务性投资情况与公司高管和财务人员进行了沟通和了解。

　　4、获取了本次募集资金投资项目的可行性研究报告和本次非公开发行股票预案，关注本次募集资金的必要性和合理性。

　　（二）核查意见