金融机构罕见接盘*ST天马 兜底32亿黑洞是局中局？

文章来自：时间财经

不得已为之？

8月12日，*ST天马涨停，涨幅5.14%，收于1.84元/股，面值退市股频现下，该上市公司股票的持有者或许松了口气。

7月22日，失联已久的实控人徐茂栋终于有了消息，*ST天马公告了他的书面辞职报告，这位实控人不再担任公司任何职务。8月10日，新任董事长武剑飞带来的武宁成为董事会非独立董事候选人，这或许标志着*ST天马的资产处置，翻开了新一页。

*ST天马现任董事长是武剑飞。部分业内人士对时间财经说：“武剑飞出身中植系，路子很野。”

2018年10月23日，*ST天马发布公告，前董事长陈国民辞职，同意聘任武剑飞先生担任公司总经理职务。2018年11月12日，董事会决定选举武剑飞为公司董事长。

此前，武剑飞为天风证券PE子公司天风天睿前董事总经理。*ST天马三季报显示：“武剑飞，男，1985年3月出生，中国国籍，硕士学历。2009年10月-2012年2月任弘成教育集团国际教育事业部总经理；2012年2月-2014年2月任明教育集团幼教管理中心副总经理；2014年2月-2017年3月任华夏幸福基业股份有限公司基础教育管理中心总经理；2017年4月-2018年9月任天风天睿投资股份有限公司董事总经理。”

此外，一同赴任、在最新公告中出现在独立董事候选人中的*ST天马副总经理武宁，2017年6月至2018年9月亦曾任天风天睿投资股份有限公司教育事业委员会投资总监。

除武剑飞任职*ST天马外，据称天风天睿内部，也曾有前*ST天马高管任职。天风证券年报显示，截至2018年末，天风天睿及下设机构管理的备案基金数量为22只，基金实缴规模为53.39亿元。

大股东质押积重难解

更早前的一纸公告，可以揭开*ST天马和天风证券之间关联。

公开信息显示，徐茂栋由创办日照齐鲁超市起家，而后创立山东凯威进军手机移动互联网行业。2009年，徐茂栋成立星河互联。

2017年末，喀什星河因未及时公告两笔到期的股权质押到期后，遭监管警示。质押股权接连爆仓、股份被司法轮候冻结，涉及信批违法违规，徐茂栋被证监会立案调查。

2018年5月，星河互联公司被曝人去楼空。当年5月5日，*ST天马曾发布《天马轴承集团股份有限公司关于控股股东股票面临平仓风险及控股股东可能发生变更暨临时停牌的公告》，公告称，其控股股东喀什星河与天风证券进行的股票质押式回购业务已于2018年3月1日到期，喀什星河持有*ST天马股份356,000,000股，累计被质押及冻结数量占其所持*ST天马股份总数的100%。天风证券拟对质押标的进行相关处置，可能导致公司控股股东变更。

天风天睿的登场，或许与这份股票质押牵扯颇深。

虽然，天风天睿的公司官网已撤下武剑平的相关信息，但并购基金高管出任上市公司总经理、董事长较为常见，天风天睿作为并购基金谋求控股的可能性存在。

某北京PE公司内部人士向时间财经表示，天风天睿董事总经理出任*ST天马董事长，除有自己个人原因调动外，亦不能排除对相关公司进行代管或代持的可能。

但天风天睿内部其他高管赴*ST天马任职，以及*ST天马内部人士赴天风天睿任职，都在佐证后一种可能性。如券商代管，不涉及股权变更，大股东与券商签约进行代管即可。而如属于代持性质，则有接下来一系列股权变更问题。相关券商子公司还要注意如何解决关联交易规避等问题。

“真要如此，这么玩就很大胆了”。一位业内人士对时间财经表示，金融机构接手*ST天马，可以理解为无奈之举。徐茂栋“失联”，*ST天马也是“老壳”，“听说暗保也不少”，机构这么操作，几近于“死马当活马医”。

武剑飞施救

*ST天马，一直处于资产被银行轮候冻结，无法解开股票质押的情况。

有律师向时间财经表示，面对冻结的股票，如违反法院冻结指令，一般适用“谁解冻谁赔偿”的原则。如想要解质押，就必须先还债！

据ST天马公告，尤其2019年以来，在徐茂栋失联、原股东亏损、还债无望的情况下，武剑飞开始引导*ST天马，清偿债务，解开司法冻结。

公告显示，部分债权债务互抵后，截至2019年3月底，实际控制人徐茂栋及关联方通过商业实质存疑的交易、违规关联交易和违规借款等方式实际占用公司资金合计23.79亿元，且可能给公司造成潜在损失8.04亿元，该部分潜在损失在实际发生时构成违规资金占用。根据相应补偿计划，实际控制人等主体应在2019年4月底前清偿15.80亿元。

公司董事会同时认为，考虑到公司已遭受损失的可计量金额及或有损失的可预测金额，且控股股东及实际控制人实质上已丧失偿债能力，协助及资助公司控股股东和实际控制人对公司履行偿债义务的系徐州睦德，公司董事会对徐州睦德参与挽救公司财务危机，挽回公司损失及或有损失的商业及法律安排持积极评价态度。

关于其由于2018年度产生的90%损失额分三年偿还的安排，考虑到其对偿债资金、资产和资源的准备，公司董事会认为在商业上具备合理性，亦不违反法律、行政法规的强制性和禁止性规定，该等安排不存在损害公司及中小股东利益的情形。

截至2018年报出具日，*ST天马通过债权债务抵销、代偿资产收购款、现金的方式，消除了2017年度的全部资金占用；合计消除2018年资金占用中的18.20亿元，已收回比例70.57%。

剩余7.59亿元，控股股东、实际控制人及徐州睦德出具承诺函，承诺于2020年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行1/3的返还义务，于2021年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行1/3的返还义务，于2022年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行1/3的返还义务。

不仅仅是武剑飞，参与债务处置的公司，也出现了天风证券的持股痕迹。

装入天风天睿项目意图增值

除了还债、抵消占中，武剑飞团队还在向*ST天马中装入此前天风证券投资过的资产。

今年3月末，*ST天马被交易所问询，它收了太多家公司，还存在较高溢价。

交易所问询函显示，收购标的徐州慕铭信息科技有限公司、徐州咏冠信息科技有限公司相应股权定价分别为1288万元、2.61亿元，两家公司的主要资产为重庆市园林建筑工程股份有限公司等5家公司的少数股权，其中：上海信公企业管理咨询有限公司评估值为6.02亿元，增值率为2080.56%；永顺生物评估值为20.03亿元，增值率为230.09%；重庆园林评估值为13.33亿元，增值率为102.24%，5家公司均存在评估增值较大的情形。

据接近此次项目的人士对时间财经表示，这是因为武剑飞正在向*ST天马中装入此前天风证券投资过的项目，而相关资产为低价装入，有一定升值空间。

如重庆园林，据公告，预计2019年实现净利润11,480.99万元，本次评估值为133,330万元，对应的动态市盈率为11.61倍。

“装入资产，为摘帽做准备。”部分业内人士对时间财经说。

*ST天马的泥沼

无论其中如何变动，*ST天马仍然深陷泥沼，退市如达摩克里斯之剑，悬在其头上。

据7月初证监会对ST天马实控人发布的会行政处罚及市场禁入事先告知书公告，徐茂栋及*ST天马团队涉嫌多起违规披露。

徐茂栋及其控制的企业与天马股份存在关联关系；天马股份涉嫌未真实披露喀什星河收购天马股份的资金来源、徐茂栋及其控的企业非经营性占用天马股份资金10.21亿元；天马股份涉嫌未按规定披露非经营性占用资金情况、关联交易情况等。

此外还有，天马股份为徐茂栋控制的企业借款担保2.6亿元，天马股份涉未按规定披露；天马股份成立基金收购徐茂栋控制的资产，天马股份涉嫌未按规定披露等。

天马股份与浙商资管、恒天融泽合作设立投资基金而承担劣后级回购义务，承担了大额负债，在其他非流动负债科目核算，截至2018年12月31日，余额20.63亿元。

据报道，天马股份存在诉讼、仲裁案件共31起，诉争标的金额合计约32亿元。其中重大诉讼2起，诉争标的金额合计约21亿元。其中，判决结果显示，均为天马股份败诉。

“留下了个千疮百孔的烂摊子，隔一段时间又有新的诉讼冒出来，不知道欠了多少钱。”有接近*ST天马的人士表示。

公开数据可知，武剑飞及其团队的“闪转腾挪”，目前只是初见成效，距离真正解开*ST天马的股票质押需要多少钱，尚未可知。