中迪投资(000609)：北京市中伦（上海）律师事务所关于北京中迪投资股份有限公

　　时间：2022年12月29日 19:36:30 中财网

　　原标题:中迪投资:北京市中伦（上海）律师事务所关于北京中迪投资股份有限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书

　　

　　北京市中伦（上海）律师事务所

　　关于北京中迪投资股份有限公司

　　2022年第五次临时股东大会的

　　法律意见书

　　二〇二二年十二月

　　上海市浦东新区世纪大道 8号国金中心二期 6/10/11/16/17层，邮编 200120 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China 电话/Tel：+86 21 6061 3666 传真/Fax：+86 21 6061 3555

　　网址：www.zhonglun.com

　　北京市中伦（上海）律师事务所

　　关于北京中迪投资股份有限公司

　　2022年第五次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：北京中迪投资股份有限公司

　　北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2022年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京中迪投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会通过远程通讯方式进行见证并出具法律意见书（因受新冠肺炎疫情影响，本所指派的律师通过远程通讯方式对本次股东大会进行见证）。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

　　本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司第十届董事会第十四次临时会议决议以及公司在指定媒体发布的《北京中迪投资股份有限公司关于召开公司 2022年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司第十届董事会第十四次临时会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。

　　根据 2022年 5月 4日深圳证券交易所发布的《关于支持实体经济若干措施的通知》等通知精神，上市公司可以结合自身情况，召开线上股东大会。基于疫情防控形势，根据《会议通知》，本次股东大会采取远程通讯与网络投票相结合的方式召开。其中，本次股东大会远程通讯会议召开时间为 2022年 12月29日下午 14:00。

　　本次股东大会的网络投票时间为 2022年 12月 29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022年 12月 29日上午 9:15至9:25、9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年 12月 29日 9:15至 15:00期间的任意时间。

　　基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

　　经查验，出席公司本次会议的股东及股东代理人共计 20名，代表股份79,713,715股，占公司有表决权的股份总额的 26.64％。其中出席远程通讯会议的股东及股东代理人共 2名，代表股份 71,145,000股，占公司有表决权的股份总额的 23.77%；通过网络投票的股东 20名（包含参加远程会议但通过网络投票系统进行投票的股东），代表股份 79,713,715股，占公司有表决权的股份总额的26.64%。

　　鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会，因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，见证律师通过远程通讯方式参加会议并进行见证。

　　基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行表决，经统计投票结果，本次股东大会审议通过了下列议案：

　　（一）《关于出售北京长风丽景投资咨询有限公司100%股权及下属全部股东权益的议案》

　　表决情况：同意 77,692,286股，占出席会议所有股东所持表决权的 97.46%；反对 1,910,729股，占出席会议所有股东所持表决权的 2.40%；弃权 110,700股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.14%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意 6,547,486股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 76.41%；反对 1,910,729股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 22.30%；弃权 110,700股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 1.29%。

　　（二）《关于公司出售全资子公司股权被动形成对外提供担保的议案》 表决情况：同意 77,684,286股，占出席会议所有股东所持表决权的 97.45%；反对 1,918,729股，占出席会议所有股东所持表决权的 2.41%；弃权 110,700股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.14%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意 6,539,486股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 76.32%；反对 1,918,729股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 22.39%；弃权 110,700股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的 1.29%。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　本法律意见书经两名律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于北京中迪投资股份有限公司 2022年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

　　北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

　　负 责 人： 赵 靖 经办律师： 王 振

　　周德芳

　　2022年 12月 29日

　　中财网