振德医疗：振德医疗2022年度独立董事述职报告

　　上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关系。

　　二、2022年度履职情况

　　1、本年度会议出席情况

　　报告期内，公司就定期报告、非公开发行、关联交易、员工持股计划等事项共召开了12次董事会会议和3次股东大会会议，独立董事参加了公司的董事会和股东大会会议，认真审议议案，积极参与讨论，利用自身的知识储备和专业能力，对公司的治理和发展提出专业化建议，对重大事项发表独立意见，对公司的科学决策起到了积极作

　　用。2022年度，我们未对公司董事会议案提出异议，具体会议出席情况如下：

　　独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况

　　本年度应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 本年应出席股东大会的次数 实际出席股东大会次数

　　倪 崖 6 6 4 0 0 否 2 1

　　李生校 6 6 4 0 0 否 2 2

　　朱茶芬 6 6 4 0 0 否 2 2

　　王佳芬（离任） 6 6 4 0 0 否 1 1

　　董 勍（离任） 6 6 4 0 0 否 1 1

　　董 望（离任） 6 6 4 0 0 否 1 1

　　注：以上仅为作为独立董事出席会议的情况

　　2、沟通及现场考察情况

　　报告期内，公司为我们更好地履行独立董事职责创造了条件，积极主动与我们沟通公司的生产、经营状况以及未来的发展规划。我们有效利用董事会会议、股东大会会议和沟通研讨会与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况和财务状况，在充分了解公司经营发展情况和内部控制的情况下，对公司的经营管理与规范运作等方面提出自己的意见和建议。同时，我们一直密切关注公司所处行业的发展趋势，外部政策的更新变化对公司的影响，充分发挥指导和监督的作用，推动公司健康持续发展。

　　三、独立董事年度履职

　　（一）关联交易情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对公司2022年度关联交易进行了认真审查。我们认为2022年度公司与关联方之间发生的关联交易符合相关的法律法规，符合公司业务和经营发展的实际需要，定价公允，关联交易公平、合理，审议程序符合规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　报告期内，我们对公司在2022年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查，未发生其他对外担保行为，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

　　（三）募集资金使用情况

　　我们对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督和核查，认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；经公司董事会审议同意公司对可转债募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司相关募集资金信息披露的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（四）高级管理人员提名及薪酬情况

　　作为公司独立董事，我们就公司高级管理人员提名及薪酬情况进行了认真审核并发表了独立意见，现就相关情况说明如下：

　　因公司第二届董事会任期届满，2022 年 7 月 25日，公司召开2022年第一次临时股东大会选举产生了第三届董事会成员，并于同日召开第三届董事会第一次会议。作为第三届董事会独立董事，我们对公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见：经审阅鲁建国先生、徐大生先生、沈振东先生、胡俊武先生、龙江涛先生、韩承斌先生、金海萍女士和季宝海先生的教育背景和个人履历等相关资料，我们认为上述人员均符合《公司法》、《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，任职资格合法合规。对上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法合规。

　　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，我们对高级管理人员的绩效考核执行情况进行了审核，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际经营情况和个人履职情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定。

　　（五）业绩预告情况

　　报告期内，公司发布了《2021年度业绩预减公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　　（六）聘任会计师事务所

　　公司2023年4月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了各项工作任务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（七）现金分红及其他投资者回报情况

　　公司一直以来十分重视投资者回报，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本266,451,202股，扣除回购专户中的129,442股，以 266,321,760股为基数计算合计拟派发现金红利199,741,320.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　实施权益分派股权登记日,公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配0.75元（含税）不变，相应调整分配总额。上述议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　我们认为上述预案有效保障了广大投资者特别是中小投资者的利益，并能兼顾公司长期发展，符合公司实际和相关法律法规的规定。

　　（八）公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，不存在公司及股东违反承诺的情况。

　　（九）信息披露的执行情况

　　2022年度，公司共发布定期报告两份，临时公告六十六份。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时做好信息披露管理工作，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，有效保障了所有投资者的知情权，切实维护投资者的合法权益。

　　（十）内部控制执行情况

　　报告期内，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了监督和核查，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等要求，不断强化公司内部控制体系，并结合公司战略规划，继续推动内控常态化管理，并规范各项内控制度执行，提升公司经营管理和风险防范能力，报告期内未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

　　（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2022年公司董事会各专门委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及各专门委员会工作细则等要求，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自的职责，切实发挥了专门委员会在公司治理中的重要作用，有力保障了公司规范运作、科学决策。

　　四、总体评价和建议

　　报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律、法规的要求积极有效地履行了独立董事职责，促进了公司规范运作，健康发展，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　2023年，我们将继续本着勤勉尽责的原则，按照法律、法规和《公司章程》等相关规定和要求，切实履行独立董事的职责。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司健康、稳定、高质量发展。

　　振德医疗用品股份有限公司

　　独立董事：倪崖、李生校、朱茶芬

　　2023年4月24日