华晟经世：补充法律意见书2

　　时间：2022年11月30日 23:36:03 中财网

　　原标题:华晟经世:补充法律意见书2

　　北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层

　　8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥北京市康达律师事务所

　　关于北京华晟经世信息技术股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统

　　挂牌并公开转让的

　　补充法律意见书（一）

　　康达法意字【2022】第4089号

　　二零二二年十一月

　　目 录

　　一、问题1关于产业政策及业务合规性....................................................................5

　　二、问题5关于历史沿革..........................................................................................20

　　三、问题6关于特殊投资条款..................................................................................58

　　7 .......................................................................................70四、问题 关于子公司转让

　　五、问题8关于主要客户..........................................................................................85

　　六、问题11关于其他事项........................................................................................89

　　北京市康达律师事务所

　　关于北京华晟经世信息技术股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

　　补充法律意见书（一）

　　康达法意字【2022】第4089号

　　致：北京华晟经世信息技术股份有限公司

　　北京市康达律师事务所接受华晟经世的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问，参与华晟经世本次挂牌工作。本所律师在审核、验证华晟经世提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2022年9月27日出具了《北京市康达律师事务所关于北京华晟经世信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（康达法意字【2022】第3552号）（以下简称“《法律意见书》”）。

　　现根据全国股转公司2022年10月14日作出的《关于北京华晟经世信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）要求，本所出具《北京市康达律师事务所关于北京华晟经世信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

　　本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本《补充法律意见书》构成本所此前已出具的《法律意见书》的补充，仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他目的。

　　除非上下文有特别说明，本《补充法律意见书》中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。

　　本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

　　一、问题1关于产业政策及业务合规性

　　根据公转书披露：（1）公司属于教育行业；主营业务为本科及大、中专职业教育相关的教育辅助服务及实践教学解决方案；（2）公司存在少量教材销售业务，公司及子公司取得出版物经营许可证；（3）公司华晟智慧工场等平台的运行涉及学校、学生、行业、企业相关信息；（4）公司历史上存在向学生自主收费的行为。

　　请公司：（1）依据《上市公司行业分类指引》《挂牌公司管理型行业分类指引》等，结合公司业务实质、营业收入及利润构成情况，说明公司行业分类的准确性；（2）说明公司业务是否符合教育、出版行业相关产业政策，公司申请挂牌是否需要取得教育、新闻出版部门的前置审批意见；（3）说明公司出版物销售业务的具体内容、销售对象、价格及定价依据，销售的教材是否由公司自主编写，教材的编写、审核、出版、销售是否符合相关规定；（4）说明公司与职业学校关于实训基地施工建设、安全生产设施、资产权属、管理制度的合作情况，结合实习实训业务涉及学生日常管理、考核、安全保障、应急情况处理等相关责任划分及保障制度，说明公司是否承担与学生相关的责任；（5）结合业务开展模式、具体业务内容、产品应用场景及功能等，说明公司在业务开展过程中是否存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，如是，请补充说明相关信息或数据来源、权属及使用的合法合规性，公司关于获取、存储、使用数据的相关安全管理措施及执行情况，是否能够有效保障数据安全、网络安全运行及业务合法合规，是否存在因泄露或使用前述信息或数据产生纠纷或受到处罚；（6）说明公司向学生自主收款项目的背景、原因，合法合规性，是否存在受到行政处罚的风险，公司内控管理制度是否完善。

　　请主办券商、律师核查上述事项，并就公司业务合规性发表明确意见。

　　回复：

　　（一）依据《上市公司行业分类指引》《挂牌公司管理型行业分类指引》等，结合公司业务实质、营业收入及利润构成情况，说明公司行业分类的准确性《法律意见书》中原披露的公司行业为“P8294教育辅助服务”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，“教育辅助服务”指专门从事教育检测、评价、考试、招生等辅助活动。结合公司业务实质和营业收入构成以及公司战略目标和经营方针，经进一步核查，公司主要经营活动系通过信息技术等手段为院校提供教育服务支持，公司行业据此调整为“I6599其他未列明信息技术服务业”，公司主营业务表述由“提供ICT、智能制造领域的实践教学解决方案和教育辅助服务”相应调整为“提供ICT、智能制造领域实践教学解决方案和信息技术服务”，具体情况如下：

　　1、公司业务实质

　　公司是一家以信息化技术和数字化教育资源为依托，为应用型本科及中、高等职业院校提供ICT/智能制造领域实践教学解决方案和学科建设的信息技术企业。

　　公司的产品主要为实践教学解决方案，系公司面向应用型本科及职业院校销售实训实验室系统集成产品，并提供上机实操配套服务、后续维护及更新服务等。

　　公司融合相关行业技术，自研软件，集成硬件，自行安装调试、在高校现场搭建相关企业生产、运营环境，实现产、学、研、创一体化的实践教学场景。

　　公司的服务是在为高校提供实践教学解决方案的过程中，进一步配套及延伸，以华晟智慧工场为软件技术平台，以信息化技术赋能高校学科建设，以驻校工程师驻场提供运维服务，提升高校学科建设水平，为全方位的人才培养计划打造的综合服务包。服务包根据客户需求进行定制，通常为下列内容的定制化组合：为高校提供线上线下一体化教学软件、管理软件；辅助高校进行专业设计、专业教学、专业建设、专业管理、实习、就业辅导，并提供数字化教学资源、管理系统；参加竞赛、行业会议、信息化平台服务等全面人才培养、学科建设的内容。

　　例如公司与重庆三峡职业学院签署的《卓越2017[教育促进与发展]专业技术服务协议》中，约定公司通过学习中心、教研中心、双创中心、行业人力资源服务中心，派驻企业工程师团队，为学院提供技术开发、教学资源研发、企业工程师教育技术服务、技术咨询等一系列服务项目。具体包括如下内容：（1）公司开发线上学习中心，线上线下联动向学院输出专业资源，提供教育技术服务。

　　（2）公司开发线上教研中心，线上线下联动向学院提供师资能力提升服务、教学教研技术支持服务。

　　（3）公司开发线上行业人力资源服务中心，线上线下联动为学院提供基于ICT

　　相关行业的职业素质教育技术及人力资源服务。

　　（4）公司派驻企业工程师团队，提供以实践课程为主的教学工作和技术平台的维护工作。

　　（5）公司开发线上双创中心，线上线下联动为学院提供创新创业技术服务。

　　（6）科研创新及管理创新类教育技术服务。

　　例如公司与昌吉学院签署的《卓越2019[教育促进与发展]产教融合服务协议》，合作的专业为：计算机科学与技术（云计算方向）、电子商务（移动互联方向）、通信工程，约定的服务目标包括专业发展和人才培养目标、产教融合模式创新目标、学生就业目标、学生素质能力目标等。服务内容包括：（1）“智慧工场”技术服务

　　构建智慧学习平台、虚拟演播中心、专业运营中心、联合教研中心、创新创业中心、教育大数据中心、线上线下智慧学习环境。

　　（2）教学资源服务

　　为合作专业输出优质的课程资源；提供课程资源与产业技术发展同步的建设与更新；采用最新的教育技术支撑课程资源建设，如数字化课程、工程案例库、情景剧、知识与技能图谱、依托工程项目营造职业场景等。

　　（3）企业工程师驻校服务

　　（4）基于OBE（成果导向教育）的教育创新实践服务

　　（5）创新创业服务

　　2、公司营业收入构成

　　经核查，报告期内公司经审计的营业收入情况如下：

　　单位：元

　　产品或业务2022年1月—4月2021年度2020年度

　　主营业务收入 信息技术服 务 实践教学解 决方案 其中：ICT 实训产品 智能制造 实训产品 其他 其他业务收入 合计金额占比金额占比金额占比　58,138,392.7299.96%306,898,881.6299.99%335,025,414.45100.00%　53,634,149.1192.22%172,207,724.1456.11%210,895,107.5062.95%　3,951,003.566.79%125,288,422.0440.82%114,623,653.4834.21%　3,951,003.566.79%57,975,050.7818.89%48,115,611.1014.36%　　　67,313,371.2621.93%66,508,042.3819.85%　553,240.050.95%9,402,735.443.06%9,506,653.472.84%　20,477.080.04%25,596.330.01%　　　58,158,869.80100.00%306,924,477.95100.00%335,025,414.45100.00%报告期内，公司主营业务收入主要来自于实践教学解决方案（系统集成）和信息技术服务，收入占比分别为99.01%、96.93%和97.16%；公司来自于“信息技术服务”的业务收入占比分别为92.22%、56.11%和62.95%。

　　根据《上市公司行业分类指引》与《挂牌公司管理型行业分类指引》规定的分类原则与分类方法，当上市公司或挂牌公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则应将其划入该业务所属行业类别。

　　综上所述，本所律师认为，按照《上市公司行业分类指引》规定的分类原则及分类方法，公司所属行业为“I65软件与信息技术服务业”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》规定的分类原则及分类方法，公司所属行业为“I6599其他未列明信息技术服务业”。

　　（二）说明公司业务是否符合教育、出版行业相关产业政策，公司申请挂牌是否需要取得教育、新闻出版部门的前置审批意见

　　1、公司业务是否符合教育、出版行业相关产业政策

　　公司的业务主要为向应用型本科及中、高等职业院校提供ICT/智能制造领域的实践教学解决方案和信息技术服务，并有少量教材销售业务。公司与院校合作，不涉及作为举办者出资设立学校，亦不属于培训机构。公司开展上述业务符合教育、出版行业相关产业政策，具体如下：

　　（1）实践教学解决方案

　　公司主要面向应用型本科及职业院校销售实训实验室系统集成产品。公司主要通过招投标方式获取该类业务订单，公司销售实训实验室系统集成产品符合相关法律规定。

　　（2）信息技术服务

　　公司提供的信息技术服务，主要为向应用型本科和中、高等职业院校提供技术平台、企业工程师驻校服务、专业赋能服务及国际化服务。合作院校均为依照国家法规、制度合法设立，取得教育部或政府主管部门开办院校的批准，面向社会招生。报告期内，主要院校客户取得教育部或政府主管部门批准的具体情况如下：

　　序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12院校名称教育部或政府主管部门批准情况　文山学院2009年，经教育部批准成立文山学院。　南宁学院南宁学院是经教育部批准的民办全日制普通高等学校。　湛江科技学院湛江科技学院是一所全日制普通本科院校。学校于1999年由广东海 洋大学与湛江寸金教育集团合作创办，2006年经教育部批准为独立 学院，2021年经教育部批准转设为独立设置的民办普通本科高校。　湖北工业大学 工程技术学院湖北工业大学工程技术学院始建于2002年，是由湖北工业大学举办， 经国家教育部批准独立设置的全日制普通高等学校。　枣庄学院枣庄学院是山东省属公办全日制普通本科高校。学校前身为1971年 建立的枣庄市教师进修学校，1984年经山东省人民政府批准成立枣 庄师范专科学校，2004年5月经教育部批准升格为枣庄学院。　常州机电职业 技术学院常州机电职业技术学院，是一所省属公办全日制普通高等学校，隶 属于江苏省教育厅。学校创办于1963年，原名常州市机械职业学校， 2002年6月独立升格。　湖北工业大学2004年，经教育部批准更名为湖北工业大学。　攀枝花学院2001年，经教育部批准改建为本科院校。　天水师范学院2000年3月，经教育部同意，更名为天水师范学院（教发〔2000〕 56号）　南京信息职业 技术学院2002年江苏省人民政府发文批准在原南京无线电工业学校的基础上 建立南京信息职业技术学院。　河南牧业经济 学院河南牧业经济学院是经教育部批准设置、河南省人民政府举办的一 所省属公办全日制普通本科院校。　呼伦贝尔学院2003年，经教育部批准晋升为本科高校。2011年通过了教育部本科 教学工作合格评估。公司开展该类业务时，由公司与院校进行商务谈判，在院校履行其内部决策程序后，公司与其签订协议，确定合作内容、期限、价格等要素。公司无需向相关部门履行审批程序，符合《职业学校校企合作促进办法》第九条“关于通过平等协商签订合作协议”以及《职业教育法》第四十条“开展合作的，应当签订协议，明确双方权利义务”的规定。

　　公司提供的具体服务内容符合相关产业政策，具体如下：

　　序号 1 2 3项目具体服务内容服务内容符合相关产业政策　技术平台主要为公司开发的系列 学习软件、管理软件，免 费为合作院校提供使用。公司开发技术平台符合《职业 教育法》第三十一条“支持运用信 息技术和其他现代化教学方式，开 发职业教育网络课程等学习资源， 创新教学方式和学校管理方式，推 动职业教育信息化建设与融合应 用”的规定。 公司开发的系列软件收集、使 用的个人信息已在《用户使用协 议》和《隐私政策》中公开收集、 使用规则，对个人信息的收集、使 用、变更、注销以及信息保护等内 容进行告知，明示了收集、使用信 息的目的、方式和范围，用户需同 意后才能进行使用相关功能，符合 《网络安全法》等相关法律、法规 的规定。　企业工程师驻校服务由公司招聘具有一定年 限的相应工作经历或者 实践经验，达到相应的技 术技能水平的工程师驻 校，承担职业院校专业课 的授课、实训辅导、软件 运营、设备维护等工作。公司派驻的企业工程师均为 公司员工，符合《职业教育法》第 四十六条“具备条件的企业、事业 单位经营管理和专业技术人员，以 及其他有专业知识或者特殊技能 的人员，经教育教学能力培训合格 的，可以担任职业学校的专职或者 兼职专业课教师”的规定。　专业赋能服务公司主要为合作院校提 供以下方面的赋能服务， 提升高校学科建设水平、 服务高校人才培养计划。 （1）学科设计：由公司 根据行业人力资源需求，公司开展的专业赋能服务符 合《职业教育法》第四十条“国家 鼓励职业学校在招生就业、人才培 养方案制定、师资队伍建设、专业

　　4　依据国家教学规范要求 和学院发展特色，制定学 校的人才培养特色方案 及专业授课计划； （）学科教学：公司派 2 遣管理及技术人员组成 的运维团队常驻学校，协 助高校技术、实训、实践 内容的教学工作； （3）学科管理：在学校 的统一管理统筹下，以学 校为主，双方共同承担合 作专业教研室管理，并开 展高等教育专业运营的 企业化管理模式创新与 实践； （4）学科职业管理：公 司承担合作专业学生的 职业素质体系建设与教 学、职业辅导、就业支持 工作；规划、课程设置、教材开发、教学 设计、教学实施、质量评价、科学 研究、技术服务、科技成果转化以 及技术技能创新平台、专业化技术 转移机构、实习实训基地建设等方 面，与相关行业组织、企业、事业 单位等建立合作机制”的规定。 公司开展的专业赋能服务符 合《关于推动现代职业教育高质量 发展的意见》第十一条“职业学校 要主动吸纳行业龙头企业深度参 与职业教育专业规划、课程设置、 教材开发、教学设计、教学实施， 合作共建新专业、开发新课程、开 展订单培养。鼓励行业龙头企业主 导建立全国性、行业性职教集团， 推进实体化运作”的规定。　国际化服务公司为项目实施提供专 业运营支持，包括国际化 教学资源、课程的开发等　（3）教材编写及销售业务

　　《职业教育法》第三十一条规定，“国家鼓励行业组织、企业等参与职业教育专业教材开发，将新技术、新工艺、新理念纳入职业学校教材”。公司参与编写教材，进行教材开发符合法律规定。

　　公司不是出版社，仅为出版物的批发、零售商，从事出版物销售业务。公司已取得《出版物经营许可证》，符合《出版物市场管理规定》的规定。

　　综上，本所律师认为，公司开展的业务符合教育、出版行业相关产业政策。

　　2、公司申请挂牌是否需要取得教育、新闻出版部门的前置审批意见

　　公司主要业务为信息技术服务和系统集成产品销售，主要客户为应用型本科及职业院校，教育部未有规定明确要求该类企业挂牌需取得前置审批意见；《出版管理条例》《出版物市场管理规定》等法律法规，亦未对公司申请挂牌需取得新闻出版部门的前置审批意见作出规定。

　　综上，本所律师认为，公司业务符合教育、出版行业相关产业政策，公司申请挂牌不需要取得教育、新闻出版部门的前置审批意见。

　　（三）说明公司出版物销售业务的具体内容、销售对象、价格及定价依据，销售的教材是否由公司自主编写，教材的编写、审核、出版、销售是否符合相关规定

　　1、公司出版物销售业务的具体内容、销售对象、价格及定价依据

　　经核查，公司及子公司出版物销售业务的主要内容为：公司及子公司主编或联合编写的ICT（信息通信技术）和智能制造类专业图书；公司及子公司出版物的主要销售对象为与公司及子公司存在合作关系的院校或与该等院校合作的图书销售公司，亦有零星向个人销售教材的情形。

　　报告期内，公司及子公司累计销售金额前五名的出版物如下：

　　序号 1 2 3 4 5出版物名称书号出版社价格（元/本）报告期内累计 销售金额（元）　《数据通信技术》978-7-5677- 8686-8吉林大学 出版社45293,526.62　《准职业人管理（下）》978-7-5106- 4883-0现代教育 出版社38218,829.26　《LTE4G移动通信技术》978-7-5677- 8563-2吉林大学 出版社48212,788.14　《PTN光传输技术》978-7-5106- 4445-0现代教育 出版社45177,784.51　《准职业人管理（上）》978-7-5106- 4658-4现代教育 出版社38166,859.27经核查，公司及子公司销售出版物的标识价格（码洋）系出版社审定，由出版社结合字数、印刷色彩、纸张质量、印刷数量、专业性等因素综合考量同类书籍价格、印制成本、利润、税金等确定价格。公司采购出版物价格折扣区间通常为码洋的40%-60%；销售出版物时，综合考虑销量、物流成本、退货折损、合作关系等因素，与销售对象平等协商，给予销售对象折扣区间为码洋的65%-85%。

　　2、销售的教材是否由公司自主编写，教材的编写、审核、出版、销售是否符合相关规定

　　（1）教材的编写、审核及出版

　　经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，公司及子公司销售的94本出版教材中，32本为公司及子公司自主编写，其余为与院校合作编写。

　　公司及子公司基于与院校开展校企合作或产品销售的需求，作为教材编写单位，组织符合《职业院校教材管理办法》的团队负责教材全部或部分编写工作，并交付出版社进行审核、出版；出版社根据相关法律、法规对书稿进行审核，经审核确认内容符合教材编写相关要求后依法予以出版。

　　（2）教材的销售

　　根据《出版物市场管理规定》第三条的规定，国家对出版物批发、零售依法实行许可制度，从事出版物批发、零售活动的单位和个人凭出版物经营许可证开展出版物批发、零售活动。经核查，公司及子公司销售出版物，均已取得《出版物经营许可证》，具体如下：

　　序 号 1 2 3持有人注册号发证机关许可内容有效期至　深圳艾优威新出发深零字第 D0043号深圳市盐田区 新闻出版局出版物零售2026.5.31　华晟经世新出发京批字第 直180156号北京市新闻出 版局图书、报纸、期刊、电子 出版物、音像制品批发、 零售、网上销售2028.4.30　华晟智造新出发京批字第 直180321号北京市新闻出 版局图书、报纸、期刊、电子 出版物、音像制品批发、 零售、网上销售2028.4.30公司及子公司基于向院校提供服务或销售产品的需要，自主编写或与院校合作编写相关配套教材，便于院校老师和学生进行技术、实践课程的学习及产品的使用。

　　根据《职业院校教材管理办法》及《普通高等学校教材管理办法》相关规定，高校是教材选用的工作主体，成立教材选用机构，组织专家通读备选教材，集体讨论决定是否选用，对于确定选用的教材，实施教材备案制度。

　　经访谈公司相关业务人员，相关教材由学校依法选用后自主采购或委托合作的图书销售公司采购，并向主管教育行政部门备案。公司及子公司销售教材时，不存在捆绑销售的情形。

　　公司及子公司零星向个人销售教材是个人依据其自身需求向公司及子公司订购并支付相应款项。公司编写的教材贴合个人的学习需求。2020年、2021年及2022年1-4月，公司及子公司向个人销售教材的金额分别为2,243.00元、336.00元、0元。公司及子公司不存在向个人捆绑销售教材的情形。

　　综上，本所律师认为，公司教材的编写、审核、出版、销售符合相关规定。

　　（四）说明公司与职业学校关于实训基地施工建设、安全生产设施、资产权属、管理制度的合作情况，结合实习实训业务涉及学生日常管理、考核、安全保障、应急情况处理等相关责任划分及保障制度，说明公司是否承担与学生相关的责任

　　1、公司与职业学校关于实训基地施工建设、安全生产设施、资产权属、管理制度的合作情况

　　经核查，公司与学校关于实训基地的建设主要有以下两种模式：

　　（1）学校向公司采购设备，建设实训基地，设备所有权属于学校。公司负责设备交付。根据协议约定，公司如需负责实训基地装修，则公司与第三方装修公司签署协议，进行实训室装修。

　　（2）公司为学校提供服务并投资参与实训基地建设的，承担主要设备的投入、安装、运营、维护工作，公司投入的设备，在协议合作期间，设备所有权归属于公司，合作院校具有使用权；合作期满后，设备所有权由双方另行协商确定。根据协议约定，公司如需负责实训基地装修，则公司与第三方装修公司签署协议，进行实训室装修。

　　前述两种模式下，公司的生产交付部根据《项目交付流程》《项目交付施工安全》完成交付，并采取在工作平台中标明工作范围、贴警戒带、光栅保护等形式建立安全保护设施，公司交付的机器人执行《工业环境用机器人安全要求第1部分：机器人》（GB11291.1-2011，ISO10218-1：2006）中的保护措施要求。公司向职业院校交付机器人等产品时会对相关人员进行包括安全教育在内的培训，培训内容包括设备安全须知，设备操作规范、处理紧急情况等内容。

　　2、公司是否承担与学生相关的责任

　　根据公司与院校签署的协议，学校是学生管理的责任主体。公司提供服务时，配合学校完成对学生专业课程的管理。公司派驻的人员为协议内容执行主体，辅助学校完成对学生专业课程管理及考核。

　　根据学校制定的教学计划，专业课程内容设有实训环节，由学生在校内的实训基地完成。实训环节以实操为主，在该环节中，公司派驻人员负责实训课程的教授及考核，包括课前设计实训环节的题目、内容、制作课件，课中进行操作讲解、指导学生完成操作、解答问题，课后进行测试等。

　　关于学生的考核，学校负责确定考核范围、考核形式等，公司派驻人员根据学校的前述要求，辅助学校完成对学生的考核，进行出题、阅卷、成绩汇总等。

　　关于学生安全保障及应急情况处理，学校作为责任主体，负责制定安全保障措施及应急情况处理制度。学生在专业实训过程中需遵守学校制定的制度，若在实训过程中发生学生人身损害的情形，需及时上报学校，由学校负责处理。公司仅根据与院校之间签署的协议向院校承担合同义务，不直接承担与学生相关的责任。

　　（五）结合业务开展模式、具体业务内容、产品应用场景及功能等，说明公司在业务开展过程中是否存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，如是，请补充说明相关信息或数据来源、权属及使用的合法合规性，公司关于获取、存储、使用数据的相关安全管理措施及执行情况，是否能够有效保障数据安全、网络安全运行及业务合法合规，是否存在因泄露或使用前述信息或数据产生纠纷或受到处罚

　　1、说明公司在业务开展过程中是否存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形

　　经本所律师核查，公司在业务开展过程中存在收集、存储、使用客户或个人信息的情形，具体如下：

　　公司开展业务时，应用华晟智慧工场中的经世优学、经世OBE等系统为院校的学生或老师提供服务。学生、老师使用前述系统时，公司存在收集合作院校及用户个人信息的情形。

　　公司运用统一用户中心系统为院校的学生、老师开通用户账号，公司收集用户的姓名、手机号、学号等个人信息，用于账号开通和识别用户身份。

　　账号开通后，通过统一用户中心系统进行账号同步获取个人信息（姓名、手机号等），用户输入账号、密码后登录经世优学（包含经世优学及其关联系统经世考试、经世作业、经世问卷）、经世OBE等系统进行使用。

　　公司在用户使用经世优学APP软件登录时，获取用户手机的相关信息，包括唯一设备识别码、设备信息（Mac地址，手机序列号）、设备安装列表信息、位置信息、网络信息、AndroidID，用于后期系统运维工作。

　　公司开展的业务中所涉用户账号主要由公司进行创建，创建账号所需信息由管理者与使用人沟通获取，用户提供后由管理者在后台进行创建。

　　2、公司相关信息或数据来源、权属及使用的合法合规性

　　公司获取的信息内容、使用目的及信息来源具体如下：

　　序 号 1 2 3 4 5 6信息内容使用目的获取方式　姓名、手机号、学号、邮箱建立账号，获取手机验证码 用户管理用户提供　学校、院系、专业、班级用于系统呈现和分组管理用户提供　头像、浏览及点击记录、使用记录用于数据统计自行收集　网络日志、安全运行日志网站运营自行收集　用户手机唯一设备识别码、设备信 息（Mac地址，手机序列号）、设 备安装列表信息、位置信息、网络 信息、AndroidID系统运维用户授权、自行收集　院校数量、用户数量等其他无需经 过用户授权的信息页面呈现等自行收集公司为用户创建账号及用于系统呈现和分组管理所需获取的个人信息由用户提供，个人信息权属归属于个人，其余信息基于网站运营、系统运维及数据统计等目的通过网络自行收集，信息归属于公司。

　　经本所律师核查，公司开展业务收集、使用的个人信息已在《用户使用协议》和《隐私政策》中公开收集、使用规则，对个人信息的收集、使用、变更、注销以及信息保护等内容进行告知，明示了收集、使用信息的目的、方式和范围，用户需同意后才能进行使用相关功能，符合《网络安全法》等相关法律、法规的规定。

　　综上，公司取得相关信息或数据来源、权属及使用合法合规。

　　3、公司关于获取、存储、使用数据的相关安全管理措施及执行情况；公司是否存在因泄露或使用前述信息或数据产生纠纷或受到处罚的情形

　　公司开展业务的个人信息数据存储在华为云、阿里云中进行管理，业务所涉核心数据使用华为云数据库RDS服务、阿里云数据库RDS服务进行存储，由华为云、阿里云根据《服务协议》约定进行数据安全管理。同时，公司针对业务分配各自的访问权限账号，不同业务之间不允许互相访问，以此保障数据安全。

　　经本所律师核查，公司已取得北京市公安局通州分局颁发的《信息系统安全等级保护备案证明》（证书编号11011200068-19001）；公司根据相关网络安全规定，从管理制度、管理机构、人员管理、系统建设及系统运维共五部分建立信息安全管理体系文档，包括《网络安全管理制度》《系统安全管理制度》《防病毒安全管理制度》《信息安全管理制度》《系统安全管理制度》《备份和恢复管理制度》等文件，该等制度有效执行，明确了内部安全管理制度和操作规程，落实了网络安全保护责任。

　　截至本《补充法律意见书》出具日，公司不存在因泄露或使用前述信息或数据产生纠纷或受到处罚的情形。

　　综上，本所律师认为，公司相关信息或数据来源、权属及使用合法合规，公司已经建立关于获取、存储、使用数据的相关安全管理措施并有效执行，能够有效保障数据安全、网络安全运行及业务合法合规，不存在因泄露或使用前述信息或数据产生纠纷或受到处罚的情形。

　　（六）说明公司向学生自主收款项目的背景、原因，合法合规性，是否存在受到行政处罚的风险，公司内控管理制度是否完善

　　1、公司自主收费项目的背景及原因

　　公司与院校签订校企合作服务协议，公司与院校共同努力，通过专门场地、设备、师资和特定的人才培养内容、先进的教育教学方式，将合作专业创办为特色专业，实现学生高品质就业，打造成为学校产教融合精品项目，提高学校人才培养影响力。由于合作院校所在省份没有相关的学费增收政策，为使协议顺利实施，对合作专业学生，由院校收取学费，公司收取技术服务费，公司向学生提供合法票据。院校在学年招生时，将合作专业的收费方式、收费标准及校企合作专业的具体内容，在招生宣传信息中公开。

　　公司自主收费项目中，公司直接收取学生技术服务费用，高校直接向学生收取学费，公司与高校之间不存在分成。

　　2、公司自主收费项目的合法合规性

　　2019年10月，教育部职业教育与成人教育司发布《关于开展校企合作项目专项排查工作的通知》，要求整改行业中存在的违规向学生收费等问题。公司向学生收取服务费的行为需要进行整改，但公司因此被相关部门给予处罚的风险较小，具体原因如下：

　　（1）公司作为校企合作企业，其合作所采取的收费模式系与合作院校通过平等协商方式确定，已经合作院校同意，并在招生简章中向学生进行公示；且公司系根据公平合理的市场价格依照与院校签署的协议约定向学生提供服务，履行协议义务，公司不存在损害学校或学生利益的主观故意，不存在危害后果；（2）教育监管措施的约束主体为院校及教育机构，公司作为学校学科建设的信息技术服务提供商，仅为院校执行收费政策的协助者。根据公开网络查询、与部分合作院校访谈及合作院校出具的确认函，合作院校目前均未因自主收费项目受到行政处罚；

　　（3）报告期内，公司自主收费项目产生的收入占公司营业收入比例较小，2020年、2021年分别为6.04%、1.77%，且公司已终止直接向学生收取费用。

　　综上，公司向学生自主收费受到行政处罚的风险较小。

　　公司控股股东、实际控制人张勇向公司做出承诺：“如因自主收费项目导致公司遭受任何损失，相关损失由本人最终实际承担，向公司进行等额补偿。”3、公司内控管理制度完善

　　报告期内，公司不存在通过现金方式向学生收取校企合作费用的情形。同时，公司已制定《合同管理制度》，法务部会同市场体系、运营体系将加强关注公司经营过程中的合规性问题，相关人员及时跟进教育主管部门的通知及政策文件，进行风险防控，公司的内控管理制度完善。

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、按照《上市公司行业分类指引》规定的分类原则及分类方法，公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》规定的分类原则及分类方法，公司所属行业为“I6599其他未列明信息技术服务业”；2

　　、公司业务符合教育、出版行业相关产业政策，公司申请挂牌不需要取得教育、新闻出版部门的前置审批意见；

　　3、公司销售的教材包括公司自主编写和与院校合作编写，教材的编写、审核、出版、销售符合相关规定；

　　4、学校采购的设备所有权归属于学校，公司参与学校实训基地建设，所投入的设备所有权，在协议合作期间内归属于公司，合作院校具有使用权，合作期满后，设备所有权由双方另行协商确定；公司在交付产品时已设立安全保护设施，并对相关人员进行安全培训；根据公司与院校签署的协议，日常管理中，学校是学生管理的责任主体，公司仅根据与院校之间签署的协议向院校承担合同义务，不直接承担与学生相关的责任；

　　5、公司在业务开展过程中存在收集、存储、使用客户或个人信息的情形，相关信息或数据的来源、权属及使用合法合规，公司采取的安全管理措施能够有效保障数据安全、网络安全运行及业务合法合规，不存在因泄露或使用前述信息或数据产生纠纷或受到处罚的情形；

　　6、公司向学生自主收费受到行政处罚的风险较小；公司的内控管理制度完善。

　　二、问题5关于历史沿革

　　根据公转书披露：（1）公司历史上存在多次增资、股权转让，部分价格差异较大；（2）公司股东国新文化为国资控股的上市公司；（3）公司有7个员工持股平台，其中，合力信诚存在股权纠纷；（4）报告期内，公司总经理、董事会秘书及财务总监均变动。

　　请公司：（1）列表说明2015年12月增资、2017年5月增资及股权转让、2017年6月股权转让、2020年11月股权转让的背景、原因、价格、定价依据及其公允性，是否存在同次增资、转让价格存在差异的情形，若存在，请说明其原因、合理性及合规性，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否需要确认股份支付；公司历史上是否存在股东超过200人的情形；（2）说明国新文化入股公司、公司改制所履行程序的合法合规性，是否经国有资产主管机关批准，若未取得批复性文件，是否取得上级主管部门的其他授权并为有权自主决定对外投资活动的主体，是否履行国有资产评估备案程序，是否存在国有资产流失的风险；（3）说明国新文化对公司挂牌事项的决策及披露情况，公司信息披露、财务数据是否与国新文化存在差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与国新文化保持一致的措施；（4）说明员工持股平台设立的背景、过程、履行的决策程序、相关协议的签署情况、参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制；（5）说明陈南江、林燕文、彭赛金三人与公司的劳动争议诉讼、劳动仲裁及与合力信诚、张勇的知情权诉讼的具体进展及股权纠纷解决情况，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》关于“股权清晰”的挂牌条件；（6）说明公司董事、监事、高级管理人员变动的背景、原因，是否可能对公司生产、经营、管理的稳定性产生重大不利影响。

　　请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）列表说明2015年12月增资、2017年5月增资及股权转让、2017年6月股权转让、2020年11月股权转让的背景、原因、价格、定价依据及其公允性，是否存在同次增资、转让价格存在差异的情形，若存在，请说明其原因、合理性及合规性，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否需要确认股份支付；公司历史上是否存在股东超过200人的情形

　　1、2015年、2017年、2020年股权转让的背景、原因、价格、定价依据及其公允性

　　2015年12月增资、2017年5月增资及股权转让、2017年6月股权转让、2020年11月股权转让的背景、原因、价格、定价依据及其公允性具体如下表：

　　时间 2015.12 2017.5股权变动情况入股的背景和原因价格 （元/注 册资本）定价依据及价格公允性　国联通宝增资9.51 万元，公司注册资 本由500万元增加 至509.51万元增强公司资本实力73.61对应公司投后估值3.75亿 元；国联通宝作为外部投 资人，根据公司及股东所 需承担的2015年3,000万 元、2016年3,600万元的 业绩承诺和公司新三板挂 牌的对赌责任确定增资价 格，价格公允。　国联通宝将所持公 司全部股权分别转 让给张勇、郭炳宇、 姜善永国联通宝因公司不 再计划新三板挂牌 而退出，张勇、郭 炳宇、姜善永根据 《股权投资合同 书》受让股权51.34国联通宝进股权行转让的 价格对应公司估值6.78 亿，该估值介于国联通宝 入资时的公司估值3.75亿 元和同期外部投资人进入 时的估值9亿元之间，最 终由双方协商定价，价格 公允。　达晨创联、新龙脉、 德丰杰龙升、正和 高源、正和高新分 别增资31.428571 万元、31.428571万 元、15.714286万 元、11万元、 4.714286万元，公 司注册资本由 1,320.00万元增加 至1,414.28万元增强公司资本实力63.64对应公司投后估值9亿 元；达晨创联、新龙脉、 德丰杰龙升、正和高源、 正和高新作为外部投资 人，根据公司及股东所需 承担的2016年4,800万 元、2017年6,384万元、 2018年8,491万元的业绩 承诺和公司上市的对赌责 任确定增资价格，价格公 允。

　　时间 2017.6 2020.11股权变动情况入股的背景和原因价格 （元/注 册资本）定价依据及价格公允性　张勇、郭炳宇、姜 善永将股权转让给 中教投资、银汐投 资增强公司资本实力63.64对应公司投后估值9亿 元，与达晨创联等外部投 资人入股价格相同，根据 公司及股东所需承担的 2016年4,800万元、2017 年6,384万元、2018年 8,491万元的业绩承诺和 公司上市的对赌责任确 定，价格公允。　山南经世、中教投 资、银汐投资、新 龙脉将股权转让给 国新文化因公司未完成业绩 对赌和上市承诺， 外部投资人选择退 出，将股权转让给 国新文化18[注]对应公司估值10.80亿元； 国新文化作为外部投资 人，根据张勇、郭炳宇、 姜善永所需承担的2020、 2020-2021年、2020-2022 年7,000万元、16,000万 元、27,000万元的业绩承 诺和公司上市的对赌责任 确定股权转让价格，价格 公允。注：因公司于2020年4月以资本公积转增股本方式每1元股权转增4.24元股权，导致公司股权从除权前每股76.36元变更为除权后每股18元

　　在2017年5月增资及股权转让中，存在同次增资、转让价格存在差异的情形，具体情况如下：

　　2017年5月，国联通宝因公司不再计划新三板挂牌而选择退出，根据《股权投资合同书》的约定，由张勇、郭炳宇、姜善永受让国联通宝所持公司股权。本次国联通宝股权转让的价格对应公司估值6.78亿，该估值介于国联通宝入资时的公司估值3.75亿元和同期外部投资人进入时的估值9亿元之间，最终由双方协商定价，为51.34元/注册资本。

　　2017年5月，公司为增强资本实力，引入达晨创联、新龙脉、德丰杰龙升、正和高源、正和高新等外部投资人。外部投资人本次增资价格对应公司投后估值9亿元，根据公司及股东所需承担的2016年4,800万元、2017年6,384万元、2018年8,491万元的业绩承诺和公司上市的对赌责任最终确定增资价格为63.64元/注册资本。

　　张勇、郭炳宇、姜善永受让国联通宝所持公司股权，系国联通宝根据2015年9月签署的《股权投资合同》所约定的公司未实现新三板挂牌而提起的股权回购，该股权转让不存在损害公司及其他股东利益的情形，不属于《企业会计准则第11号—股份支付》所规定的企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，无需确认股份支付。

　　2 200

　　、公司历史上是否存在股东超过 人的情形

　　2016年5月，合力信诚成立，其后涉及合伙人变动，合伙人数量最多时为6名；2020年11月，公司设立员工持股平台经世知行，2021年2月，设立员工持股平台经世育才、经世实学、经世领航、经世远略以及经世子集。员工持股平台设立时，共有155名合伙人，其后员工持股平台人员仅涉及员工退伙，不涉及新增激励对象；除员工持股平台外，公司其他股东共计9名。

　　综上，经本所律师核查，公司历史上股东（含持股平台合伙人）人数最多时为170人，不存在股东超过200人的情形。

　　（二）说明国新文化入股公司、公司改制所履行程序的合法合规性，是否经国有资产主管机关批准，若未取得批复性文件，是否取得上级主管部门的其他授权并为有权自主决定对外投资活动的主体，是否履行国有资产评估备案程序，是否存在国有资产流失的风险

　　1、国新文化入股公司所履行程序的合法合规性

　　国新文化作为上市公司（600636.SH），其通过上海证券交易所披露的2020年10月有效适用的《公司章程》中，关于公司交易事项的审议标准详见下表：

　　规则名称 《公司章程》 （2020年10月有效）具体内容　第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责，并在授权 范围内行使股东大会的部分职权。董事会决定公司重大问题， 应事先听取公司党委意见。

　　规则名称具体内容　第一百一十七条（一）除本章程另有规定外，董事会有权就 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较 高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的50%以 下（不含50%）； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以下（不含50%）或绝对金额5000万 元以下（含5000万元）； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含50%）或绝对金额500万元以下（含500万元）； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含 50%）或绝对金额5000万元以下（含5000万元）； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%） 或绝对金额500万元以下（含500万元）。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。经本所律师核查，国新文化投资华晟经世所涉交易未达到提交国新文化股东大会审议的标准，仅需经过董事会审议。

　　（1）审批决策程序

　　在国新文化作出董事会决议的过程中，国新文化、国新文化的控股股东中国文化产业发展集团（下称“中文发”）及中文发的控股股东中国国新控股有限责任公司（下称“中国国新”）均就国新文化投资华晟经世事项履行了内部审议程序，具体如下：

　　①2020年10月9日，国新文化召开2020年第27期总经理办公会和党委会，总经理办公会和党委会审议华晟经世项目投资决策事项，同意国新文化投资华晟经世。

　　②2020年10月，中文发召开2020年第三十八次总经理办公会，审议通过《关于国新文化拟投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》。

　　根据《中国文化产业发展集团有限公司投资管理暂行办法》，中文发系国新文化的控股股东。中文发及全资子公司、控股子公司的投资决策权归属于中文发总经理办公会。

　　十二次总经理办公会，会议同意《关于国新文化控股股份有限公司投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》。

　　④2020年10月29日，国新文化召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》。

　　（2）评估及产权登记程序

　　2020年10月12日，北京中同华资产评估有限公司向华晟经世有限出具《国新文化控股股份有限公司拟收购北京华晟经世信息技术有限公司股权所涉及北京华晟经世信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2020]第041217号）。2020年10月12日，国新文化履行评估备案程序，取得《接受非国有资产评估项目备案》。2021年2月，国新文化进行国有产权登记，取得《企业产权登记表》（编号：7587082992021022300015）。

　　综上，本所律师认为，国新文化入股华晟经世时，已履行内部审批决策程序、评估备案及产权登记程序，国新文化的投资行为合法有效，不存在国有资产流失的风险。

　　2、公司改制，国新文化所履行的程序

　　（1）审批决策程序

　　经本所律师核查，华晟经世已于2021年3月25日召开创立大会暨2021年第一次股东大会，审议通过公司股改的相关议案。其中，国新文化的授权代表根据授权委托书的授权参加本次创立大会，并对公司股改的相关议案投赞成票。

　　《企业国有资产法》第三十条规定，国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

　　《企业国有资产法》第三十三条规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。

　　经本所律师核查，《中国文化产业发展集团有限公司股权项目投后管理工作指引》第一章“总则”、第二章“日常管理”及第三章“决策性管理”规定，二级企业及其全资或控股企业形成的对外股权投资项目，由各二级企业实施管理，中文发负责指导。对项目公司的股东大会、董事会、监事会重大决策事项（包括公司变更形式、公司增加注册资本、修改公司章程等），派出董事、监事代表应当根据投资单位意见进行表决。

　　根据上述规定，华晟经世作为国有资本参股公司进行改制，执行《公司章程》规定，由公司股东大会进行决策。国新文化作为华晟经世股东参加了创立大会并依法委派代表行使了股东权利，相关决策合法、有效。

　　（2）评估及产权登记程序

　　2021年3月9日，北京中同华资产评估有限公司以2020年11月30日为评估基准日，出具《北京华晟经世信息技术有限公司拟进行股份制改造所涉及的北京华晟经世信息技术有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第040179号）。2021年5月，国新文化进行国有产权登记，并取得《企业产权登记表》（编号：7587082992021050800034）。

　　综上，本所律师认为，公司股改时，国新文化已履行内部审批决策、评估及产权登记程序，不存在国有资产流失的风险。

　　（三）说明国新文化对公司挂牌事项的决策及披露情况，公司信息披露、财务数据是否与国新文化存在差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与国新文化保持一致的措施

　　1、国新文化对公司挂牌事项的决策及披露情况

　　根据国新文化提供的资料，国新文化于2022年8月1日召开2022年第22期总经理办公会和党委会会议，审议关于华晟经世拟提交第一届董事会第六次会议及第一次监事会第五次会议审议的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让且采取集合竞价方式转让的议案》等32项议案，会议同意32项议案内容。

　　华晟经世已于2022年8月8日召开第一届董事会第六次会议和第一次监事会第五次会议，并于8月23日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过华晟经世新三板挂牌的相关议案。国新文化的授权代表取得授权委托书参加本次股东大会，并投同意票。

　　2022 6 23

　　年 月 日，国新文化在关于上海证券交易所《关于国新文化控股股

　　份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告中披露“补充协议相比于原协议的主要变更内容”时，提及“增加华晟经世的证券化路径，支持华晟经世通过新三板挂牌后在北京证券交易所公开发行并上市”，对公司新三板挂牌事项进行披露。

　　2、公司信息披露、财务数据是否与国新文化存在差异及其合理性

　　（1）信息披露差异

　　2022年6月23日，国新文化在关于上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告中提及“如华晟经世在承诺期内存在未完成业绩目标、发生减值、出现异常经营行为等情况，国新文化有权选择股权转让或减资方式退出；如截至2023年12月31日华晟经世的上市申请未获得中国境内相关证券监管机构或证券交易所审核通过或核准，国新文化有权选择股权转让或减资方式退出。（下称“减资回购权条款”）2022年9月，山南经世、张勇、郭炳宇、姜善永与国新文化签署《补充协议二》，约定自华晟经世正式递交挂牌申请材料前一日至新三板挂牌成功前，国新文化中止执行减资回购权条款；自华晟经世挂牌成功之日起，原协议约定的减资回购权条款自动终止，并自始无效。

　　上述差异系因2022年6月份国新文化披露信息后，9月份双方签署《补充协议二》所致。

　　（2）财务数据披露差异

　　经核查，报告期内，公司的财务数据信息与国新文化披露的数据存在如下两处差异，具体情况如下：

　　①国新文化于2021年4月26日披露《国新文化控股股份有限公司2020年年度报告》，其中“第四节经营情况讨论与分析二报告期内主要经营情况（七）主要控股参股公司分析（3）北京华晟经世信息技术有限公司”中，关于披露数据与华晟经世新三板挂牌申报的2020年度财务数据差异及合理性列示如下：单位：万元

　　项目 总资产 净资产国新文化披 露数据华晟经世财 务数据差异差异原因及合理性　53,417.5650,934.392,483.17（1）调增货币资金60.00万元，存 在银行回函调增未达账项60.00万 元； （2）调减应收账款1,400.46万元， ①根据重新厘定的信息技术服务收 入调减应收账款余额1,031.16万元； ②根据审定应收账款账龄调增应收 账款坏账准备369.29万元； （3）调减预付账款1130.98万元， 根据相同供应商预付账款、应付账款 同时挂账进行对抵； （4）调增其他应收款25.05万元， 根据审定应收账款账龄调增应收账 款坏账准备25.05万元； （5）调减存货6.82万元； （6）调增其他流动资产3.42万元； （7）调减固定资产91.79万元，根 据与清大协力资产剥离，调减固定资 产91.79万元； （8）调增递延所得税资产58.41万 元，根据可抵扣暂时性差异应收账款 及其他应收款坏账准备调整。　35,133.6235,638.74-505.12上述及流动负债调整综合结果，流动 负债调整明细如下： （1）调减合同负债1530.04万元， 根据重新厘定的信息技术服务收入 调减合同负债余额1,530.04万元； （2）调减应付账款1,716.34万元， ①根据相同供应商预付账款、应付账 款同时挂账进行对抵，调减应付账款 1,130.98万； ②期初款项调减585.36万元； （3）应交税费调增259.45万元，调 增已确认收入未计提销项税部分； （4）调增应付职工薪酬1.35万元， 研发人员奖金存在跨期问题，进行调

　　营业收入 净利润　　　增。　33,766.3733,502.54263.83根据重新厘定的信息技术服务收入 调减营业收入263.83万元　7,969.897,917.0652.83（1）营业收入调减263.83万元；原 因见“营业收入”； （2）管理费用调增174.32万元，根 据工资核对补提绩效工资174.32万 元； （3）投资收益调增375.47万元，根 据对剥离企业进行审计调整，结转投 资收益增加375.47万元； （4）调减信用减值损失及资产减值 损失245.08万元，根据审定后资产 进行坏账及跌价测算后重新计提； （5）调减所得税费用232.17万元， 根据审定后的利润进行所得税测算， 调减所得税费用； （6）调减税金及附加11.54万元， 增值税进行调增，同步调整附加税； （7）调增管理费用11.22万元，根 据固定资产测算补提固定资产折旧。“十一节财务报告九在其他主体中的权益3在合营企业或联营企业中的权益（3）重要联营企业的主要财务信息”中，关于披露数据与华晟经世新三板挂牌申报的2020年度财务数据差异及合理性列示如下：（未完）