陕西建工(600248)：陕西建工集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会

　　时间：2022年12月05日 17:46:08 中财网

　　原标题:陕西建工:陕西建工集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

　　

　　公司代码：600248 公司简称：陕西建工 陕西建工集团股份有限公司 2022年第三次临时股东大会 会议资料

　　2022年12月15日

　　目 录

　　会 议 须 知 ----------------------------------------------------------------------- 1 会 议 议 程 ---------------------------------------------------------------------- 2 议案 1：关于修订公司股东大会议事规则的议案 ------------------------------------- 4 议案 2：关于修订公司董事会议事规则的议案 -------------------------------------- 21 议案 3：关于修订公司监事会议事规则的议案 -------------------------------------- 32 议案 4：关于修订公司独立董事工作制度的议案 ------------------------------------ 39 议案 5：关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 ---------------------------- 53 议案 6：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ------------------------------- 57 议案 7：关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案------------------------ 60

　　会 议 须 知

　　一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。

　　二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开

　　披露前，各参会人员均须严格保密。

　　三、参加会议人员

　　2022年 12月 9日（股权登记日）收市后在中国证券登记结

　　算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授

　　权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　四、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董

　　事、监事、高级管理人员签字。

　　五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投

　　票相结合的方式。

　　1

　　会 议 议 程

　　现场会议时间：2022年 12月 15日（星期五）上午 9：30

　　网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过

　　交易系统投票平台的投票时间为 2022年 12月 15日的交易时间

　　段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

　　台的投票时间为 2022年 12月 15日 9:15-15:00

　　现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199号陕西建

　　工集团股份有限公司总部第一会议室

　　召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会

　　参加人：

　　1.截至 2022年 12月 9日下午收市后，在中国证券登记结算

　　有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　　主持人：公司董事长张义光先生

　　表决方式：现场投票与网络投票相结合

　　会议议程：

　　一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数。

　　二、主持人宣布会议开始。

　　三、审议下列议案：

　　议案 1.《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

　　议案 2.《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

　　2

　　议案 3.《关于修订公司监事会议事规则的议案》；

　　议案 4.《关于修订公司独立董事工作制度的议案》；

　　议案 5.《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议

　　案》；

　　议案 6.《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；

　　议案 7.《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议

　　案》。

　　四、对上述议案进行投票表决。

　　五、宣布现场会议表决结果。

　　六、见证律师发表见证意见。

　　七、与会股东、董事、监事、高级管理人员在会议记录上

　　签字。

　　八、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本

　　次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

　　3

　　议案 1：

　　关于修订公司股东大会议事规则的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为进一步完善公司股东大会各项制度，提升股东大会的议

　　事决策水平，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

　　和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准

　　则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《陕西建工集团股

　　份有限公司章程》的有关要求，对公司《股东大会议事规则》

　　进行修订，启用新制度，原制度废止。

　　《陕西建工集团股份有限公司股东大会议事规则》附后。

　　本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。

　　现提请各位股东及股东代表审议。

　　4

　　附件：

　　陕西建工集团股份有限公司

　　股东大会议事规则

　　第一章 总 则

　　第一条 为保证陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和规范运作，提高股东大会的议事效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。

　　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织好股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行

　　使职权。

　　第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

　　每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大5

　　会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）陕西监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

　　第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见

　　并公告：

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

　　（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　第二章 股东大会的召集

　　第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大

　　会。

　　第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

　　要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日

　　内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说6

　　明理由并公告。

　　第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

　　形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日

　　内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董

　　事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日

　　内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出7

　　反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股

　　东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

　　第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事

　　会，同时向上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告

　　时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

　　第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

　　秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由

　　公司承担。

　　第三章 股东大会的议案与通知

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　　第十三条 议案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具

　　体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知

　　各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。

　　第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案

　　的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中

　　应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有公司股份数量；

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　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

　　戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。

　　第十八条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议

　　日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以

　　及表决程序。

　　股东大会的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和议案；

　　(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面

　　委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名,电话号码；

　　(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或

　　取消，股东大会通知中列明的议案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

　　第四章 股东大会的召开

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　　第二十条 公司应当在公司住所地、《公司章程》规定的或股东大会通知指定地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

　　第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

　　表决时间以及表决程序。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会

　　的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均

　　有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

　　够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，11

　　还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的身份证复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）、书面授权委托书和持股凭证。

　　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

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　　出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名

　　册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当

　　出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

　　职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年

　　的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质

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　　询作出解释和说明。

　　第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

　　人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表

　　决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章

　　程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一14

　　致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有议案应当逐项表决。

　　对同一事项有不同议案的，应当按议案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。

　　第三十四条 股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有

　　关变更应当被视为一个新的议案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

　　种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下

　　意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第三十七条 股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参

　　加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参15

　　加计票、监票。

　　股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，

　　会议主持人应当在会议现场宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

　　股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第四十条 议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

　　的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载

　　以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

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　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议，以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

　　第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

　　因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会陕西证监局及上海证券交易所报告。

　　第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、

　　监事按《公司章程》的规定就任。

　　第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案

　　的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

　　第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

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　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

　　第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出

　　普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

　　（一）下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　1.董事会和监事会的工作报告；

　　2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　4.公司年度预算方案、决算方案；

　　5.公司年度报告；

　　6.除法律行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（二）下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　1.公司增加或者减少注册资本；

　　2.发行公司债券；

　　3.公司的分立、合并、解散和清算；

　　4.《公司章程》的修改；

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　　5.回购本公司股票；

　　6.股权激励计划；

　　7.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　8.法律、行政法规、交易所规则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第五章 股东大会对董事会的授权

　　第四十七条 董事会是公司经营决策的常设机构，遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定履行职责，对股东大会负责并报告工作。按股东大会授权，董事会行使职权：

　　（一）根据《公司章程》的规定，由董事会行使的职权；

　　（二）审议相关法律、法规规定的需股东大会审议的重大交易等事项之外的其他事项。

　　第四十八条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨

　　和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

　　第六章 监管措施

　　第四十九条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会

　　的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求19

　　董事会作出解释并公告。

　　第五十条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政

　　法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。

　　第五十一条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则

　　和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

　　第七章 附 则

　　第五十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符

　　合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

　　第五十三条 本规则为《公司章程》的附件。

　　第五十四条 本规则有关内容若与法律、法规和《公司章程》有关规

　　定不一致时，以法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。

　　第五十五条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

　　第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。

　　第五十七条 本规则自股东大会审议批准后施行。

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　　议案 2：

　　关于修订公司董事会议事规则的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为进一步提升公司管理水平，完善董事会议事流程，现根

　　据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

　　市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《陕

　　西建工集团股份有限公司章程》的有关要求对公司《董事会议

　　事规则》进行修订，启用新制度，原制度废止。

　　《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》附后。

　　本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。

　　现提请各位股东及股东代表审议。

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　　附件：

　　陕西建工集团股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使

　　董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，制订本规则。

　　第二条 董事会下设董事会办公室（证券管理部）作为常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

　　第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

　　董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

　　第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充

　　分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。

　　董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

　　第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）董事长认为必要时；

　　（五）二分之一以上独立董事提议时；

　　（六）总经理提议时；

　　（七）证券监管部门要求召开时；

　　（八）《公司章程》规定的其他情形。

　　第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

　　办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（一）提议人的姓名或者名称；

　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（四）明确和具体的提案；

　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　　董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后，及时召集董事会23

　　会议并主持会议。

　　第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

　　不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提

　　前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话及其他方式进行确认。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）会议的召开方式；

　　（三）拟审议的议案名称；

　　（四）会议召集人和主持人；

　　（五）董事表决所必需的会议材料；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（七）联系人和联系方式；

　　（八）发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急24

　　需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

　　的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日提前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

　　第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董

　　事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

　　监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　　第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会

　　议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明：

　　（一）委托人和受托人的姓名；

　　（二）代理事项和有效期限；

　　25

　　（三）委托人对议案的表决意向；

　　（四）委托人和受托人的签字、日期等。

　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行授权。

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　董事（不含独立董事）连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出

　　席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

　　予以撤换。

　　第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　　（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　　26

　　第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充

　　分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真、电子邮件或其他方式等有效表决票计算出席会议的董事人数。

　　第十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项

　　议案发表明确的意见。

　　对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，独立董事应在会议时说明是否已达成一致的书面认可意见。

　　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接收其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

　　第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基

　　础上独立、审慎地发表意见。

　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　第十七条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董

　　27

　　事对议案逐一分别进行表决。

　　会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当

　　及时收集董事的表决票，交由一名独立董事计票并在一名监事的监督下进行统计。

　　现场召开会议的，计票人应当当场宣布统计结果；其他方式召开的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行

　　表决的，其表决情况不予统计。

　　第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议

　　议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　　董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　　28

　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

　　第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

　　（一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

　　不得代理其他董事行使表决权；

　　（二）董事本人认为应当回避的情形；

　　（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；

　　（四）《上海证券交易所股票上市规则》规定其他董事应当回避的情形。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

　　第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行

　　事，不得越权形成决议。

　　第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本

　　事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

　　第二十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的

　　29

　　情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

　　第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案

　　不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　　提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明

　　确要求。

　　第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可

　　以视情况需要进行全程录音。

　　第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会

　　议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　　（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

　　（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　　第二十七条 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事

　　对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，30

　　也可以发表公开声明。

　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

　　第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交

　　易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为

　　出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责督促董事会办公室整理并按照公司统一规定归档。

　　董事会会议档案的保存期限为十年以上。

　　第三十一条 本规则没有规定或与本规则生效后颁布、修改的法律、

　　法规或《公司章程》的规定相冲突的内容，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。

　　在本规则中，“以上”包括本数。

　　本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。

　　本规则由董事会负责解释。

　　31

　　议案 3：

　　关于修订公司监事会议事规则的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为加强监事会的监督职能，维护股东权利，现根据《中华

　　人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治

　　理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《陕西建工集

　　团股份有限公司章程》的有关要求对公司《监事会议事规则》

　　进行修订，启用新制度，原制度废止。

　　《陕西建工集团股份有限公司监事会议事规则》附后。

　　本议案已经公司第七届监事会第二十二次会议审议通过。

　　现提请各位股东及股东代表审议。

　　32

　　附件：

　　陕西建工集团股份有限公司

　　监事会议事规则

　　第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监

　　事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

　　第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

　　第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

　　监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

　　（一）任何监事提议召开时；

　　（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

　　（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司在市场中造成恶劣影响或者造成重大损害时；

　　（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

　　（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者33

　　被上海证券交易所公开谴责时；

　　（六）证券监管部门要求召开时；

　　（七）《公司章程》规定的其他情形。

　　第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当

　　向全体监事征集会议提案，并至少提前两天的时间向职工代表监事征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

　　第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或

　　者直接向监事会主席提交经书面提案。书面提案中应当载明下列事项： （一）提案监事的姓名；

　　（二）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（三）明确和具体的提案；

　　（四）提案人的联系方式和提议日期等。

　　在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后监事会办公

　　室应当及时发出召开监事会临时会议的通知。

　　监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

　　第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行

　　职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　　34

　　第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前

　　十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话或其他方式进行确认。

　　情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）拟审议的议案名称；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）监事表决所必需的会议材料；

　　（五）监事应当亲自出席会议的要求；

　　（六）联系人和联系方式；

　　（七）发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第九条 监事会会议应当以现场方式召开。

　　紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和表决票在签字确认后传真、邮件或以其他方式至监事会办公室。

　　第十条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。相关监

　　35

　　事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

　　监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项和有效期限，并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。

　　监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以撤换。

　　第十一条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确

　　的意见。

　　会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

　　第十二条 监事会会议议案经过充分讨论后，会议主持人应当适时

　　提请与会监事对议案逐一进行表决。

　　监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

　　监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

　　第十三条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以

　　下内容：

　　36

　　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）会议出席情况；

　　（五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

　　（六）每项议案的表决结果；

　　（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

　　对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

　　第十四条 与会监事应当对会议记录签字确认。监事对会议记录有

　　不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

　　监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

　　第十五条 监事会决议应当及时公告，公告中应列明会议通知发出

　　的时间和方式、会议召开的时间、地点、会议召开的方式，出席会议的监事和委托出席的情况，会议通知的时间、通知的方式、每项议案的表决结果等相关内容。

　　第十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。

　　第十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、表决票、

　　37

　　会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保管。

　　监事会会议资料的保存期限为十年以上。

　　第十八条 本规则未尽事宜，参照本公司《公司章程》《董事会议事规则》有关规定执行。

　　本规则没有规定或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的内容，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。

　　在本规则中，“以上”包括本数。

　　本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

　　本规则由监事会解释。

　　38

　　议案 4：

　　关于修订独立董事工作制度的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为更加有效地发挥独立董事在公司重大事项决策中的独立

　　地位，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事

　　规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上

　　市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《陕西建工集

　　团股份有限公司章程》的有关要求对公司《独立董事工作制

　　度》进行修订，启用新制度，原制度废止。

　　《陕西建工集团股电影先生份有限公司独立董事工作制度》附后。

　　本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。

　　现提请各位股东及股东代表审议。

　　39

　　附件：

　　陕西建工集团股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为促进陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，进一步完善公司法人治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“自律监管指引第1号”）及《陕西建工集团股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

　　第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公

　　司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

　　人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明40

　　显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

　　第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事

　　应当按照相关的法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　第五条 独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保

　　有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事应当安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

　　公司设独立董事四名，不低于公司董事总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。

　　独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

　　第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董

　　事职责的情形，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。

　　41

　　未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

　　第七条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比

　　例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

　　第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的

　　要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　第二章 独立董事的任职条件

　　第九条 公司所聘独立董事应当符合下列基本条件：

　　(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事

　　的资格；

　　(二) 具备《独立董事规则》和《公司章程》所要求的独立性；

　　(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

　　章及规则；

　　(四) 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　(五) 法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

　　第十条 下列人员不得担任公司独立董事：

　　42

　　(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

　　关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东

　　中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公

　　司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直

　　系亲属；

　　(五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

　　询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

　　重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

　　(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　(八) 相关法律法规、《公司章程》规定的其他人员；

　　(九) 中国证监会认定的其他人员。

　　第三章 独立董事的提名、选举和更换

　　43

　　第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

　　份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

　　第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

　　的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司董事会应当按照规定公布相关内容并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　独立董事候选人应当无下列不良记录：

　　(一) 最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

　　(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

　　间；

　　(三) 最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　(四) 曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　(五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

　　(六) 上海证券交易所认定的其他情形。

　　44

　　第十四条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立

　　董事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。

　　对于中国证监会或证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

　　第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按

　　照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。

　　第十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连

　　选连任，但是连任时间不得超过6年。

　　第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提

　　请股东大会予以撤换。

　　独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

　　向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比

　　例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　45

　　第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

　　董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　第四章 独立董事的职权

　　第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四) 提议召开董事会；

　　(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或

　　者变相有偿方式进行征集；

　　(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审

　　计和咨询。

　　第二十二条 独立董事行使前条第（一）至第（五）项职权，应当取

　　得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前条第（六）项职权，应当经46

　　全体独立董事同意。前条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如前条所列第（一）项提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

　　第五章 独立董事的独立意见

　　第二十三条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会

　　发表独立意见：

　　(一) 提名、任免董事；

　　(二) 聘任、解聘高级管理人员；

　　(三) 董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四) 聘用、解聘会计师事务所；

　　(五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重

　　大会计差错更正；

　　(六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无

　　保留审计意见；

　　(七) 内部控制评价报告；

　　(八) 相关方变更承诺的方案；

　　(九) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　47

　　(十) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

　　(十一) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子

　　公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　(十二) 公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的

　　总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(十三) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股

　　计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

　　(十四) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所上市交易；

　　(十五) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　(十六) 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》相关规定要求

　　的其他事项。

　　独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

　　如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　48

　　第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列

　　内容：

　　(一) 重大事项的基本情况；

　　(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查

　　的内容等；

　　(三) 重大事项的合法合规性；

　　(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

　　采取的措施是否有效；

　　(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者

　　无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第六章 独立董事履职保障

　　第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

　　当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　49

　　第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当

　　至少保存五年。

　　第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动

　　履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

　　（一）重要事项未按规定履行审议程序；

　　（二）未及时履行信息披露义务；

　　（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

　　第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交

　　易所报告：

　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　50

　　第二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

　　营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

　　独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

　　（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二） 发表独立意见的情况；

　　（三） 现场检查情况；

　　（四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘

　　请外部审计机构和咨询机构等情况；

　　（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

　　第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。

　　公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

　　公司应当为独立董事保存管理相关资料提供必要的存储、管理设备。

　　第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不

　　得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

　　费用由公司承担。

　　51

　　第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由

　　董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独

　　立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第三十五条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业

　　秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。

　　第三十六条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事

　　义务同样适用于独立董事。

　　第七章 附则

　　第三十七条 本制度所称“以上”“至少”都含本数，“少于”“超

　　过”“高于”都不含本数。

　　第三十八条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章

　　程》执行。

　　第三十九条 本制度经股东大会审议批准后实施，修改时亦同。

　　第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

　　52

　　议案 5：

　　关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

　　各位股东及股东：

　　公司第七届董事会于本年 12月 15日到期，根据《公司法》

　　第四十五条的规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不

　　得超过三年，董事任期届满，连选可以连任。现需对于上述岗

　　位的任职人员重新选举。

　　经公司董事会提名委员会提名，董事会第七届董事会第三

　　十次会议审议通过，第八届董事会非独立董事如下：

　　1.张义光先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　2.毛继东先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　3.莫勇先生为公司第八届董事会非独立董事。

　　董事会非独立董事简历附后。

　　现提请各位股东及股东代表审议。

　　53

　　附件：董事会非独立董事简历

　　张义光先生：1963年生，研究生学历，正高级工程师，十

　　三届全国政协委员。现任陕西建工控股集团有限公司党委书

　　记、董事长，陕西建工集团股份有限公司党委书记、董事长。

　　1982年 6月至 2006年 10月，在陕西建工安装集团有限公司

　　（原陕西省设备安装工程公司）从事施工及管理工作，先后任

　　分公司施工队工长、党支部书记、分公司副经理、分公司经

　　理、公司副经理、总经理、党委副书记。

　　2006年 10月至 2020年 3月，在陕西建工集团股份有限公司

　　（华山国际工程公司，原陕西建工集团总公司、陕西建工集团

　　有限公司）从事管理工作，先后任董事、副总经理、总经理、

　　党委副书记、董事长、党委书记；其中，2008年 11月至 2011

　　年 8月，兼任陕西建工安装集团有限公司（原陕西省设备安装

　　工程公司）党委书记、董事长。

　　2020年 3月至今，在陕西建工控股集团有限公司党委书

　　记、董事长，陕西建工集团股份有限公司党委书记、董事长。

　　毛继东先生：1974年生，研究生学历，正高级工程师。现

　　任陕西建工控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理，陕

　　西建工集团股份有限公司副董事长。

　　54

　　1997年 7月至 2016年 5月，在陕西建工第五建设集团有限

　　公司从事管理工作，先后任分公司项目栋号长、生产指挥长、

　　项目副经理、经理、项目部副经理、项目部经理、副经理、总

　　经理、董事长、党委书记。

　　2016年 5月至 2020年 3月，任陕西建工集团有限公司副总

　　经理；2020年 3月至今，先后任陕西建工控股集团有限公司董

　　事、党委副书记、总经理；2020年 12月至 2021年 4月，任公司

　　副总经理；2021年 5月至今，任公司副董事长。

　　2021年 3月至今，先后任陕西建工控股集团有限公司董

　　事、党委副书记、总经理。

　　莫勇先生：1974年生，研究生学历，正高级会计师。现任

　　陕西建工集团控股集团有限公司副董事长、陕西建工集团股份

　　有限公司董事、总经理。

　　1995年 7月至 2012年 6月，在陕西建工第十建设集团有限

　　公司从事财务工作，先后任分公司会计、财务科长、团支部书

　　记、主办会计、内行负责人、财务部副部长、分公司党支部书

　　记、副总会计师、总会计师。

　　2012年 6月至 2020年 3月，在陕西建工集团有限公司从事

　　管理工作，先后任纪委监察室副主任(主持工作)、纪委副书

　　55

　　记、监察室主任、子公司党委书记、子公司董事、纪委副书

　　记、计划财务部部长、总会计师；其中，2017年 9月 2021年 4

　　月，先后兼任陕西建工融资担保有限公司、陕西建工商业保理

　　有限公司、陕西建工国际融资租赁有限公司董事长。；2019年

　　12月至 2021年 1月，任公司董事长；2020年 12月至 2021年 6

　　月，任公司总会计师（财务负责人）。2021年 5月至今任公司

　　董事、总经理。

　　2020年 3月至 2022年 7月，任陕西建工控股集团有限公司

　　董事；2022年 7月至今任陕西建工控股集团有限公司副董事

　　长。

　　56

　　议案 6：

　　关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

　　各位股东及股东：

　　公司第七届董事会于本年 12月 15日到期，根据《公司法》

　　第四十五条的规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不

　　得超过三年，董事任期届满，连选可以连任。根据《上海证券

　　交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》相关规

　　定，独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选

　　连任，但是连任时间不得超过 6年。经公司董事会提名委员会

　　提名，董事会第七届董事会第三十次会议审议通过，第八届董

　　事会独立董事以及会计专业独立董事如下：

　　1.李小健先生为公司第八届董事会独立董事（会计专业独

　　立董事）；

　　2.赵嵩正先生为公司第八届董事会独立董事；

　　3.郭世辉先生为公司第八届董事会独立董事；

　　4.杨为乔先生为公司第八届董事会独立董事。

　　董事会独立董事简历附后。

　　现提请各位股东及股东代表审议。

　　57

　　附件：董事会独立董事简历

　　李小健先生：汉族，1959年出生，管理学博士，副教授，

　　硕士生导师。现任陕西建工集团股份有限公司独立董事。

　　1983年 8月至 1995年 5月任杨凌职业技术学校教师，负责

　　财务会计教学；1995年 6月至 2019年 8月任西北农林科技大学

　　经管学院教师、副教授，负责财务会计、财务管理教学与研究

　　工作。

　　2017年 12月至今任公司独立董事。

　　赵嵩正先生：汉族，1961年出生,工学博士，现任陕西建工

　　集团股份有限公司、中联重科股份有限公司、中国航空发动机

　　控制股份有限公司独立董事，西北工业大学管理学院博士生导

　　师，二级教授。

　　2019年 12月至今任公司独立董事。

　　郭世辉先生：汉族，1963年生，博士。现任陕西建工集团

　　股份有限公司、供销大集股份有限公司、农心科技股份有限公

　　司独立董事。

　　1985年 7月至 2002年 5月，先后任西安财经大学助教、讲

　　师、副教授、教授；

　　58

　　2002年 6月至今，任西北大学教授。

　　2021年 5月至今任公司独立董事。

　　杨为乔先生：汉族，1970年生，法学硕士。现任陕西建工

　　集团股份有限公司、中铁高铁电器装备股份有限公司、拓尔微

　　电子股份有限公司独立董事。

　　1992年 7月至 1997年 9月，在甘肃政法学院从事教学科研

　　工作；2000年 7月至今，在西北政法大学从事教学科研工作。

　　2021年 5月至今任公司独立董事。

　　59

　　议案 7：

　　关于选举公司第八届监事会非职工代表监事

　　的议案

　　各位股东及股东代表：

　　公司第七届监事会于本年 12月 15日到期，根据《公司法》

　　第五十二条的规定：监事的任期每届为三年。监事任期届满，

　　连选可以连任。每届监事任期届满前，公司需重新召开股东大

　　会投票选举非职工监事。第七届监事会第二十二次会议审议通

　　过，第八届监事会非职工代表监事如下：

　　1.吴纯玺先生为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　2.郑发龙先生为公司第八届监事会非职工代表监事。

　　非职工代表监事简历附后。

　　现提请各位股东及股东代表审议。

　　60

　　附件：非职工代表监事简历

　　吴纯玺先生：汉族，1969年生，研究生学历，正高级工程

　　师。现任陕西建工控股集团有限公司副总经理、工会主席，陕

　　西建工集团股份有限公司工会主席、监事会主席。

　　1996年 1月至 2020年 3月曾任陕西建工第一建设集团有限

　　公司副经理，陕西建工第九建设集团有限公司董事长、总经

　　理、党委书记，陕西建工集团有限公司总经理助理、董事；

　　2020年 12月至 2022年 8月任陕西建工集团股份有限公司总经济

　　师；2020年 3月至 2022年 7月陕西建工控股集团有限公司董

　　事；

　　2022年 8月至今任陕西建工集团股份有限公司监事会主

　　席、工会主席；

　　2022年 7月至今任陕西建工控股集团有限公司副总经理、

　　工会主席。

　　郑发龙先生：1969年生，大学学历，高级经济师、企业一

　　级法律顾问、公司律师。现任陕西建工集团股份有限公司非职

　　工代表监事、助理总法律顾问、法务审计部经理、监事会工作

　　61

　　办公室主任。

　　1991年 7月至 1993年 9月，在陕西省第六建筑工程公司(原

　　陕建六公司)从事办公室秘书工作。

　　1993年 10月至 2016年 10月，在陕西建工集团第十建筑工（未完）