「系列」IPO财务核查的重点事项（上）

　　

　　关联文章：【系列】IPO财务核查的概况及程序

　　作为重要的财务核查政策依据，《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）在文件中明确了12条重点核查事项，本文进行了总结及整理，具体内容如下。

　　

　　以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。主要方式就是虚构交易，例如，先将大额资金支付给供应商，但是供应商并没有发货，而是向客户支付，再由客户转入企业，最终以销售的形式将资金转回来。在执行程序时，重点关注下新增大额、异常供应商。

　　

　　【案例：万福生科】

　　万福生科的造假模式是用公司的自有资金打到体外循环，同时虚构粮食收购和产品销售业务，虚增销售收入和利润。为完成资金体外循环，万福生科借用了一些农户的身份证去开立银行账户，并由万福生科控制使用。

　　具体流程：

　　1.把自己账上的资金打到其控制个人账户上去，同时在财务上记录粮食收购的预付款；

　　2.做粮食收购的入账，完成原材料入账；

　　3.把这些实际控制的个人账户的钱，以不同客户回款的名义分笔转回到公司的账户，财务上对应地做这些客户的销售回款冲减应收款，再相应的做客户销售收入等账目，利用资金的循环达到虚增销售收入的目的。

　　整体来讲，万福生科的造假流程遍及到它的进、存、产、销的各个经营环节上银行回执单。

　　万福生科这个案例中，他的财务核查难点包括：

　　1.假借采购户或者销售户的名义，以自有资金体外循环，假冒了粮食收购款和回款。

　　2.整个造假流程都有相应的购销合同、入库单、验收单、生产单、销售单、发票等“真实”的票据和凭证去对应。

　　3.隐蔽性

　　一笔业务里既有真数也有假数，真假交织在一起，所以给核实工作带来了较大的难度；一些客户在县、乡、镇等小地方，路途遥远，来回辗转上千公里。

　　监管部门在核查中的突破点就是关注到了万福生科预付款过高，在核查上游供应商银行流水中发现了问题。但是作为中介结构，由于供应商的配合程度等原因，完全核查到位也存在一定难度。

　　【案例：嘉曼服饰】

　　嘉曼服饰在以前年度申报过程中，受到了警示函处罚，处罚情况如下：

　　

　　2022年3月份嘉曼服饰过会，以前年度的刷单、自买行为依然受到了问询，而且新增刷单也受到了追问。但是在这里要注意一点，从嘉曼服饰案例我们看到了刷单行为与自买行为的区别以及监管部门的态度。

　　中国证监会对发行人前次申报现场检查的覆盖期间为2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，中国证监会发审委审议发行人前次IPO申请时的报告期为2016年、2017年、2018年及2019年1-6月。发行人本次申报的报告期为2017年、2018年、2019年、2020年。前述事项在本次申报报告期内的情况如下：

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　　整改措施：将原计入收入的刷单、自买货金额从收入中调减，并制定了相关制度和流程，禁止一切形式的刷单和自买货行为；发行人自2016年8月起已不存在自买货行为；公司自2018年12月起禁止一切对财务报表构成影响的刷单行为，刷单形式表现为员工在线上店铺下单并发布买家秀评价后即申请退款，不影响财务报表准确性，公司于2020年5月制定了《电商事业部业务操作规范》，要求禁止一切形式的刷单行为。公司的少量刷单系电商推广过程中根据业务需要产生且未计入收入，不存在影响主要财务数据的故意造假行为，公司已于2020年5月后停止了一切形式的刷单。

　　从嘉曼服饰可以看到监管部门对刷单行为、自买行为进行了区别对待，也认可了电商行为刷单自身商业合理性，但电商规范要求出台了，再刷单就涉及合规经营的问题了。

　　【案例：优宁维】

　　公司是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商，搭建了国内专业全面的生命科学综合服务一站式平台。

　　在优宁维这个案例中，涉及到IP地址重合的销售的问题，具体问询及回复情况如下：

　　发行人存在IP地址重合、收货地址重复、收货人联系电话相同的客户，且存在通过总部IP地址买入发行人产品的情形。请发行人补充披露IP地址重合涉及的金额、占比，通过总部IP地址、收货地址重复、收货人联系电话相同买入发行人产品涉及的客户，是否存在通过发行人分子公司、办事处、关联方IP地址买入发行人产品情形，相关交易是否真实、准确、完整，是否存在自我交易虚构业绩的情况。

　　回复：IP地址重合的原因：（1）同一导师不同课题组、不同经费来源：科研单位用户如导师同时进行多个研究课题，研究课题归属单位（开票单位、报销单位）不同，但导师、学生办公、学习地点相对固定，导致收货地址重复；（2）关联公司或单位情形：生物医药企业、经销商及其关联公司订购，预留收货地址相同，导致收货地址重复；（3）其他情形：不同客户使用同一实验室。

　　优宁维在问询回复中，从业务特点、内部控制、业务量占比情况来进行回复，从而并说明IP地址重复的合理性。

　　

　　关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。

　　实现形式：发行人以较高的销售产品给客户，或以较低的价格向供应商采购原材料。而交易价格与公允价格之间的差额，则由关联方通过其他途径、方式支付；经销商模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入；

　　当出现以下几种情况时，需要关注关联方的问题：

　　1.成本费用率低于行业水平

　　销售费用占收入比重、管理费用占收入比重，低于行业水平或者毛利率高于行业水平，很可能就会认为是关联方在进行利益输送。关注下行业龙头是否上市，如果已经上市可以将其作为对比公司。

　　出现这种情况，需要关注这种差异产生的原因是什么如果在业务结构上与已上市同行业企业不同，分项的占比是否依然异常，是否具有商业合理性。

　　2.工资薪酬水平明显低于行业水平

　　员工工资薪酬水平明显低于同行业，如果是存在地区之间的薪酬差异的话，那么核心人员尤其是研发核心人员的薪酬受地域影响相对较小，如果还是明显较低的话，那么就有可能存在关联方来承担部分薪酬的可能性。

　　3.低价或无偿占用关联方资源

　　低价或无偿占用关联方资源，包括占用资金，占用商标以及占用资产。如果是占用资金，需要确定资金成本的合理性。

　　

　　保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。——保荐机构、关联方、PE充当利益输送的角色

　　（一）当出现以下几种情况时，需要关注异常、大额交易的问题：

　　1.关注新的股东（包括突击入股），包括私募机构，带着业务捆绑进来。

　　2.销售区域的突破且销售额大额增加、客户类型（考虑竞争对手在该区域的竞争力）。

　　3.最近一年收入利润是否出现较大幅度增长（通常为30%以上）。

　　（二）关于异常、大额交易的财务核查程序及主要步骤如下：

　　1.如果出现业绩增长，了解业绩增长的具体原因，分析是否与宏观经济环境变化及同行业可比公司业绩变动保持一致，判断增长的合理性。

　　比如业绩增长幅度超过30%，或者明显高于行业增长速度，都需要判断增长合理性。

　　2.获取保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业的名单，核查最近一年公司是否与上述名单内的企业发生大额交易（通常为100万以上或占收入的5%以上）。

　　具体金额和比例标准根据核查企业实际情况来判断，例如，可以以单笔100万元或者整体金额占收入的5%作为标准。

　　3.如果存在交易，核查交易发生的真实性、交易价格是否公允、是否有合理的商业理由，以及分析对最近一年收入利润的具体影响。

　　4.实地访谈，了解其对外投资内容及被投资企业从事的具体业务，是否与公司发生大额交易、发生交易的业务背景及定价公允性，关联交易披露是否完整，并出具承诺函，包括与主要客户和供应商是否存在关联关系、是否发生交易。

　　5.通过对主要客户、供应商的核查，了解其是否与保荐机构、PE投资机构存在业务往来或关联关系。

　　

　　推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。

　　（一）当出现以下几种情况时，需要关注费用跨期的问题：

　　1.费用结构出现异常的波动

　　例如，工资支出占管理费用的比重、办公费用占管理费用的比重，与以往年度不一致，在商业行为或经济活动没有出现较大变动的情况下费用结构异常波动；根据行业内上市公司公开信息，作为可以公司作为可比对象来判断费用结构是否合理。

　　2.费用的预提不充分

　　3.费用结算周期异常的变动

　　4.存在跨期费用

　　（二）主要步骤及程序：

　　1.取得发行人报告期内期间费用明细账目；

　　2.取得发行人报告期内各年1月及12月销售费用、管理费用、财务费用的原始凭证；

　　3.访谈财务费用控制相关人员。

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