兴通股份(603209)：兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

　　时间：2023年01月12日 18:57:01 中财网

　　原标题:兴通股份:兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

　　

　　上市地：上海证券交易所 证券代码：603209 证券简称：兴通股份

　　兴通海运股份有限公司

　　重大资产购买报告书（草案）摘要

　　交易对方中国船舶重工国际贸易有限公司 独立财务顾问 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二〇二三年一月

　　目 录

　　释 义 ........................................................................................................................... 3

　　一、普通术语......................................................................................................... 3

　　二、专业术语......................................................................................................... 4

　　三、中介机构......................................................................................................... 5

　　特别声明 ....................................................................................................................... 6

　　声 明 ........................................................................................................................... 7

　　一、公司声明......................................................................................................... 7

　　二、交易对方声明................................................................................................. 7

　　三、相关证券服务机构声明................................................................................. 8

　　第一章 重大事项提示 ............................................................................................... 10

　　一、本次交易方案............................................................................................... 10

　　二、本次交易的性质........................................................................................... 11

　　三、本次交易的评估作价情况........................................................................... 14

　　四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15

　　五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 16

　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 18 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 25 八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....... 26 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 26 十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格................................................... 30 第二章 重大风险提示 ............................................................................................... 31

　　一、与本次交易相关的风险............................................................................... 31

　　二、与标的企业相关的风险............................................................................... 33

　　三、其他风险....................................................................................................... 36

　　第三章 本次交易概述 ............................................................................................... 37

　　一、本次交易的背景和目的............................................................................... 37

　　二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 42

　　三、本次交易的具体方案................................................................................... 44

　　四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 46

　　五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 46

　　六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 50

　　七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 50

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语

　　本重大资产购买报告书 （草案）摘要、本报告书 摘要、本摘要指《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 摘要》重大资产购买报告书（草 案）、报告书指《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上市公司、公司、兴通股 份指兴通海运股份有限公司标的企业、中船万邦指上海中船重工万邦航运有限公司交易对方、转让方、中船 贸易指中国船舶重工国际贸易有限公司本次交易指上市公司通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有 的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400万 元债权中船重工指中国船舶重工集团有限公司中船集团指中国船舶集团有限公司，标的企业之实际控制人湄港船运指泉州市肖厝湄港船运有限公司，上市公司前身兴通有限指泉州市泉港兴通船务有限公司，上市公司前身和海投资指泉州和海投资合伙企业（有限合伙）荣盛创投指浙江荣盛创业投资有限公司明诚致慧一期指杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）建发叁号指平潭建发叁号股权投资合伙企业（有限合伙）天健富海壹号指厦门天健富海壹号创业投资合伙企业（有限合伙）钟鼎五号指苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）钟鼎湛蓝指苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）日盈投资指山东日盈投资有限公司天健富海伍号指厦门天健富海伍号股权投资合伙企业（有限合伙）交通部指中华人民共和国交通部交通运输部指中华人民共和国交通运输部商务部指中华人民共和国商务部中船万邦香港指中船重工万邦航运（香港）有限公司南京中港指南京中港船业有限公司上海海仲指中国海事仲裁委员会上海总部《产权交易合同》指本次交易中上市公司与交易对方签订的《上海市产权交 易合同》《审计报告》指《上海中船重工万邦航运有限公司审计报告》（容诚审 字[2022]361Z0318号）《备考审阅报告》指《兴通海运股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容 诚专字[2022]361Z0646号）《资产评估报告》指《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中 船重工万邦航运有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047号）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》指《兴通海运股份有限公司章程》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所报告期指2020年、2021年、2022年 1-9月评估基准日指2022年 9月 30日过渡期指自评估基准日（不含）至标的企业完成工商变更之日 （含）的期间元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语

　　液货危险品指包括原油、成品油、液体化学品、液化天然气、液化石 油气化学品指散装液体化学品，具有易燃性、易挥发性、毒害性、腐 蚀性等高危险性成品油指汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有 相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料液化石油气、LPG指石油炼制或者油气田开采中产生的伴生气体通过加压 或降温后形成的液态产品，主要成分为丙烷、丁烷载重吨、DWT指用于表示船舶运载能力的衡量单位程租指运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并收 取租赁费的业务期租指运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一 定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均 按天向承租方收取租赁费，租赁期间发生的固定费用　　（如人员工资、维修费用等）均由船东负担的业务三、中介机构

　　中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司容诚会计师事务所、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海市锦天城、法律顾问、律师指上海市锦天城律师事务所中兴评估、评估机构指福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司注：本摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　特别声明

　　本重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅地点为兴通海运股份有限公司办公室。

　　本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　声 明

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　交易对方承诺：“1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

　　4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任”。

　　三、相关证券服务机构声明

　　（一）独立财务顾问声明

　　本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：“本公司同意兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　（二）律师声明

　　本次交易的法律顾问上海市锦天城承诺：“本所及经办律师同意兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　（三）审计机构及备考审阅机构声明

　　本次交易的审计机构容诚会计师事务所承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0318号）和《备考审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0646号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　（四）评估机构声明

　　本次交易的评估机构中兴评估承诺：“本公司及签字评估师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”

　　第一章 重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦 15,400万元债权。

　　（二）本次交易方式

　　本次交易的交易方式为公开挂牌转让。

　　2022年 10月 24日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15,400万元债权，正式披露时间为 20个工作日。

　　2022年 11月 23日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司成为本次交易的受让方。

　　2022年 11月 28日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。

　　（三）本次交易价格

　　根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对中船万邦 15,400万元债权的转让项目转让底价为29,281.06万元。

　　根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易对价为 29,281.06万元。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定

　　根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。” 根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　2、本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

　　最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：

　　（1）购买泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202至 203室及 701至 707室房产

　　2022年 5月 19日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其名下泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202至 203室及 701至 707室房产以增加办公场所，交易价格为 1,034.23万元。

　　2022年 7月 21日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述房产已于 2022年 7月 25日完成过户。

　　（2）出售“兴通油 59”轮

　　2022年 7月 25日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合同》，出售“兴通油 59”轮，交易价格为 639万元。

　　2022年 8月 26日，“兴通油 59”轮已完成船舶所有权过户。

　　（3）购买“丰海 32”轮、“丰海 35”轮

　　2022年 9月 1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币 20,600万元向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”。2022年 9月 19日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

　　2022年 9月 1日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 32”轮买卖合同》，2022年 10月 9日，公司取得“丰海 32”轮的船舶所有权。

　　2022年 9月 1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司以人民币 9,455.40万元购买东莞市丰海海运有限公司名下化学品船舶“丰海 35”。2022年 9月 19日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

　　2022年 9月 1日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 35”轮买卖合同》，2022年 10月 10日，兴通海运（海南）有限公司取得“丰海 35”轮的船舶所有权。

　　（4）购买“Forest Park”轮

　　2022年 10月 18日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙公司兴通开元航运有限公司以 2,200万美元向 DEXHON SHIPPING INC.购买一艘 19,803载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。

　　2022年 10月 18日，兴通开元航运有限公司与 DEXHON SHIPPING INC.签订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022年 11月 24日，兴通开元航运有限公司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。

　　（5）购买中远龙鹏 15%的股权

　　2022年 11月 14日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司 15%的股权，交易价格为 5,250万元。

　　截至本报告书摘要签署之日，上述股权购买事项仍在办理中。

　　（6）购买“TZ GLORY”轮

　　2022年 11月 15日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额 2,500万美元，追加投资金额用于购买总价不超过 2,000万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日常运营费用等。

　　2022年 12月 1日，兴通开元航运有限公司与 SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023年 1月 5日，兴通开元航运有限公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。

　　根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油59”出售无需纳入累计计算范围。

　　泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202至 203室及 701至 707室的房产购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

　　“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶购买及中远龙鹏 15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海32”轮、“丰海 35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。

　　3、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易与最近 12个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下： 单位：万元

　　财务指标上市公司 —①中船万邦 —②成交金额 —③②与③中 较高者— ④最近 12个 月内购买 的相关资 产—⑤（④+⑤）/ ①资产总额125,722.9345,794.1913,881.0645,794.1951,964.9677.76%资产净额87,058.0813,786.7413,881.0613,881.065,250.0021.98%营业收入56,686.1216,642.62-16,642.621,722.3132.40%注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0043号）；

　　注 2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资产净额占比计算指标均为其截至 2021年 12月 31日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的成交金额的孰高值。

　　基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　三、本次交易的评估作价情况

　　（一）拟购买资产的评估情况

　　产评估报告》，以 2022年 9月 30日为评估基准日，标的企业的评估结果如下： 单位：万元

　　标的企业账面值 （100%权益）评估值 （100%权益）增减值增减率　ABC=B-AD=C/A*100%中船万邦11,475.9227,542.0216,066.10140.00%（二）拟购买资产的定价情况

　　本次交易在上海联合产权交易所的组织下进行，以挂牌底价成交，交易价格为 29,281.06万元，包括中船贸易持有的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400万元债权，标的企业 51%的股权价值为 13,881.06万元。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事国内沿海散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并逐步开展国际液体危险货物的运输业务。通过本次交易，中船万邦成为上市公司控股子公司，上市公司业务规模进一步扩大，有利于巩固竞争优势，优化资源配置，提升上市公司的盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响

　　本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，公司的控股股东为陈兴明，实际控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据 2021年度和 2022年 1-9月的上市公司财务数据及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　证券简称2022.9.30/2022年 1-9月　　2021.12.31/2021年度　　　交易前交易后 （备考）变动率交易前交易后 （备考）变动率资产总计260,635.92321,822.2123.48%125,722.93185,352.3947.43%负债合计61,866.47114,289.2584.74%38,664.8486,818.34124.54%归属于母公司 所有者权益合 计198,769.45198,779.070.00%87,058.0888,446.341.59%营业收入55,980.9870,331.8825.64%56,686.1273,102.0128.96%归属于母公司 所有者的净利 润15,684.6914,295.08-8.86%19,908.5321,057.515.77%净资产收益率9.81%8.90%-9.28%25.82%24.20%-6.27%基本每股收益 （元/股）0.860.78-9.30%1.331.405.26%扣除非经常性 损益后基本每 股收益（元/ 股）0.810.79-2.47%1.251.304.00%注：上市公司 2021年财务数据已经审计，2022年 1-9月财务数据已经审阅，以收购标的企业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅

　　通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司 2022年 1-9月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。

　　（四）本次交易完成后公司仍符合上市条件

　　本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　1、上市公司的决策及审批程序

　　2022年 11月 14日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权项目的议案》。

　　2023年 1月 12日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。

　　2、交易对方的决策及审批程序

　　2022年 5月 7日，中船贸易召开 2022年第一次临时股东会，审议通过了《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。

　　2022年 10月 9日，中国船舶集团有限公司出具《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦 51%股权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为 13,881.06万元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为基础，为 15,400万元。

　　3、标的企业的决策及审批程序

　　2021年 12月 3日，中船万邦召开第三届董事会第四次会议，同意中船贸易作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开挂牌转让其所持有的中船万邦 51%股权。

　　4、标的企业少数股东的决策程序

　　2022年 10月 10日，万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于 2022年 10月 10日至 12月 31日在上海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。

　　本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）交易对方作出的重要承诺

　　承诺事 项承诺方承诺主要内容关于提 供信息 真实、准 确和完 整的承 诺中船贸 易1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信 息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立 财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的 由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时， 本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。关于标 的企业 权属状 况的承 诺中船贸 易1、本公司合法持有标的企业股权。对于本公司所持标的企业股权， 本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假 出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的企业股东所应承担的义务 及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2、本公司所持有的标的企业股权的资产权属清晰，不存在信托持股、 委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让 的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存 在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其 他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等 股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该 等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司所出售 股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。关于合 法合规 情况的中船贸 易1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违 反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合承诺事 项承诺方承诺主要内容承诺　法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者 被其他有权部门调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存 在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑 事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最 近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被 中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额 债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失 信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或 者违背公开、公平、公正原则的其他情形。关于不 存在泄 露内幕 信息及 内幕交 易、不得 参与重 大资产 重组相 关情形 的承诺中船贸 易1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机 关立案侦查的情形。 3、本公司在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚 或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则 本公司将依法承担相应的法律责任。（二）标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　承诺事 项承诺方承诺主要内容关于提 供信息 真实、准 确和完 整的承 诺标的企 业1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信 息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务 顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺事 项承诺方承诺主要内容　　本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时， 本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证，本公司本次交易的申报文件内容真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。　标的企 业董事、 监事、高 级管理 人员1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息 的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾 问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时， 本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证，本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。关于合 法合规 情况的 承诺标的企 业1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违 反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者 被其他有权部门调查的情形； 3、截至本承诺函后出具之日，除附件一列明的诉讼与仲裁清单外， 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存 在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑 事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最 近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被 中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额 债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失承诺事 项承诺方承诺主要内容　　信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或 者违背公开、公平、公正原则的其他情形。关于不 存在泄 露内幕 信息及 内幕交 易、不得 参与重 大资产 重组相 关情形 的承诺标的企 业1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机 关立案侦查的情形。 3、本公司在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚 或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则 本公司将依法承担相应的法律责任。　标的企 业董事、 监事、高 级管理 人员1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关 立案侦查的情形。 3、本人在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或 被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本 人将依法承担相应的法律责任。（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　承诺事 项承诺方承诺主要内容关于提 供信息 真实、准 确和完 整的承 诺上市公 司1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信 息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立 财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本承诺事 项承诺方承诺主要内容　　次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时， 本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。　上市公 司控股 股东、实 际控制 人1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息 的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财 务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时， 本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。 4、本人承诺并保证：本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。　上市公 司董事、 监事、高 级管理 人员1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息 的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财 务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时， 本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。承诺事 项承诺方承诺主要内容　　4、本人承诺并保证：本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。关于合 法合规 情况的 承诺上市公 司1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违 反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者 被其他有权部门调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存 在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑 事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最 近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被 中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额 债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失 信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或 者违背公开、公平、公正原则的其他情形。　上市公 司控股 股东、实 际控制 人1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章 受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未 受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所 采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措 施的情形； 4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行 承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或 者违背公开、公平、公正原则的其他情形。关于不 存在泄 露内幕 信息及 内幕交 易、不得 参与重上市公 司1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机 关立案侦查的情形。 3、本公司在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚 或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7号承诺事 项承诺方承诺主要内容大资产 重组相 关情形 的承诺　——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则 本公司将依法承担相应的法律责任。　上市公 司控股 股东、实 际控制 人1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关 立案侦查的情形。 3、本人在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或 被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本 人将依法承担相应的法律责任。　上市公 司董事、 监事、高 级管理 人员1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关 立案侦查的情形。 3、本人在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或 被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本 人将依法承担相应的法律责任。关于本 次重大 资产重 组摊薄 即期回 报采取 措施的 承诺上市公 司控股 股东、实 际控制 人1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使实际控制 人及/或控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵 占上市公司利益。 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关 管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿 依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。　上市公 司董事、1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使董事/监事 /高级管理人员权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占承诺事 项承诺方承诺主要内容　监事、高 级管理 人员上市公司利益。 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关 管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿 依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。关于保 持上市 公司独 立性的 承诺上市公 司控股 股东、实 际控制 人在本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独 立、财务独立的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障上 市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。关于避 免同业 竞争的 承诺上市公 司控股 股东、实 际控制 人1、本次交易前，本人及其他可实际控制企业（不含上市公司及其下 属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会 导致本人与上市公司增加同业竞争。 2、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从 事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本人对上市公司拥有控制 权期间持续有效。关于减 少和规 范关联 交易的 承诺上市公 司控股 股东、实 际控制 人1、本人将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司， 下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进 行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，将不会以借 款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的 资金或资产，不会利用控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市 公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按 照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策 制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行 表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本人将对由此 给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。关于本 次交易 程序瑕 疵的承 诺上市公 司控股 股东、实 际控制 人如果上市公司竞拍中船万邦 51％股权及转让方对标的企业 15,400万 元债权因上市公司一方的原因（未能经上市公司股东大会审议通过、 上市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购 买最终未能完全实施，并因此给上市公司造成任何损失的，本人将就 该等损失对上市公司承担个别和连带的法律责任。七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　性同意本次交易。

　　八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份

　　减持计划

　　上市公司控股股东陈兴明及其一致行动人陈其龙、陈其德、陈其凤承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。

　　2、本次交易过程中（直至本次交易实施完毕），本人不存在减持上市公司股份的计划。

　　3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。

　　2、本次交易过程中（直至本次交易实施完毕），本人不存在减持上市公司股份的计划。

　　3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露本次交易的相关信息。

　　（二）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日为过渡期。本次交易资产评估基准日为 2022年 9月30日。标的企业过渡期内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。

　　根据交易双方签订的《产权交易合同》，在产权交易基准日（2021年 10月31日）至公司完成产权交易标的权利交接期间，中船贸易对中船万邦、股东权益及中船万邦资产负有善良管理的义务。

　　（五）本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施

　　根据上市公司 2021年及 2022年 1-9月的财务数据及《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

　　项目2022年 1-9月　2021年度　　交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）基本每股收益（元/股）0.860.781.331.40扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）0.810.791.251.30注：上市公司 2021年财务数据已经审计，2022年 1-9月财务数据已经审阅，以收购标的企业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅

　　通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司 2022年 1-9月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。

　　1、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　（1）有效整合标的企业，充分发挥协同效应

　　标的企业与上市公司主营业务相同，标的企业在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的企业进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，促进业务稳步增长。

　　（2）完善公司治理结构

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，维护上市公司全体股东的利益。

　　（3）完善利润分配政策

　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　　2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使董事/监事/高级管理人员权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

　　3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和实际控制人承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使实际控制人及/或控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易的交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺参见“声明”之“二、交易对方声明”。

　　公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书摘要的全文及中介机构出具的意见。

　　十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。

　　第二章 重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易审批风险

　　本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。

　　本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而中止或取消的风险。

　　同时，如因标的企业发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（三）本次交易评估增值率较高的风险

　　本次交易中，根据中兴评估出具的《资产评估报告》，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的企业进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至 2022年 9月 30日，中船万邦 100%股东权益价值评估结果为 27,542.02万元，评估值较归母净资产账面价值增值 16,066.10万元，增值率为 140.00%。

　　中船万邦 51.00%股权对应的评估值为 14,046.43万元。

　　本次交易标的企业的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的企业所属行业特点、基本情况、历史业绩、未来发展规划综合评估的结果。提请投资者关注相关风险。

　　（四）整合与管理风险

　　本次交易完成后，标的企业成为上市公司控股子公司，上市公司将通过股东会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对标的企业的控制。本次交易完成后，上市公司若未能在管理制度、内控体系、经营模式等方面对标的企业进行合理、必要的整合，可能导致整合效果不达预期，将会对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。提请投资者关注相关风险。

　　（五）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险

　　根据上市公司的审计报告及财务报告，以及容诚会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2022年 1-9月基本每股收益将从 0.86元/股降至 0.78元/股。本次交易完成后可能出现摊薄上市公司每股收益的情形。提请投资者关注相关风险。

　　（六）本次交易形成的商誉减值风险

　　上市公司本次收购中船万邦 51%股权属于非同一控制下的企业合并。根据容诚会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司合并报表中确认商誉 4,769.88万元。因计算确认商誉的基准日与交易实际完成日不一致，该商誉金额可能与交易完成后合并报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。

　　本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的企业未来不能实现预期收益，该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　（七）本次交易未进行业绩承诺的风险

　　本次交易采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，且未导致控制权发生变更，同时本次交易的交易方式为公开挂牌转让，交易作价系在上海联合产权交易所进行的公开竞拍中通过报价确定的，交易对方未作业绩承诺。交易对方未作业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。

　　本次交易完成后，存在标的企业业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未作业绩承诺的风险。

　　（八）本次交易存在的程序风险

　　本次竞拍系中船贸易在上海联合产权交易所挂牌转让所属企业股权，交易条件已在竞拍公告中公开披露，上市公司只能根据公告要求参与竞拍。根据竞拍要求，上市公司需要在确定为受让方之日起 3个工作日内签订《产权交易合同》，于《产权交易合同》签订之日起 3个工作日支付除保证金外的剩余价款。该要求导致上市公司在股东大会审议通过重大资产购买事项之前支付全部交易对价，程序上存在一定的瑕疵。

　　针对上述风险，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本次重大资产购买的承诺》，承诺：“如果上市公司竞拍中船万邦 51％股权及转让方对标的企业15,400万元债权因上市公司一方的原因（未能经上市公司股东大会审议通过、上市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司造成任何损失的，本人将就该等损失对上市公司承担个别和连带的法律责任”。

　　（九）本次交易后资产负债率上升的风险

　　报告期各期末，标的企业资产负债率分别为 76.93%、69.89%和 75.96%，资产负债率较高主要系船舶建造需要取得股东借款，标的企业负债金额较大所致。

　　根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，上市公司 2022年 9月末的资产负债率预计将从 23.74%上升至 35.51%。本次交易将导致上市公司资产负债率有所上升，提请投资者关注相关风险。

　　二、与标的企业相关的风险

　　（一）行业管控风险

　　液货危险品水上运输具有较高的危险性以及很强的专业性，国家对行业准入实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内水路运输经营许可证》，该证书对于行业进入者提出了很高的要求。同时，根据《国内水路运输管理条例》等规定，限制外国企业进入本行业。若未来监管部门放松市场准入门槛或允许外国企业进入，可能会加剧市场竞争，导致标的企业经营业绩下滑。

　　（二）运力调控政策风险

　　自 2011年起，交通运输部数次发布关于国内沿海省际化学品船运力调控的政策，每年交通运输部根据市场供求状况，采取专家综合评审的方式，健康有序新增船舶运力。2018年，交通运输部发布《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告 2018年第 67号），首次将原油船、成品油船、液化气船一并纳入管控。可见，交通运输部对于新增运力依然执行严格审批的调控政策。若未来运力监管更趋严格或短期内监管部门不再审批新增运力，可能会对标的企业业务规模的扩张产生重大影响，从而限制标的企业的战略规划与发展。若未来运力监管完全放开，市场竞争进一步加剧，可能存在标的企业竞争优势被削弱，市场份额及盈利能力下降的风险。

　　（三）船舶安全运营风险

　　液货危险品水上运输具有极高的危险性，船舶运输过程中可能发生因碰撞、触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作规程不当引起的安全事故。在日常运营过程中，海事局等机构对安全提出了很高的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若标的企业未来出现安全方面的问题，可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对标的企业经营造成重大不利影响。

　　（四）环境保护风险

　　液货危险品具有较高的污染性，若因人为或意外等原因造成船舶货物泄露，对海洋环境造成污染，标的企业将有可能面临污染治理成本大幅增加和承担相关责任的风险。同时，标的企业船舶运行过程中，如果因为管理不严，发生污染物超标排放，可能面临环保处罚、新增运力评审扣分、客户丢失等风险，给标的企业发展造成不利影响。

　　（五）新增运力获取风险

　　交通运输部运力评审审核严格，对参评企业的资质条件、安全运营和诚信记录等多方面均有要求。若未来标的企业经营资质、安全环保等方面出现问题，难以取得新增运力指标或取得的运力指标与标的企业业务扩张需求不匹配，可能对标的企业后续经营规模的扩大、业务的规划与发展造成不利影响。

　　（六）客户集中度较高的风险

　　报告期内，标的企业前五大客户的销售收入占比分别为 62.35%、69.35%、63.66%，客户集中度较高。若标的企业与上述客户的合作关系发生不利变化，可能对标的企业的生产经营造成不利影响。同时，未来如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因导致其市场份额缩减，或标的企业在安全管理水平、质量认证体系等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他船东公司，标的企业可能面临经营业绩下滑的风险。

　　（七）汇率波动风险

　　截至 2022年 9月 30日，标的企业的美元借款余额为 2,350.00万美元。报告期内，标的企业的汇兑损益分别为-1,177.38万元、-346.21万元和 1,461.22万元，占当期利润总额的比例较大。如未来人民币对美元汇率产生不利波动，则标的企业需要承担大额汇兑损失，造成标的企业盈利水平下降，从而影响上市公司的业绩。提请投资者关注相关风险。

　　（八）标的企业仲裁案件的赔偿风险

　　截至本报告书摘要签署之日，标的企业存在一项仲裁案件，针对该仲裁案件，标的企业已计提预计负债 2,039.92万元。截至本报告书摘要签署之日，该仲裁仍在进行中，仲裁结果存在不确定性，存在标的企业请求得到支持、无需赔偿、赔偿金额低于或高于预计负债金额的各种可能，如仲裁赔偿金额高于预计负债金额，将导致交易完成后标的企业利润下滑或亏损，从而对上市公司的业绩造成一定的影响。提请投资者关注相关风险。

　　（九）标的企业 2022年 1-9月业绩亏损的风险

　　2022年 1-9月，标的企业的净利润为-2,217.48万元，主要系标的企业根据仲裁结果可能性计提预计负债和美元借款汇率波动所致。提请投资者关注相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到上市公司二级市场股票价格走势。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件以及投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第三章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、全球炼化产能格局演变推动化学品航运市场区域结构变化 （1）全球化学品贸易增长带动国际化学品运输市场发展 国际化学品运输市场的景气度与全球化学品贸易息息相关，水上运输是全球 化工品贸易的重要一环。克拉克森的统计数据显示，全球石油产品（不含石油） 海运贸易量在经过 2020年的下降后，2021年稳步抬升，全年海运贸易量达到 10.06亿吨，预计全球海运贸易量 2022年将达到 10.68亿吨，2023年达到 11.04 亿吨。随着全球化学品贸易的增长，必将带动国际化学品运输市场的增长。 资料来源：Clarkson Research 华泰期货研究所

　　（2）世界炼油产能正逐渐向亚太地区转移 （未完）