保荐机构是实控人大债主，业绩变脸的泰凌微冲科首席技术官为美籍

　　

　　据上交所公告显示，科创板上市委员会定于1月12日召开审议会议，审核泰凌微电子(上海)股份有限公司（下称：泰凌微）科创板IPO事项。招股书显示，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破，产品主要用于智能家居、智能照明、电子价签等物联网领域。

　　01、上市前夕业绩变脸

　　业绩方面，2019 年 -2021 年，泰凌微营业收入分别为 32,009.27 万元、45,375.07 万元和 64,952.47 万元，2019 年至 2021 年的复合增长率为 42.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 1,364.45 万元、2,687.61 万元和 7,455.22 万元，保持了快速增长。

　　

　　但是值得注意的是，在2022年泰凌微出现业绩变脸。根据招股书显示2022 年 1-9 月公司经审阅的营业收入为 43,567.11 万元，较去年同期下滑 16.22%；公司归属于母公司股东的净利润分别为 2,174.34 万元，较去年同期下降幅度分别为 78.29%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,205.09 万元，较去年同期下降 84.84%；公司预计 2022 年度可实现营业收入金额为 61,000.00 万元至 62,000.00 万元，较 2021 年度下滑 6.09% 至 4.55%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,300 万元至 3,600 万元，较 2021 年度下滑 55.74% 至 51.71%。

　　此外，报告期内泰凌微毛利率出现下滑，报告期各期公司主营业务毛利率分别为 48.60%、49.82%、45.97% 和 40.14%。2021 年度毛利较 2020 年度减少 3.85 个百分点。

　　02、保荐机构为实控人大债主

　　然而除业绩变脸外，泰凌微还面临实控人大额负债的麻烦，而有意思的是其最大债主安信证券正是公司本次IPO保荐机构。根据招股书显示，公司实际控制人为王维航，其直接持有公司 2.79%的股份，通过上海芯狄克、上海芯析间接控制发行人 8.07%、7.16%的股份；通过与公司股东盛文军、上海 凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓签订《一 致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司 22.15%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为 40.17%。本次发行后，王维航直接及间接持有和控制的公司股份比例将被稀释至 30.13%。

　　

　　期间，实控人为向泰凌有限原股东中域高鹏支付股权收购款项、完成原股东中域高鹏结构 化安排的拆除，公司实际控制人以借款方式筹集相关资金导致负有大额债务。截至 2022 年 12 月 20 日，负债余额为 5.56 亿元。王维航与安信证券签订《股票质押式回购交易协议书》，以华胜天成股票作为标的证券融资借入资金，借款利率8％，截至目前，需购回交易金额为2.48亿元，购回交易日为2023年6月9日。

　　也就是说保荐机构安信证券同时竟是公司实控人最大债主，这种情况下保荐机构独立性就是大大的问号了，同时需要注意的安信证券是先成公司实控人王维航的债主后再成为泰凌微保荐机构的，其中的合规性也同样值得质疑。

　　根据问询回复显示2019年6月12日，安信证券与王维航签订了股票质押式回购交易业务协议。此后2020年10月，安信证券派驻保荐业务项目组进驻泰凌微现场，对泰凌微进行尽职调查；2021年2月9日与泰凌微签署辅导协议；2022年6月23日与泰凌微签署保荐协议。

　　虽然泰凌微表示，安信证券与王维航签订股票质押协议时间与对泰凌微开展IPO辅导时间间隔较远；安信证券证券金融部所提供股票质押式回购业务与泰凌微能否成功上市不相关，所签署协议不存在异于正常商业条件的情况。

　　但是安信证券这种不避嫌的操作不免让人质疑其中涉及到其他利益安排，毕竟这种情况真的罕见，荟富君是还第一次碰到。而且泰凌微实控人此前就曾因信披问题被通告批评的前科。招股书显示，泰凌微关联方华胜天成存在未完成回购计划的情形，上交所对华胜天成未完成回购计划行为对华胜天成及其董事长王维航通报批评；王维航因减持华胜天成股份计划公告的减持区间披露不准确被上交所、北京证监局出具警示函；王维航因华胜天成信息披露不及时被北京证监局、上交所出具警示函。

　　03、董事过半外籍，首席技术官为美籍

　　此外，荟富君还留意到作为物联网芯片厂商泰凌微其董事过半为外籍人士，公司首席技术官更是美国国籍。根据招股书披露显示，董事、总经理盛文军中国国籍，拥有美国永久居留权，董事、首席技术官MINGJIAN ZHENG（郑明剑），美国国籍；董事SHUO ZHANG（张朔），美国国籍；董事RONGHUI WU（吴蓉晖），新加坡国籍。

　　众所周知去年为打压我国芯片产业，大肆挥舞制裁大棒屡次升级半导体等对华出口管制。根据美国商务部新规美籍人士如需支持中国大陆的半导体制造单位开发或生产集成电路，必须取得许可证，否则可能将会受到民事和刑事处罚。

　　而泰凌微6位非独董事中有两位美国国籍，公司总经理盛文军也是拥有美国永久居留权。荟富君不仅好奇泰凌微的美籍董事们是否获得许可？同时，若未来美国进一步升级管制，公司的外籍董事们又会如何取舍？

　　荟富财研