河钢数字(873462)：关联交易管理制度

　　时间：2023年05月31日 20:26:36 中财网

　　原标题:河钢数字:关联交易管理制度

　　

　　证券代码：873462 证券简称：河钢数字 主办券商：安信证券

　　河钢数字技术股份有限公司关联交易管理制度

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　一、 审议及表决情况

　　公司于 2023年 5月 30日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过《关于 修订的议案》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交 2023年第四次临时股东大会审议。

　　二、 制度的主要内容，分章节列示：

　　河钢数字技术股份有限公司

　　关联交易管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为保证河钢数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方（或关联人）之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4号——关联交易》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《河钢数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。

　　第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

　　第三条 公司控股子公司与其关联人发生的关联交易，适用本制度相关规定。

　　第二章 关联方和关联关系

　　第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

　　第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

　　（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

　　（五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；

　　（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股权公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

　　第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

　　（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；

　　（六）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

　　第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

　　第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

　　公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

　　第三章 关联交易

　　第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。

　　关联交易可以是一次性交易（或称为偶发性关联交易），也可以是持续性的关联交易（或称为日常性关联交易）。公司关联交易包括但不限于下列事项： (一)购买或者出售资产；

　　(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　(三)提供财务资助（含委托贷款）；

　　(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (五)租入或者租出资产；

　　(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；；

　　(七)赠与或者受赠资产；

　　(八)债权、债务重组；

　　(九)研究与开发项目的转移；

　　(十)签订许可使用协议；

　　(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　(十二)中国证监会及全国股转公司认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

　　第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（一）符合诚实信用的原则；

　　（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

　　（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

　　（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。

　　第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

　　第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

　　（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　公司按照前条第（三）款、第（四）款或者第（五）款确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

　　（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

　　（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

　　（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　　公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

　　公司应当保证关联交易的合法性、必要性与合理性，保持公司的独立性，关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

　　公司不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避相关审议程序和信息披露义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得非经营性占用公司资金、损害公司利益。

　　第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

　　（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出。

　　（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用； （三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

　　（四）委托关联人进行投资活动；

　　（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（六）代关联人偿还债务；

　　（七）全国股转公司及公司认定的其他方式。

　　第四章 关联交易的决策权限和信息披露

　　第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

　　第十六条 是否属于关联交易的判断与认定应由公司根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定报总经理批准或提交董事会、监事会或股东大会审议。应提交股东大会审议的关联交易事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　第十七条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行，必要时应充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的意见。

　　第十八条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

　　第十九条 除上条规定的应当提交股东大会审议的关联交易事项外，其他应提交董事会审议并授权实施的关联交易（提供担保除外）为：

　　（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 50万元以上，但未达到第十六条规定的需要提交股东大会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）。

　　（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元，但未达到第十六条规定的需要提交股东大会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）。

　　（三）股东大会特别授权董事会审议批准并实施的关联交易。

　　对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别根据相关法律法规及《公司章程》的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

　　公司董事会审议关联交易事项时，应当执行《公司章程》规定的表决权回避制度。

　　第二十条 未达到第十八条和第十九条规定的需要提交股东大会、董事会审议通过或授权实施标准的关联交易事项，由公司董事长或董事长授权财务风控本部进行决策。

　　公司单方面获得利益的关联交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本规则规定履行股东大会审议程序。

　　第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条的规定： （一）与同一关联方进行的交易；

　　（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联方包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　已经按照累计计算原则履行披露义务或股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

　　公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第十八条、第十九条的规定。

　　已按照适用第十八条、第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十三条 公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第二十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

　　第二十五条 公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等，不包括《治理规则》第八十条规定的交易事项。公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

　　（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

　　（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

　　实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

　　第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

　　（六）关联交易定价为国家规定的；

　　（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

　　（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

　　（九）中国证监会、全国股权公司认定的其他交易。

　　第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

　　（一）关联交易概述；

　　（二）关联方基本情况；

　　（三）定价情况；

　　（四）交易协议的主要内容；

　　（五）关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响；

　　（六）备查文件。

　　第二十九条 公司披露关联交易的内容，应当按照《治理规则》《监管指引》及其他相关规定执行。

　　第五章 关联交易的表决

　　第三十条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和相关议事规则和本制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

　　第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

　　该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　第三十二条 关联董事系指具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

　　（三）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （四）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

　　（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　第三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　第三十四条 关联股东系指具有下列情形之一的股东：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或者间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

　　（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

　　（七）中国证监会或者全国股转公司认定的可能或已经造成公司利益对其倾斜的股东。

　　第三十五条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

　　第三十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

　　第六章 附 则

　　第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为 10年。

　　第三十八条 本制度所称“披露”“及时”“以上”“以内”等用语的涵义适用《治理规则》《监管指引》及《公司章程》的相关规定。

　　第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

　　本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

　　第四十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

　　第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

　　河钢数字技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年 5月 31日

　　中财网