水泊智能：申请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见

　　时间：2023年09月12日 17:41:21 中财网

　　原标题:水泊智能:申请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见

　　山东水泊智能装备股份有限公司

　　关于公司设立以来股本演变情况的说明

　　及董事、监事、高级管理人员的确认意见

　　山东水泊智能装备股份有限公司

　　二〇二三年六月

　　释义

　　在本说明中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　释义项目　释义水泊智能、股份公司、公司指山东水泊智能装备股份有限公司水泊有限、有限公司指山东水泊焊割设备制造有限公司，公司前身帅福投资指济宁帅福投资股权合伙企业（有限合伙），公司股东财金创投指山东省财金创业投资有限公司（原名山东省新兴产业 创业投资有限公司），公司曾经的股东科创投资指山东科创投资有限公司，公司股东梁山华运达指梁山华运达运输服务有限公司水泊培训指水泊职业技能培训学校（山东）有限公司领智机器人指山东领智机器人有限公司注：本说明数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符合的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、公司设立以来股本演变情况

　　1、2004年 5月，水泊有限成立

　　水泊有限系由自然人刘宪福及其配偶刘成香共同设立，注册资本为 300.00万元。2004年 5月 12日，梁山中良有限责任会计师事务所出具《验资报告》（中良会验字[2004]第 125号），验证截至 2004年 5月 12日，水泊有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 300.00万元，各股东均以货币出资。

　　2004年 5月 13日，水泊有限完成工商登记，其设立时股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1刘宪福150.00150.0050.002刘成香150.00150.0050.00合计300.00300.00100.00　2、2006年 7月，第一次增资，注册资本增加至 1,000万元

　　2006年 7月 1日，水泊有限召开股东会，同意水泊有限增加注册资本 700.00万元，其中，股东刘宪福新增出资 350.00万元，刘成香新增出资 150.00万元，两股东按照出资比例将水泊有限 200.00万元资本公积转增为实收资本。

　　2006年 7月 4日，梁山中良有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》（中良会验字[2006]第 098号），验证截至 2006年 7月 3日，上述股东出资已到位。

　　2006年 7月 5日，水泊有限完成增资的工商登记变更，本次变更后股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资额（万元实缴出资额（万元出资比例（%）1刘宪福600.00600.0060.002刘成香400.00400.0040.00合计1,000.001,000.00100.00　针对前述以 200.00万元资本公积转增实收资本部分的出资，虽已由相关会计师事务所出具验资报告，对本次资本公积转增实收资本事项进行了审验，但该出资的相关依据仍不充分，应当由当时股东进行补充出资。2022年 4月 30日，水泊有限召开股东会，同意：由于原股东刘宪福已去世，由公司现股东刘帅将原股东刘宪福（刘帅之父）及股东刘成香（刘帅之母）的出资中由资本公积转增注册资本的 200.00万元予以货币资金置换。为弥补前述出资瑕疵，刘帅已于 2022年 4月以 200.00万元货币资金进行了置换。同时，由致同会计师出具了验资报告，对其进行了审验。

　　3、2014年 2月，第二次增资，注册资本增加至 5,000万元

　　2014年 2月 20日，水泊有限召开股东会，同意水泊有限增加注册资本4,000.00万元，分别由股东刘宪福以知识产权方式认缴出资 3,300.00万元，由股东刘成香、刘宪福以货币方式认缴出资 500.00、200.00万元万元。北京万亚资产评估有限公司对前述刘宪福出资的多项知识产权-计算机软件著作权进行了评估，评估价值合计为 3,300.00万元。且前述知识产权已经由刘宪福名下，过户至水泊有限名下。

　　2014年 2月 20日，北京万朝会计师事务所出具《验资报告》（万朝会验字[2014]96号），验证截至 2014年 2月 20日，水泊有限已收到股东刘宪福 5项知识产权的出资 3,300.00万元。

　　2014年 2月 26日，水泊有限完成增资的工商登记变更，本次变更后股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资额 （万元）实缴出资额 （万元）出资比例 （%）1刘宪福4,100.003,900.0082.002刘成香900.00400.0018.00合计5,000.004,300.00100.00　4、2014年 7月，第三次增资，注册资本增加至 5,221.65万元

　　2014年 7月 14日，水泊有限召开股东会，同意增加注册资本 221.65万元，分别由刘振亮、崔宏伟等 15人以 1元/股的价格各自认缴 14.30万元，由张天杰以 1元/股的价格认缴 7.15万元。

　　2014年 8月 6日，水泊有限完成增资的工商登记变更，本次变更后股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资额 （万元）实缴出资额 （万元）出资比例 （%）1刘宪福4,100.003,900.0078.522刘成香900.00400.0017.243刘振亮14.3010.000.274崔宏伟14.3010.000.275李刘心14.3010.000.276李卫14.3010.000.277郝天奇14.3010.000.278王宣凯14.3010.000.279王洪军14.3010.000.2710申伟14.3010.000.2711贾庆柱14.3010.000.2712马登魁14.3010.000.2713于金堂14.3010.000.2714韩华伟14.3010.000.2715王忠生14.3010.000.2716崔本亮14.3010.000.2717赵伟14.3010.000.2718张天杰7.150.000.14合计5,221.654,450.00100.00　上述刘振亮、崔宏伟、张天杰等 16人未实缴部分的合计出资额为 71.65万元，前述 16人分别于 2014年和 2017年将持有水泊有限的股权转让给了刘宪福，由于原股东刘宪福已去世，其部分股权由其子刘帅依法继承。截至 2022年 3月末，前述出资尚未实缴。2022年 4月 30日，水泊有限召开股东会，同意由股东刘帅以货币形式补缴前述尚未实缴的出资。

　　2022年 6月 28日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字[2022]第371C000371号），验证水泊有限已收到刘帅 71.65万元的出资。

　　5、2014年 9月，第一次股权转让

　　2014年 9月 10日，水泊有限召开股东会，同意股东王宣凯、贾庆柱、张天杰三人分别将其持有水泊有限 14.30万元、14.30万元、7.15万元的出资额转让给刘宪福。同日，王宣凯、贾庆柱、张天杰与刘宪福签署《股权转让协议》，本次股权转让的价格为 1.00元/股。

　　本次股权变更后，水泊有限股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资金额 （万元）实缴出资金额 （万元）出资比例 （%）1刘宪福4,135.753,920.0079.202刘成香900.00400.0017.243刘振亮14.3010.000.274崔宏伟14.3010.000.275李刘心14.3010.000.276李卫14.3010.000.277郝天奇14.3010.000.278王洪军14.3010.000.279申伟14.3010.000.2710马登魁14.3010.000.2711于金堂14.3010.000.2712韩华伟14.3010.000.2713王忠生14.3010.000.2714崔本亮14.3010.000.2715赵伟14.3010.000.27合计5,221.654,450.00100.00　6、2015年 4月，第一次减资，注册资本减少至 1,921.65万元

　　2015年 4月 24日，水泊有限召开股东会，同意对股东刘宪福前期以知识产权出资的 3,300.00万元注册资本予以减资，水泊有限注册资本由 5,221.65万元减至 1,921.65万元。减资后，刘宪福已将前述知识产权无偿赠予公司使用。

　　2016年 2月 20日，水泊有限完成减资的工商登记变更，本次变更后股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资金额 （万元）实缴出资金额 （万元）出资比例 （%）1刘宪福835.75620.0043.492刘成香900.00400.0046.833刘振亮14.3010.000.744崔宏伟14.3010.000.745李刘心14.3010.000.746李卫14.3010.000.747郝天奇14.3010.000.748王洪军14.3010.000.749申伟14.3010.000.7410马登魁14.3010.000.7411于金堂14.3010.000.7412韩华伟14.3010.000.7413王忠生14.3010.000.7414崔本亮14.3010.000.7415赵伟14.3010.000.74合计1,921.651,150.00100.00　本次减资时公司未在当地报纸上刊登减资公告，亦未向债权人发出相关减资通知，减资程序存在一定的瑕疵。针对该减资日后的负债，除因未联系到债权人而尚未支付 21.95万元的负债外，其他负债均已偿还。另外，公司实际控制人刘帅出具关于历史沿革瑕疵事项的承诺：“如公司将来因上述事项被债权人追诉要求赔偿或被任何有权机构要求偿还债务，或公司因此受到任何行政处罚或经济损失，本人将承担全部费用、罚金和经济损失；在公司必须先行偿还债务或罚金等情况下，本人将及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失。”上述措施足以弥补减资程序的瑕疵，不会导致公司面临相应的法律风险。

　　7、2016年 12月，新增实缴出资 700万元

　　2016年 12月 20日，水泊有限召开股东会，同意由原股东刘宪福、刘成香分别补齐未缴足的 200.00万元、500.00万元注册资本。

　　2016年 12月 30日，济宁方翔联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（济方翔会验字[2016]第 2-01号），验证截至 2016年 12月 29日，水泊有限已收到股东刘宪福、刘成香的实缴出资 200.00万元、500.00万元，各股东均以货币出资。

　　序号股东名称认缴出资金额 （万元）实缴出资金额 （万元）出资比例 （%）1刘宪福835.75820.0043.492刘成香900.00900.0046.833刘振亮14.3010.000.744崔宏伟14.3010.000.745李刘心14.3010.000.746李卫14.3010.000.747郝天奇14.3010.000.748王洪军14.3010.000.749申伟14.3010.000.7410马登魁14.3010.000.7411于金堂14.3010.000.7412韩华伟14.3010.000.7413王忠生14.3010.000.7414崔本亮14.3010.000.7415赵伟14.3010.000.74合计1,921.651,850.00100.00　8、2017年 5月，第四次增资，注册资本增加至 2,281.65万元

　　2017年 5月 11日，水泊有限召开股东会，同意由山东省新兴产业创业投资有限公司以 1.26元/股的价格认缴 360万元注册资本，本次增资后注册资本增加至 2,281.65万元。

　　根据公司提供的银行回单凭证，山东省新兴产业创业投资有限公司于 2017年 5月 19日向水泊有限缴纳了全部投资额人民币 453.6万元。

　　2017年 5月 11日，水泊有限完成增资的工商登记变更，本次变更后股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资金额 （万元）实缴出资金额 （万元）出资比例 （%）1刘宪福835.75820.0036.632刘成香900.00900.0039.453山东省新兴产业创业 投资有限公司360.00360.0015.784刘振亮14.3010.000.635崔宏伟14.3010.000.636李刘心14.3010.000.637李卫14.3010.000.638郝天奇14.3010.000.639王洪军14.3010.000.6310申伟14.3010.000.6311马登魁14.3010.000.6312于金堂14.3010.000.6313韩华伟14.3010.000.6314王忠生14.3010.000.6315崔本亮14.3010.000.6316赵伟14.3010.000.63合计2,281.652,210.00100.00　2019年 8月 14日，济宁长顺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（济长顺（验）字[2019]第 149号），验证水泊有限已收到山东省新兴产业创业投资有限公司 453.6万元的出资。

　　9、2017年 12月，第二次股权转让

　　2017年 12月 21日，水泊有限召开股东会，同意股东刘振亮、崔宏伟、李刘心、李卫、郝天奇、王洪军、申伟、马登魁、于金堂、韩华伟、王忠生、崔本亮、赵伟 13人分别将其持有水泊有限的 14.30万元出资额转让给刘宪福。

　　2017年 12月 24日，刘振亮、崔宏伟、李刘心等 13人与刘宪福签署《股权转让协议》，本次股权转让的价格为 1.6元/股。

　　本次股权变更后，水泊有限股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资金额 （万元）实缴出资金额 （万元）出资比例 （%）1刘宪福1,021.65950.0044.782刘成香900.00900.0039.453山东省新兴产业创业 投资有限公司360.00360.0015.78合计2,281.652,210.00100.00　10、2017年 12月，第五次增资，注册资本增加至 2,925.92万元

　　2017年 12月 26日，水泊有限召开股东会，同意由帅福投资、王凤分别以3.00元/股价格认缴 484.27万元、160.00万元注册资本，注册资本合计增加 644.27万元，水泊有限增加后的注册资本为 2,925.92万元。

　　2018年 1月 2日，水泊有限完成增资的工商登记变更，本次变更后股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资金额 （万元）实缴出资金额 （万元）出资比例 （%）1刘宪福1,021.65950.0034.922刘成香900.00900.0030.763济宁帅福投资股权 合伙企业（有限合 伙）484.27484.2716.554山东省新兴产业创 业投资有限公司360.00360.0012.305王凤160.00160.005.47合计2,925.922,854.27100.00　2019年 8月 14日，济宁长顺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（济长顺（验）字[2019]第 149号），验证水泊有限已收到帅福投资、王凤分别缴纳的 1,452.81万元、480.00万元的出资。

　　11、2018年 1月，股权继承变更

　　2018年 1月，刘宪福去世。刘宪福生前持有水泊有限 1,021.65万元出资额，对应的出资比例为 34.92%。根据山东省梁山县公证处于 2018年 1月 22日出具的《公证书》（[2018]梁证民字第 20号）：依据《中华人民共和国继承法》相关规定，刘宪福生前持有水泊有限的出资额应由配偶刘成香，其父亲刘绪端，其子女刘燕华、玄璇、刘帅依法继承。而刘成香、刘绪端自愿签署《放弃继承声明书》，表示放弃继承刘宪福前述遗产。

　　2018年 1月 22日，刘燕华、玄璇、刘帅、刘成香共同签署《股权确认协议书》，确认刘宪福前述对水泊有限出资额的 60.00%由刘帅继承；20.00%由刘燕华继承；20.00%由玄璇继承。同时，刘燕华将其持有水泊有限 20.00%的股权暂时登记在刘帅名下，由刘帅代持，但收益权归属于刘燕华。

　　同日，水泊有限召开股东会，同意刘帅、玄璇继承其父刘宪福持有水泊有限34.92%股权，继承后刘帅、玄璇分别持有水泊有限 817.32万元、204.33万元注册资本，出资比例分别为 27.94%、6.98%；同时，选举刘帅任水泊有限执行董事、总经理。

　　本次股权继承变更后，水泊有限股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资金额 （万元）实缴出资金额 （万元）出资比例 （%）1刘成香900.00900.0030.762刘帅817.32745.6727.933济宁帅福投资股权合 伙企业（有限合伙）484.27484.2716.554山东省新兴产业创业 投资有限公司360.00360.0012.305玄璇204.33204.336.986王凤160.00160.005.47合计2,925.922,854.27100.00　2018年 1月 23日，刘燕华与刘帅签署《股份代持协议》，刘燕华将自其父刘宪福处继承的对公司 204.33万元出资额委托刘帅代持。2022年 4月 23日，双方签订《股权转让协议》，刘帅将上述股权以 0元的价格转让给刘燕华，双方代持关系解除。

　　12、2019年 5月，第三次股权转让

　　2019年 5月 21日，水泊有限召开股东会，同意股东玄璇将持有水泊有限的出资额转让给其母亲刘成香。同日，玄璇与刘成香签署《股权转让协议》，本次股权转让为无偿转让。

　　本次股权变更后，水泊有限股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资金额 （万元）实缴出资金额 （万元）出资比例 （%）1刘成香1,104.331,104.3337.742刘帅817.32745.6727.933济宁帅福投资股权合伙484.27484.2716.55　企业（有限合伙）　　　4山东省财金创业投资有 限公司360.00360.0012.305王凤160.00160.005.47合计2,925.922,854.27100.00　注：2018年 9月 28日，山东省新兴产业创业投资有限公司更名为山东省财金创业投资有限公司。

　　2019年 5月 20日，玄璇与刘成香签署《股份代持协议》，玄璇将其持有水泊有限 204.33万元出资额委托刘成香代持。2022年 4月 23日，双方签订《股权转让协议》，刘成香将上述股权以 0元的价格转让给玄璇，双方代持关系解除。

　　13、2022年 4月，第四次股权转让，新增实缴出资资本 71.65万元

　　2022年4月23日，水泊有限召开股东会，同意：①刘帅将持有水泊有限204.33万元的出资额转让给刘燕华；②刘成香将持有水泊有限 204.33万元的出资额转让给玄璇；③刘帅将持有水泊有限 46.67万元的出资额转让给赵光明；④王凤将持有水泊有限 160.00万元的出资额转让给刘帅；⑤财金创投将持有水泊有限360.00万元出资额转让给刘帅。

　　前述刘成香与玄璇、刘帅与刘燕华之间的股权转让，为无偿转让，主要系为解除相应的股权代持关系；刘帅与赵光明之间的转让股权，主要系将赵光明由通过帅福投资间接持股水泊有限，转换为直接持股水泊有限，转让价格为 3.30元/股。

　　财金创投与刘帅之间转让股权，主要系根据相关协议约定，由水泊有限控股股东、实际控制人回购财金创投的出资额。具体情况如下：根据 2017年 4月水泊有限与财金创投前身山东省新兴产业创业投资有限公司签订的相关投资协议，水泊有限需每年按照财金创投出资额的 5.00%向财金创投支付固定收益，并在财金创投管理的相关基金存续期（原则不超过 5年）满后，由水泊有限的控股股东、实际控制人以原投资成本的价格回购财金创投全部出资额。因此，根据协议约定，刘帅于 2022年 4月，以财金创投原出资价格 1.26元/股，受让财金创投持有水泊有限的全部股权。从前述相关约定来看，财金创投对水泊有限的出资属于“明股实债”，在 2022年 4月通过股份转出的形式，水泊有限与财金创投之间“明股实债”关系予以解除。

　　2022年 4月，刘帅以货币形式补缴 71.65万元出资，且由致同会计师进行了验资。

　　本次股权变更且补充实缴后，水泊有限股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资金额 （万元）实缴出资金额 （万元）出资比例 （%）1刘帅1,086.321,086.3237.132刘成香900.00900.0030.763济宁市帅福股权投资合伙 企业（有限合伙）484.27484.2716.554刘燕华204.33204.336.985玄璇204.33204.336.986赵光明46.6746.671.59合计2,925.922,925.92100.00　14、2022年 5月，第五次股权转让

　　2022年5月30日，水泊有限召开股东会，同意股东刘帅将持有水泊有限212.12万元的出资额转让给科创投资。同日，刘帅与科创投资签署《股权转让协议》，本次股权转让的价格为3.30元/股。

　　本次股权变更后，水泊有限股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资金额 （万元）实缴出资金额 （万元）出资比例 （%）1刘成香900.00900.0030.762刘帅874.20874.2029.883济宁市帅福股权投资合伙 企业（有限合伙）484.27484.2716.554山东科创投资有限公司212.12212.127.255刘燕华204.33204.336.986玄璇204.33204.336.987赵光明46.6746.671.59合计2,925.922,925.92100.00　15、2022年 6月，股份公司设立

　　水泊智能系水泊有限以截至基准日2022年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立。

　　2022年 6月 28日，致同会计师出具了《股改审计报告》（致同审字[2022]第 371A023652号），水泊有限在基准日 2022年 4月 30日经审计的净资产账面价值为 5,151.99万元。

　　2022年 6月 29日，坤信国际出具了《资产评估报告书》（坤信评报字[2022]第 74号），水泊有限在基准日 2022年 4月 30日的净资产评估价值为 9,366.40万元。

　　2022年 6月 29日，水泊有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）以 2022年 4月 30日为审计、评估基准日；（2）审议通过《股改审计报告》[致同审字（2022）第 371A023652号]及《资产评估报告书》[坤信评报字 2022第 074号]；（3）确认以水泊有限截至 2022年 4月 30日经审计的净资产为基础，将水泊有限整体变更设立为股份公司。

　　2022年 6月 29日，水泊有限的全体股东签订《发起人协议》，同意共同作为发起人，将水泊有限整体变更为股份公司。

　　2022年 6月 29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于山东水泊焊割设备制造有限公司依法整体变更设立为山东水泊智能装备股份有限公司及各发起人出资情况的议案》《关于制定的议案》等议案。

　　2022年 6月 29日，梁山县行政审批服务局向公司出具了编码为

　　“3700001656482082697”的《企业名称自主申报变更告知书》，预留公司名称为“山东水泊智能装备股份有限公司”。

　　2022年 6月 30日，致同会计师出具《山东水泊智能装备股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字[2022]第 371C000376号）。水泊有限截至 2022年 4月 30日经审计认定的账面净资产为 5,151.99万元，扣除应予以保留的专项储备-安全生产费 199.60万元后，账面净资产为 4,952.39万元，将其折合为股份公司的股本 2,925.92万股，超过股本的 2,026.47万元计入资本公积。

　　2022年 6月 30日，公司完成了股份公司的工商登记变更。股份公司设立时的股权结构如下：

　　序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）1刘成香900.0030.762刘帅874.2029.883济宁市帅福股权投资合伙企 业（有限合伙）484.2716.554山东科创投资有限公司212.127.255刘燕华204.336.986玄璇204.336.987赵光明46.671.59合计2,925.92100.00　1 2 运、子公司设立以来 一）梁山华运达 、2020年 6月，梁山 020年 6月，张洪彬 设立时的股权结构本演变情况 华运达成立 资设立梁山华运达，其注 下：资本为 50.00万元。梁序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例（%）1张洪彬50.00100.00合计50.00100.00　2、 202 运达 本2020年 7月，第一 0年 7月 2日，梁 0万股转让给杨万 股权变更后，其次股权转让 华运达召开股东会，同 。 权结构如下：股东张洪彬将其持有梁序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例（%）1杨万志50.00100.00合计50.00100.00　3、2020年 7月，第二次股权转让

　　2020年 7月 3日，梁山华运达召开股东会，同意股东杨万志将其持有梁山华运达 50万股转让给水泊有限。

　　本次股权变更后，其股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例（%）1水泊有限50.00100.00合计50.00100.00　（二）水泊培训

　　1、2021年 4月，水泊培训成立

　　2021年 4月，申伟、刘帅出资设立水泊培训，其注册资本为 300.00万元。

　　水泊培训设立时的股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1刘帅255.0085.002申伟45.0015.00合计300.00100.00　2、2022年 3月，第一次股权转让

　　2022年 3月 21日，水泊培训召开股东会，同意股东刘帅、申伟分别将持有水泊培训的股权转让给水泊有限。本次股权变更后，水泊培训股权结构如下：

　　序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1水泊有限300.00100.00合计300.00100.00　（三）领智机器人

　　1、2022年 5月，领智机器人成立

　　2022年 5月，水泊有限、杨书兰出资设立领智机器人，其注册资本为 300.00万元。领智机器人设立时的股权结构如下：

　　序号股东名称认缴金额（万元）持股比例（%）1水泊有限210.0070.002杨书兰90.0030.00

　　合计300.00100.00三、公司董事、监事及高级管理人员的确认意见

　　公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（以下无正文）

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