天康生物股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2021-015

　　债券代码：128030 债券简称：天康转债

　　天康生物股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2021年3月24日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2021年3月29日（星期一）上午10：30分在公司11楼四号会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到会董事8人，实到会董事8人，其中，董事徐振华、独立董事边新俊、杨立芳、剡根强以通讯表决方式出席会议。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　一、议案审议情况

　　（一） 审议并通过公司《2021年度关于向银行申请借款授信总额的议案》；

　　为保证公司2021年度正常经营资金需求，根据公司2021年度生产经营计划及饲料业务、制药业务、植物蛋白业务、养殖业务、玉米收储业务的发展需要，有效降低公司经营过程中由于原材料价格波动所带来的经营风险，保证原材料的稳定供应，增加制药业务的全国市场占有率，扩大养殖业务规模，充分发挥植物蛋白业务的产能，为饲料企业提供优质蛋白原料，进一步拓展玉米收储的范围及能力，以提高各板块的盈利能力，2021年度公司将申请总额不超过1,100,000万元（包括借新还旧）的银行贷款额度。

　　同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议并通过公司《关于2021年度为全资子（孙）公司银行借款提供担保的议案》（详见刊登于2021年3月30日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于2021年度为全资子（孙）公司银行借款提供担保的公告》〈公告编号：2021-016〉）

　　同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议并通过公司《关于修改〈公司章程〉部分内容的议案》；（议案内容附后）

　　同意该项议案的票数为8票；反对票 0 票；弃权票0 票；

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议并通过公司定于2021年4月14日（星期三）召开公司2021年第二次临时股东大会的议案；（详见刊登于2021年3月30日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》〈公告编号：2021-017〉）

　　同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；

　　二、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天康生物股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十日

　　附件一：

　　章程修正案

　　天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）因公司可转债的债券持有人进行转股导致公司总股本发生变化，截至2020年12月31日，公司总股本为1,075,149,857股。对《公司章程》相关内容修订如下：

　　证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2021-016

　　债券代码：128030 债券简称：天康转债

　　天康生物股份有限公司

　　关于2021年度为全资子（孙）公司银行借款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　1、 担保方：天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）

　　2、 被担保方：河南宏展实业有限公司（以下简称“河南宏展公司”）、永昌天康饲料有限公司（以下简称“永昌饲料公司”）、汝南县天康宏展饲料科技有限公司（简称“汝南饲料公司”）、宁夏天康饲料有限公司（简称“宁夏饲料公司”）、新疆天康饲料有限公司（以下简称“天康饲料公司”）、天康生物制药有限公司（以下简称“天康制药公司”）。

　　3、 本次担保基本情况：

　　河南宏展公司、永昌饲料公司、汝南饲料公司、宁夏饲料公司、天康饲料公司、天康制药公司均为本公司的全资子公司和孙公司，为保证下属公司项目建设的顺利进行，公司根据2021年经营及项目建设资金计划，拟为其向当地有关银行申请综合借款授信额度45,400万元人民币提供担保。其中：拟为河南宏展公司提供银行综合借款授信额度5,000万元人民币的担保；为永昌饲料公司提供银行综合借款授信额度5,800万元人民币的担保；为汝南饲料公司提供银行综合借款授信额度5,400万元人民币的担保；为宁夏饲料公司提供银行综合借款授信额度4,200万元人民币的担保；为天康饲料公司提供银行综合借款授信额度20,000万元人民币的担保；为天康制药公司提供银行综合借款授信额度5,000万元人民币的担保。在办理具体借款业务时，授权公司董事长代表公司在上述担保额度内签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　2021年3月29日，经公司第七届董事会第十四次会议审议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2021年度为全资子（孙）公司银行借款提供担保的议案》。该担保事项需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、2021年度担保额度预计情况

　　单位：万元人民币

　　三、被担保人基本情况

　　（一） 与本公司关系

　　河南宏展公司、天康饲料公司为本公司的全资子公司，永昌饲料公司、汝南饲料公司、宁夏饲料公司、天康制药公司为本公司的全资孙公司。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、河南宏展公司基本情况

　　公司名称：河南宏展实业有限公司

　　注册地址： 郑州市十八里河郑州生物药厂东侧

　　法定代表人：刘 虎

　　注册资本：8000万元人民币

　　成立日期：1998年10月14日

　　经营范围：饲料的生产、销售；兽药、水针剂、散剂、添加剂（不含兽用生物制品）、畜牧机械设备的销售；畜禽技术服务，畜禽养殖，计算机软件开发与应用；房屋租赁。（上述范围涉及法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证核定的范围和期限经营，未获审批前不得经营）。

　　股权关系：本公司持有该公司100%的股权。

　　最近一年的主要财务指标如下：（未经审计）

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、永昌饲料公司基本情况

　　公司名称：永昌天康饲料有限公司

　　注册地址：甘肃省金昌市永昌县水源镇永宁村8号

　　法定代表人：苏锦多

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2020年11月18日

　　经营范围：其他饲料加工；畜牧渔业饲料批发；种子批发；谷物、豆及薯类批发；畜牧专业及辅助性服务；草种植及割草；其他农业经营；谷物种植；综合零售（不含前置许可经营项目）；豆类、油料和薯类种植；其他农牧产品批发；农业专业及辅助性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权关系：本公司持有该公司100%的股权。

　　新设公司无最近一年的主要财务指标。

　　3、汝南饲料公司基本情况

　　公司名称：汝南县天康宏展饲料科技有限公司

　　注册地址：河南省驻马店市汝南县三里店乡汝悦小区

　　法定代表人：刘虎

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2020年8月18日

　　经营范围：饲料生产；饲料销售；兽药，水针剂，散剂，添加剂（不含兽用生物制品），畜牧机械设备的销售，畜禽技术服务，畜禽养殖，计算机软件开发与应用，房屋租赁。

　　股权关系：本公司持有该公司100%的股权。

　　新设公司无最近一年的主要财务指标。

　　4、宁夏饲料公司基本情况

　　公司名称：宁夏天康饲料有限公司

　　注册地址：宁夏回族自治区吴忠市利通区金积工业园区金廖路以南、古青高速以北、伊康元以西8号

　　法定代表人：王 富

　　注册资本：1,500万元人民币

　　成立日期：2021年2月22日

　　经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股权关系：本公司持有该公司100%的股权。

　　新设公司无最近一年的主要财务指标。

　　5、天康饲料公司基本情况

　　公司名称：新疆天康饲料有限公司

　　注册地址：新疆五家渠市经济技术开发区北工业园区北一西街1099号

　　法定代表人：黄海滨

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2016年7月27日

　　经营范围：添加剂预混合饲料的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；粮食收购；配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产；饲料、农畜产品的销售；荷斯坦牛的销售；粮食烘干；原料贸易；牛只租赁；与经营范围有关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：本公司持有该公司100%的股权。

　　最近一年的主要财务指标如下：（未经审计）

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、天康制药公司基本情况

　　公司名称：天康生物制药有限公司

　　注册地址：新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）二期卫星路46号

　　法定代表人：潘毅平

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2020年11月26日

　　经营范围：兽用药品研发、生产、检测、销售；生物药品研发、生产、检测、销售；兽医技术服务；与经营范围相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：本公司持有该公司100%的股权。

　　最近一年的主要财务指标如下：（未经审计）

　　单位：人民币万元

　　■

　　经查询，以上被担保方均不属于失信被执行人。

　　四、担保的主要内容

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：一年

　　担保金额：为河南宏展公司提供银行综合借款授信额度5,000万元人民币的担保；为永昌饲料公司提供银行综合借款授信额度5,800万元人民币的担保；为汝南饲料公司提供银行综合借款授信额度5,400万元人民币的担保；为宁夏饲料公司提供银行综合借款授信额度4,200万元人民币的担保；为天康饲料公司提供银行综合借款授信额度20,000万元人民币的担保；为天康制药公司提供银行综合借款授信额度5,000万元人民币的担保。

　　五、董事会意见

　　公司董事会审核认为，为保证下属公司项目建设的顺利进行，公司根据2021年经营及项目建设资金计划，拟为其向当地有关银行申请综合借款授信额度45,400万元人民币提供担保。经公司第七届董事会第十四次会议审议，通过公司《关于2021年度为全资子（孙）公司银行借款提供担保的议案》，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的公司，且本公司直接或间接的持有被担保公司 100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，本次被担保方亦不存在其他股东持股情况，因此担保不存在不公平、不对等的情形，公司董事会同意本次为子(孙)公司提供担保事项，该事项还需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司对外担保总额为351,644万元（含本次审议担保金额45,400万元），占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产总额的68.08%；公司累计实际对外担保余额为306,244万元，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的59.29%。其中，公司对全资子(孙)公司实际担保余额为23,000万元人民币，对控股子公司实际担保余额为283,244万元。

　　截止目前，公司无逾期担保、涉及诉讼担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、天康生物股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天康生物股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2021-017

　　债券代码：128030 债券简称：天康转债

　　天康生物股份有限公司

　　关于召开2021年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2021年4月14日（星期三）召开公司2021年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　（一） 股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2021年第二次临时股东大会。

　　（三） 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议的召开，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。

　　（四） 本次股东大会召开日期、时间：

　　现场会议时间：2021年4月14日上午11：00

　　网络投票时间：2021年4月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月14日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年4月14日上午9：15至下午15:00任意时间。

　　（五） 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六） 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七） 股权登记日：2021年4月8日（星期四）

　　（八） 会议出席对象

　　1、凡2021年4月8日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（九） 现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司4号会议室。

　　二、 会议审议事项

　　（一）审议公司《2021年度关于向银行申请借款授信总额的议案》；

　　（二）审议公司《关于2021年度为全资子（孙）公司银行借款提供担保的议案》；

　　（三）审议《关于修改〈公司章程〉部分内容的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。上述议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述审议事项内容详见刊登于2021年3月30日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天康生物股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-015）及相关议案附件。

　　三、 议案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　2、 登记时间：2021年4月9日一2021年4月13日，上午10:00一13:30，下午15:00一17:30。

　　3、 登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司证券部。

　　4、 异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于上述会议登记时间结束前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路528号天康企业大厦11楼

　　邮编：830011

　　会议联系人：郭运江

　　会议联系电话：0991-6679231 6679232

　　会议联系传真：0991-6679242

　　2、会议费用：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理

　　3、《授权委托书》附后

　　特此公告。

　　天康生物股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年三月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362100”，投票简称为“天康投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年4月14日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票的时间为2021年4月14日上午9：15至下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天康生物股份有限公司2021年第二次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席天康生物股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。