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　　上市公司名称：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：天康生物

　　股票代码：００２１００

　　交易对方名称：河南宏展投资有限公司

　　住所：郑州市金水区经三路６６号１号楼１９０５号

　　通讯地址：郑州市金水区经三路６６号１号楼１９０５号

　　签署日期：二ＯＯ八年十月

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站；备查文件的查阅地点为：乌鲁木齐市高新区长春南路４８２－５３０号天康企业大厦公司证券部。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　第一节 释义

　　天康生物／公司／本公司／上市公司／天康

　　指

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　宏展投资／交易对方

　　指

　　河南宏展投资有限公司

　　本次交易／本次收购

　　指

　　本次天康生物向特定对象宏展投资发行股份收购资产的行为

　　宏展实业

　　指

　　河南宏展实业有限公司，为宏展投资的全资子公司

　　开创饲料

　　指

　　郑州开创饲料有限公司，为宏展投资的全资子公司

　　天康控股

　　指

　　新疆天康控股（集团）有限公司

　　阿克苏天康

　　指

　　阿克苏天康畜牧有限责任公司，天康生物现控股子公司

　　库尔勒天康

　　指

　　库尔勒天康饲料科技有限公司，天康生物现全资子公司

　　伊犁天康

　　指

　　伊犁天康畜牧科技有限公司，天康生物现控股子公司

　　天康畜牧

　　指

　　乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司，天康生物现全资子公司

　　中牧股份

　　指

　　中牧实业股份有限公司

　　天邦股份

　　指

　　宁波天邦股份有限公司

　　新希望

　　指

　　四川新希望农业股份有限公司

　　通威股份

　　指

　　通威股份有限公司

　　正虹科技

　　指

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　添加剂预混合饲料／预混料

　　指

　　由一种或多种饲料添加剂（包括维生素、微量元素等）与其他载体按一定比例配制的均匀混合物，是饲料产品的核心部分。

　　浓缩饲料／浓缩料

　　指

　　由添加剂预混合饲料、蛋白质、矿物质按一定比例配制的均匀混合物，是饲料产品的中间产品

　　配合饲料／配合料／全价料

　　指

　　添加剂预混合饲料、蛋白质、矿物质、玉米、大麦、小麦和麸皮等农作物按一定比例混合加工而成，属于饲料终端产品，可直接用于动物喂养。

　　目标公司

　　指

　　宏展实业和开创饲料

　　本次收购标的／标的资产／目标股权

　　指

　　宏展投资持有的宏展实业１００％股权和开创饲料１００％股权

　　资产收购协议

　　指

　　天康生物与宏展投资签署的《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开增发股份收购资产的协议书》

　　审计、评估基准日

　　指

　　２００７年５月３１日

　　定价基准日

　　指

　　２００７年１０月１５日

　　兵团

　　指

　　新疆生产建设兵团

　　自治区、全疆、疆内

　　指

　　新疆维吾尔自治区

　　Ｗ病

　　指

　　由Ｗ病毒引起的急性热性高度接触性的世界性传染病，具有强烈的传染性，往往造成大流行，不易控制和消灭，危害的动物达３０多种，危害的家畜主要是牛、羊、猪。因其对畜牧业生产、肉食品供应、国际贸易和周边关系造成重大影响，在国际上被称为“政治经济病”。因此，国际兽医局（ＯＩＥ）一直将其列为国际动物卫生法典中的Ａ类动物疫病之首，我国规定为一类疫病

　　董事会

　　指

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

　　股东大会

　　指

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司股东大会

　　宏源证券／独立财务顾问

　　指

　　宏源证券股份有限公司

　　法律顾问／律师事务所

　　指

　　北京市中伦金通律师事务所

　　会计师事务所／审计机构／天职国际

　　指

　　天职国际会计师事务所有限公司

　　评估机构／评估师

　　指

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司

　　希格玛事务所

　　指

　　西安希格玛有限责任会计师事务所

　　报告书／本报告书

　　指

　　新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向特定对象发行股票收购资产报告书

　　公司法

　　指

　　中华人民共和国公司法

　　证券法

　　指

　　中华人民共和国证券法

　　《通知》

　　指

　　《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号）

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所／交易所

　　指

　　深圳证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　第二节 重大事项提示

　　１、盈利预测风险

　　报告书中包含了公司的备考合并报告和合并模拟盈利预测报告，包括：公司与宏展实业和开创饲料２００４年、２００５年、２００６年、２００７年备考合并报告；公司２００８ 年度合并模拟盈利预测。上述盈利预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对 ２００８年度本公司的经营业绩做出的预测。但由于市场变化莫测，盈利预测所依据各种假设具有不确定性，因而盈利预测信息与２００８年度实际经营结果可能存在差异，投资者进行投资决策时，不应过分依赖预测资料。 同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大影响。

　　２、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

　　本次收购宏展实业和开创饲料１００％的股权交易价格参照了用收益现值法评估的股权价值，该价值与宏展实业和开创饲料的账面净资产合计数及用成本加和法评估的股东权益净值有较大差异，因此本次交易完成后公司资产负债表项下将出现较大金额的商誉。根据《企业会计准则》第２０号准则“企业合并”和第８号准则“资产减值”等规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试，如果发生减值的情况，减值部分将作为当期费用处理，从而影响当期的损益。如果宏展实业和开创饲料在未来年度内出现经营困难的情况，从而导致商誉减值，公司当期损益将受到影响。

　　３、因宏展实业主要经营场所３５亩土地尚未取得土地使用权证的风险

　　宏展实业主要经营资产位于原郑州生物药厂东围墙以西、原穗屏饲料厂约３５亩土地上，该宗土地及地上建筑物尚待取得《土地使用权证》和《房屋所有权证》，公司的资产状况会因此受到不利影响。

　　４、畜禽疫病风险

　　公司饲料业务以畜禽饲料为主，对畜禽养殖业的依赖度很大，如果出现大规模的畜禽疫病，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　５、主要原材料价格波动的风险

　　公司饲料产品原材料为公司主要原材料，主要包括玉米、豆粕、棉粕、赖氨酸、鱼粉等，其中玉米、豆粕、棉粕等农副产品来自种植业，极易受到气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响，而鱼粉、大豆等原料主要依赖进口，易受到国际市场行情及国家进出口政策的影响。在这些因素的综合影响下，公司饲料业务原材料价格近年来呈现较大的波动，而饲料产品由于竞争激烈，毛利率呈缓慢下降趋势，这些因素对公司饲料业务的盈利能力会产生不利影响。

　　６、整合风险

　　本公司属于国有控股企业，本次拟收购的目标公司为民营企业，两者之间在经营理念、管理模式等方面存在一定的差别，且经营场所、销售市场距离甚远，为此本次收购完成后，如本公司与目标公司在人员、经营观念、管理制度等方面无法有效整合，将存在一定的整合风险。

　　第三节 交易概述

　　一、本次重大资产收购的背景和目的

　　（一）背景

　　我国饲料工业经过２０多年的建设与发展，已形成了一个比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全，设备、工艺、配方日益先进，饲料科技已属国际较先进水平。２００６年全国饲料工业总产量达１．１１亿吨，连续１６年稳居世界第二。

　　由于进入饲料行业的资金门槛较低等原因，我国饲料行业的基本格局是中小型饲料加工企业数量众多，产业集中度低，行业竞争激烈。２００４年底，全国饲料加工企业达１４，５２９家，其中年产１０万吨以上的饲料企业７０多家。２００４年全国排名前１０名的饲料企业生产的饲料产量仅占全国总产量的２０．８％，排名前２０位饲料企业生产的饲料产量仅占全国总产量的２５．７％。２００６年，全国饲料企业总数增长到了１５５０１家，行业竞争进一步加剧。

　　２００６年７月，国家农业部在济南召开了全国饲料工作会议，会议提出了行业 “大原料、大安全、大企业、大市场”的发展战略，其中“大企业”战略就是重点扶持一批有发展潜力的大饲料企业，发展跨地区、跨行业、跨所有制的经济联合体，提高产业集中度。

　　（二）目的

　　本次交易的目的是进一步扩大饲料业务规模以增强本公司在全国同行业中的竞争地位和持续发展能力，主要包括以下几个方面：

　　通过横向并购，扩大饲料业务规模，从而增强本公司在全国饲料行业中的竞争实力。本次拟收购的宏展实业和开创饲料共计拥有７０万吨的生产能力，是河南省生产规模最大的饲料企业之一，也是中国饲料企业三十强之一 。本次收购完成后，本公司将新增粉料生产线１４条，颗粒料生产线９条，新增７０万吨的产能，饲料生产能力将达到１００万吨左右，在同行业中的竞争实力进一步提高，规模优势彰显。

　　饲料业务走出新疆，实现跨区域发展。本公司目前的饲料生产经营仅主要在新疆区内，新疆的饲料市场规模仅１２０万吨左右，本公司是新疆最大的饲料生产企业，在新疆的市场占有率已达２０％，但年产销量仍只有２５万吨，受新疆市场容量和产能扩张的限制，制约了公司饲料业务的进一步发展。为此，公司必须走出新疆，到国内其它养殖业发达的地区拓展业务，这也是公司饲料业务持续发展的必然要求。河南省是我国畜牧业大省，２００５年河南畜牧业增加值、大牲畜年底存栏、牛年底存栏、牛出栏、牛肉产量和山羊年底存栏居全国第一位；肉类总产量、猪肉产量、猪存栏居全国第二位；羊肉产量、羊年底存栏、蛋类产量、生猪出栏居全国第三位，饲料市场规模达６００万吨。作为畜牧业上游的饲料行业，河南畜牧业的发展对饲料的需求有着广阔的空间，同时，由于本次收购的目标公司是河南省规模最大的饲料企业之一，在本次收购完成后，本公司将成为河南省饲料行业的龙头企业，为进一步向周边其他畜牧业发达地区拓展奠定良好基础。

　　如果本公司自己在河南投资建厂，一方面需要大量的资金，如果新建与目标公司同等规模的饲料厂，约需建设资金１．２—１．５亿元；另一方面作为河南市场的新进入者，还需要重新打造品牌、建立市场销售网络，与河南已有的饲料厂商争夺市场，风险较大。而目标公司宏展实业成立于１９９８年，已经在河南市场有１０年从事饲料业务的历史，拥有信誉优良的品牌、完善的市场网络、成熟的生产技术和市场销售队伍，本次收购完成后，本公司将直接拥有河南市场５％的市场份额，并且拥有了成熟的品牌和完善的市场网络，大大降低了投资风险，因此实施本次收购是十分必要的。

　　标的公司经过十年来的发展，业务迅速增长、规模快速扩张，但是经过了快速发展阶段，接下的发展速度明显放缓，因为公司在战略、管理、资金及技术革新方面已经不能满足快速发展的要求，尤其是资金成为制约目标公司进一步发展的瓶颈。目标公司在最近几年加大了固定资产投资力度，购买了土地，建设了标准化厂房，占用了大约７０００万元的资金，因而使公司流动资金严重不足，而近几年原材料价格波动非常大，企业对流动资金的需求成倍的增长，资金问题已经直接影响到公司的发展。本次交易完成后，本公司将能够向目标公司提供资金上的支持，从而促使目标公司更好更快的发展。

　　二、本次重大资产收购的基本原则

　　（一）有利于上市公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则；

　　（二）本次收购秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；

　　（三）本次收购依据相关法律法规的规定进行操作；

　　（四）维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则。

　　三、本次交易决策过程

　　１、２００７年６月５日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大无先例事项停牌公告并实施股票停牌；

　　２、公司２００７ 年１０月１２日召开第三届董事会２００７年第四次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。

　　３、河南宏展投资有限公司２００８年１１月７日召开股东大会，同意将其持有的河南宏展实业有限公司１００％股权及郑州开创饲料有限公司１００％股权转让给本公司。

　　４、公司２００７年１１月９日召开第三届董事会２００７年第六次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份暨收购河南宏展投资有限公司持有的河南宏展实业有限公司１００％股权及郑州开创饲料有限公司１００％股权的议案》、《关于授权董事会办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》和《关于批准并签署〈新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书〉的议案》。

　　５、公司２００７年１１月２７日召开２００７年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份暨收购河南宏展投资有限公司持有的河南宏展实业有限公司１００％股权及郑州开创饲料有限公司１００％股权的议案》和《关于授权董事会办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》。

　　６、河南宏展投资有限公司２００８年３月１６日召开股东大会，同意若本公司在定价基准日至发行日期间除权、除息的，对其发行数量和发行价格做相应调整。

　　７、公司２００８年３月２０日召开２００７年度股东大会，审议通过了《向特定对象河南宏展投资有限公司发行股票的发行数量和发行价格做相应调整的议案》

　　８、公司２００８年４月２９日召开第三届董事会２００８年第三次临时会议，审议通过了在２００７年年度股东大会相关决议事项范围内，与宏展投资签署《非公开发行股份购买资产的补充协议书》

　　四、交易对方名称

　　名　　　称：河南宏展投资有限公司

　　地 址：郑州市金水区经三路６６号１号楼１９０５号

　　法定代表人：聂东升

　　电 话：０３７１－６５８６１５２１－８００８

　　传 真：０３７１－６５８６１５２５

　　联 系 人：吴本广

　　五、标的资产及评估价值

　　本次资产收购的标的为宏展投资持有的宏展实业１００％股权和开创饲料１００％股权。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２００７］第０１３１号和第０１３２号《资产评估报告书》，标的资产即宏展实业１００％股权及开创饲料１００％股权的评估值为１８，３２４万元。

　　六、交易作价及溢价情况

　　根据本公司与宏展投资签署的《非公开发行股票购买资产的协议书》，本次拟购买资产以评估师的评估结果１８，３２４万元作为参考，收购价格确定为１８，２９７万元。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字［２００７］第１３６６－１号和第１３６７－１号《审计报告》，宏展实业和开创饲料的净资产为９，４０７．９５万元，本次交易价格与经审计净资产相比溢价９４．４８％。

　　七、交易对方与本公司关系说明

　　本次交易前，宏展投资与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　八、本次重大资产收购批准情况

　　（一）２００７年１１月９日公司召开了第三届董事会２００７年第六次临时会议，审议并通过了本次发行股份购买资产相关事宜；

　　（二）２００７年１１月２７日公司召开了２００７年度第五次临时股东大会，审议并通过了本次发行股份购买资产相关事宜；

　　（三）２００８年３月２０日公司召开了２００７年年度股东大会，审议并通过了《向特定对象河南宏展投资有限公司发行股票的发行数量和发行价格做相应调整的议案》；

　　（四）２００８年１０月２０日，中国证监会以证监许可［２００８］１１９９号文核准了本公司向河南宏展投资有限公司发行１，０８１万股人民币普通股购买相关资产。

　　第四节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　公司法定名称：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

　　英文名称：ＸＩＮＪＩＡＮＧ ＴＥＣＯＮ ＡＮＩＭＡＬ ＨＵＳＢＡＮＤＲＹ ＢＩＯ－ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ Ｃｏ，． ＬＴＤ．

　　设立日期：２０００年１２月２８日

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　股票简称：天康生物

　　股票代码：００２１００

　　法定代表人：杨焰

　　注册资本：人民币１１，５２０万元

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市北京南路３７０号银通大厦十五层

　　办公地址：乌鲁木齐市高新区长春南路４８２－５３０号天康企业大厦

　　邮政编码：８３００１１

　　电话：０９９１－６６７９２３２

　　传真：０９９１－６６７９２４２

　　电子信箱：ｔｃｓｗ＠ｘｊ．ｃｎｉｎｆｏ．ｎｅｔ

　　经营范围：种畜胚胎移植生产（具体范围以许可证为准）；兽药的生产、销售（具体范围以许可证为准）；饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；玉米的收购；添加剂预混合饲料的生产；与经营范围相关的技术咨询服务；饲料添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）。

　　二、公司的历史沿革

　　本公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函［２０００］２７５号文批准，由新疆兵团草业开发技术服务中心作为主发起人，在对其下属的新疆天康技术发展公司进行改制的基础上，联合新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆生物药品厂、新疆农垦科学院、乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司等法人和朱文涛、钟诚、陈静波三位自然人共同发起设立，公司设立于２０００年１２月２８日，设立时注册资本为４，０００万元。

　　２００２年４月２７日，经公司股东大会批准，公司实施每１０股送２股的分配方案，股本总额变更为４，８００万股。２００６年１２月１１日，经中国证监会核准，公司发行１，６００万股并于２００６年１２月２６日在深圳证券交易所上市，股本总额变更为６，４００万股。公司于２００７年４月１９日实施每１０股送５股的分配方案，股本总额变更为９，６００万股。

　　截至２００８年３月３１日，公司的股本结构为：

　　■

　　三、公司最近三年主要会计数据及财务指标

　　公司最近三年合并报表主要数据及财务指标如下表：

　　１、 资产负债表主要数据 单位：元

　　■

　　２、利润表主要数据

　　（１）２００６年度、２００５年度和２００４年度利润表 单位：元

　　■

　　（２）２００７年利润表 单位：元

　　■

　　３、 现金流量表主要数据 单位：元

　　■

　　４、主要财务指标

　　■

　　四、公司控股股东及实际控制人简介

　　本公司控股股东和实际控制人分别是新疆天康控股（集团）有限公司和新疆生产建设兵团国有资产经营公司，基本情况如下：

　　（一）控股股东基本情况

　　新疆天康控股（集团）有限公司持有本公司４４．５３％的股份，为本公司的控股股东。该公司注册资本１１，６５６．５５ 万元，法定代表人杨焰，注册地为乌鲁木齐市北京南路钻石城５号数码港１７ 层０６号，主营业务为投资管理及牧草种子经营。

　　（二）实际控制人基本情况

　　兵团国有资产经营公司持有本公司控股股东新疆天康控股（集团）有限公司８０％的股权，为本公司的实际控制人。该公司成立于２００１ 年１２ 月１１ 日，注册资本１１２，３００ 万元，法定代表人张顺帮，注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市扬子江路１９ 号，主营业务为新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询。

　　第五节 交易对方情况

　　一、宏展投资基本情况

　　资产出售方宏展投资成立于２００６年１２月１２日，目前持有河南省工商行政管理局于２００６年１２月１２日颁发的注册号４１００００２０１１５８３号《企业法人营业执照》，主要内容如下：

　　名 称：河南宏展投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：郑州市金水区经三路６６号１号楼１９０５号

　　主要办公地点：郑州市金水区经三路６６号１号楼１９０５号

　　法定代表人：聂东升

　　注册资本：人民币１０００万元

　　税务登记证号码：４１０１０５７９６７７０５１Ｘ

　　经营范围：实业投资、资产经营及管理、投资信息的咨询服务（上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）。经营期限：自２００６年１２月１２日至２０２６年１１月２９日。

　　二、宏展投资历史沿革

　　宏展投资成立于２００６年１２月１２日，法定代表人聂东升，注册资本１，０００万元，经河南华必信经纬会计师事务所有限公司出具经纬会验字（２００６）第１１－００７号验资报告，各股东注册资本额均全额认缴。

　　２００７年７月１１日，宏展投资与宏展实业原股东杨从州、王彩玲、周逸群、王黎明、吴本广、贾学友、付国良、王涛、张华保、杨玉芳１０名自然人分别签订了《股权转让协议》及《补充协议》，约定宏展投资向该１０名自然人股东分别受让所持有宏展实业的全部股权。

　　２００７年７月１１日，宏展投资与开创饲料原股东林鹏、王惠尚、吕友立、陈月强、姜振乾、李继、王东亮、马明芝８名自然人分别签订了《股权转让协议》及《补充协议》，约定宏展投资向该８名自然人股东分别受让所持有开创饲料的全部股权。

　　三、宏展投资股东持股情况

　　截至本报告书签署日，宏展投资的股东持股情况为：

　　■

　　宏展投资是开创饲料、宏展实业及其下属子公司高层管理人员共同经营的公司，其中杨从州和林鹏对公司具有最大的影响力，为公司的共同实际控制人。

　　第一大股东林鹏持有３０％股权。第三大股东杨从州和第二大股东杨玉芳系姐弟关系，而王东亮是杨从州的二姐夫，三人合计持有宏展投资３３．８６％的股权。宏展投资的董事长、总经理为聂东升先生，与第二大股东杨玉芳为夫妻关系。

　　四、宏展投资组织结构图

　　该公司拥有河南宏展实业有限公司、郑州开创饲料有限公司两个全资子公司，公司架构如下：

　　■

　　五、主要会计数据及财务指标

　　１、资产负债表主要数据 单位：元

　　■

　　２、 利润表主要数据 单位：元

　　■

　　３、现金流量表主要数据 单位：元

　　■

　　宏展投资上述简要财务报表已经天职国际会计师事务所有限公司审计。

　　六、交易双方的关联关系

　　宏展投资与天康生物无关联关系，本次交易不属于关联交易。

　　七、最近五年受处罚情况

　　宏展投资及下属企业宏展实业、开创饲料最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第六节 交易标的

　　本次重大资产收购的标的为宏展投资持有的宏展实业１００％股权和开创饲料１００％股权。

　　一、河南宏展实业有限公司

　　（一）基本情况

　　名称：河南宏展实业有限公司

　　企业性质：法人独资有限责任公司

　　注册地：郑州市十八里河郑州生物药厂东侧

　　主办公地点：郑州市十八里河郑州生物药厂东侧

　　法定代表人：杨从州

　　注册资本：人民币５０００万元（实缴资本：人民币５０００万元）

　　成立日期：１９９８年１０月１４日

　　税务登记证号码：４１０１０４７０６７８７５８９

　　宏展实业已通过２００６年度河南省工商行政管理局年检。根据河南华必信经纬会计师事务所有限公司于２００６年２月２３日出具的编号为经纬会验字（２００６）第Ａ－００８号《验资报告》，宏展实业出资人民币５０００万元已全部认缴到位。２００７年７月１２日，宏展实业于河南省工商行政管理局完成股东变更登记，宏展投资持有宏展实业１００％股权。

　　（二）生产经营概况及组织架构

　　宏展实业经营范围为饲料的生产、销售；畜牧机械销售，畜牧技术服务、畜禽养殖、计算机软件开发与应用。宏展实业与下属子公司目前饲料产能为４５万吨，有粉料生产线１４条，颗粒料生产线９条，新设的沈阳宏展饲料有限公司、商丘宏展饲料有限公司已正式全面投产运营，鉴于大部分生产线刚投入生产，２００７年销量为２１．４９万吨。

　　宏展实业曾是国家农业部、财政部“丰收计划”专用产品指定生产企业，并在过去的四年里连续被评为“河南省质量信得过单位”、“产品质量 、服务质量‘双优’单位”、“河南知名品牌推荐单位”、“河南省饲料工业协会优秀团体会员”、２００２年 “金水区特殊贡献企业”、 ２００２年“全省饲料行业二十强企业”、２００３年“河南省饲料行业科技进步先进集体”、 ２００３年度“郑州市工业企业综合实力１００强”、２００４年“郑州市管城区非公有制经济先进企业 ”， 并荣获中国饲料工业协会颁发的“全国饲料工业科技进步奖”， ２００５年１１月，公司研制的“生物制剂添加配制环保浓缩饲料”被河南省科学技术厅确认为科技进步成果奖， ２００５年１１月，宏展实业被中国饲料工业协会评为“全国三十强饲料企业”， ２００６年１１月，被评为“河南省饲料行业综合十强企业”。

　　宏展实业拥有７家全资子公司，１家控股子公司，１家分公司，公司组织架构如下：

　　■

　　（三）宏展实业的分公司及子公司

　　１、河南宏展实业有限公司贸易分公司，持有郑州市工商行政管理局金水分局颁发的注册号４１０１０５２６０１８２７号《营业执照》，经营范围：销售：饲料、添加剂。（国家专项审批除外）兽药制剂（不含生物制品）的销售（凭许可证经营止２００７年１２月３１日）。经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至２００７年１２月３１日，该分公司总资产５２３，９４７．７２元，净资产２１５，９１２．４３元，２００７年度实现营业收入５，５２３，６４９．９５元，净利润３７２，７６８．５７元。

　　２、通辽市宏展饲料科技有限公司，目前持有内蒙古自治区通辽市工商行政管理局颁发的注册号１５２３０３１００００９７号《企业法人营业执照》，位于通辽经济技术开发区工业园区，法定代表人徐合春，实收资本人民币４００万元整。经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至２００７年１２月３１日，该公司总资产 ９，１１５，１８８．９０元，净资产４，１９８，４００．６０元，２００７年度实现营业收入３８，２２９，４０１．８６元，净利润４６，５８６．３４元。

　　３、商丘宏展饲料有限公司，目前持有商丘市工商行政管理局颁发的注册号４１１４００１２００４６３号《企业法人营业执照》，住所是商丘市商开高速与商柘公路交叉口向南１００米路东，法定代表人周逸群，实收资本人民币８００万元整。经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至２００７年１２月３１日，该公司总资产１８，４２８，６０９．７６元，净资产７，４８１，２０７．１４元，２００７年度实现营业收入４４，３４４，２６８．９０元，净利润１９４，７１６．５６元。

　　４、许昌卓美饲料有限公司，目前持有许昌市工商行政管理局颁发的注册号４１１０００１１００７０３号《企业法人营业执照》， 住所是许昌经济技术开发区，法定代表人王涛，实收资本人民币７００万元整。经截至２００７年１２月３１日，经天职国际会计师事务所有限公司审计，该公司总资产９，３５４，６７０．４１元，净资产６，４１９，１２０．３５元，２００７年度实现营业收入３１，０７５，１０６．３１元，净利润－１０，７０５．３３元。

　　５、潢川县宏美饲料有限公司，目前持有潢川县工商行政管理局颁发的注册号４１３０２４２０００２６７号《企业法人营业执照》，住所是潢川县春申路工业区，法定代表人杨从州，实收资本人民币５０万元。经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至２００７年１２月３１日，该公司总资产７，３１１，７０２．２６元，净资产７６８，７０６．６２元，２００７年度实现营业收入１６，３５８，４６７．４６元，净利润－１７４，５９０．８５元。

　　６、驻马店市绎宏饲料有限公司，目前持有驻马店市工商行政管理局颁发的注册号４１２８００２０００４２３号《企业法人营业执照》，住所是驻马店市驿城区王楼经济开发区，法定代表人吕友立，实收资本人民币２１０万元整。经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至２００７年１２月３１日，该公司总资产７，０４３，９６２．１０元，净资产２，３４４，１２９．６４元，２００７年度实现营业收入２２，８４２，１７１．０２元，净利润２７３，７８４．７８元。

　　７、沈阳宏展饲料有限公司，目前持有沈阳市工商行政管理局于颁发的注册号２１０１３７２１０００１１号《企业法人营业执照》，住所是沈阳辉山农业高新区三洼社区，法定代表人徐合春，实收资本人民币５００万元。经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至２００７年１２月３１日，该公司总资产２０，７５０，４９５．１０元，净资产４，１０７，２７０．７０元，２００７年度实现营业收入２６，４５６，０６６．７７元，净利润－３０６，４８５．４０元。

　　８、郑州伟航饲料有限公司，目前持有郑州市工商行政管理局颁发的注册号４１０１００２２０５８５２号《企业法人营业执照》，住所是郑州市金水区老１０７国道与开洛高速交叉口北２０米向东２公里路北，法定代表人王黎明，注册资本人民币３００万元整。经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至２００７年１２月３１日，该公司总资产１０，２８８，２３６．７８元，净资产４，５６８，４４７．７１元，２００７年度实现营业收入７４，４３２，９５４．１９元，净利润５８６，４８２．０４元。

　　９、郑州宏展饲料添加剂有限公司，目前持有郑州市工商行政管理局颁发的注册号４１０１００１１０２０７０号《企业法人营业执照》，住所是郑州市１０７国道与畜牧路交叉口东１５０米，法定代表人吴本广，实收资本人民币３００万元整。经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至２００７年１２月３１日，该公司总资产 １０，５０３，５１０．１４元，净资产５，４４５，２１４．７９元，２００７年度实现营业收入６９，７８２，０４２．５３元，净利润１，１８７，３３０．４１元。

　　（四）主要财务指标如下：

　　１、资产负债表主要数据： 单位：元

　　■

　　２、利润表主要数据

　　（１）２００４－２００６年度利润表 单位：元

　　■

　　（２）２００７年度利润表 单位：元

　　■

　　３、现金流量表主要数据 单位：元

　　■

　　４、２００８年盈利预测主要数据 单位：元

　　■

　　二、郑州开创饲料有限公司

　　（一）基本情况

　　名称：郑州开创饲料有限公司

　　企业性质：法人独资有限责任公司

　　注册地：郑州市中牟县白沙镇青年东路１号

　　主要办公地点：郑州市中牟县白沙镇青年东路１号

　　法定代表人：林鹏

　　注册资本：人民币２０００万元（实缴资本：人民币２０００万元）

　　成立日期：２００３年１０月８日

　　税务登记证号码：４１０１２２７５５１５０８６７

　　开创饲料已通过２００６年度中牟县工商行政管理局年检。根据河南华必信经纬会计师事务所有限公司于２００４年１０月１０日出具的编号为经纬会验字（２００４）第Ａ－１００号《验资报告》，开创饲料出资人民币２０００万元已全部认缴到位。２００７年７月１１日，开创饲料于中牟县工商行政管理局完成了变更登记，宏展投资持有开创饲料１００％股权。

　　（二）主要产品及生产状况

　　开创饲料２００５年在郑州市中牟县工业园区新建了大型现代化生产基地，规划建筑面积１８０００平方米，设备投入２０００万元，引进了４条目前国内最先进的全自动饲料生产线，年生产能力达２５万吨，是目前河南省饲料生产能力规模最大的饲料生产线，该项目２００６年９月初步建成投产，２００７年销量为６．９３万吨。

　　（三）主要财务指标如下

　　１、资产负债表主要数据： 单位：元

　　■

　　２、利润表主要数据

　　（１）２００４－２００６年度利润表 单位：元

　　■

　　（２）２００７年度利润表 单位：元

　　■

　　３、现金流量表主要数据 单位：元

　　■

　　４、２００８年盈利预测主要数据 单位：元

　　■

　　三、收购资产评估的基本情况

　　（一）资产评估方法

　　宏展实业和开创饲料为饲料加工企业，属于成熟行业，行业与企业发展较平稳，未来收益与风险可以合理预测，故本次评估同时采用成本加和法和收益法评估，分析两种方法结果的差异，选取其中一种方法结果。

　　Ａ、成本加和法

　　成本加和法指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。各类资产评估方法说明如下：

　　１、流动资产和其他资产

　　（１）货币资金以核实无误后的值作为评估值。

　　（２）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

　　（３）存货

　　对外购存货，包括原材料、辅助材料、燃料、在库低值易耗品、包装物等，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值；在用低值易耗品直接采用重置成本法进行评估。

　　产成品一般以其售价为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否扣除适当的利润，确定评估值。对在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，随产成品进行评估。

　　（４）递延资产和待摊费用在清查核实的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产和权利作为评估值。

　　２、固定资产

　　（１）设备：主要采用重置成本法评估。计算公式：

　　评估值＝重置全价×成新率

　　重置全价的确定：

　　设备重置全价＝设备购置价格＋运输费用＋其他必要合理的费用；

　　车辆重置成本＝购置价＋车辆购置附加税＋牌照费等其他费用

　　成新率的确定：

　　设备采用使用年限法确定，或结合技术鉴定成新率确定，计算公式：

　　设备成新率＝（总使用年限－已使用年限）÷总使用年限

　　对运输车辆，采用理论成新率与技术鉴定法相结合综合确定。

　　以使用年限和行驶里程分别计算成新率，以使用年限成新率和里程成新率孰低的原则确定运输车辆的理论成新率，即：

　　使用年限法成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）×１００％

　　里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

　　根据对车辆的技术性能和质量状态进行现场勘察、评定，确定车辆技术鉴定成新率。

　　综合成新率＝４０％×理论成新率＋６０％×技术鉴定成新率

　　（２）房屋建筑物和构筑物采用重置成本法评估，计算公式：

　　委估对象评估价值＝重置成本×成新率

　　重置成本＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

　　成新率＝年限法成新率×４０％＋观测法成新率×６０％

　　年限法成新率＝（总使用年限－已使用年限）÷总使用年限

　　观测法成新率＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合计得分×Ｂ

　　式中：Ｇ――结构部分的评分修正系数

　　Ｓ――装修部分的评分修正系数

　　Ｂ――设备部分的评分修正系数

　　（３）在建工程：采用重置成本法评估。

　　３、土地使用权：采用成本法、基准地价系数调整法评估。

　　４、长期投资

　　对于控股的其他长期投资，采用成本加和法对被投资企业进行整体评估，再按资产占有方的所占权益比例计算长期投资评估值。

　　５、负债：各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　Ｂ、收益法

　　收益折现法指通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。

　　基本计算公式：

　　■

　　式中：ＰＶ——表示委估资产于评估基准日的现值即评估值；

　　∑——表示求和；

　　ｉ——表示收益期；

　　ｎ——表示经营期；

　　Ａｉ——表示第ｉ年委估资产所带来的自由现金流量；

　　ｒ——表示折现率。

　　（二）资产评估结果

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２００７］第０１３１号和第０１３２号《资产评估报告书》，以２００７年５月３１日为评估基准日，宏展实业和开创饲料１００％股权采用成本加和法评估值１１３９２万元，增值率２１．０９％；采用收益法评估值为１８３２４万元，增值率９４．７７％，最终采用了收益法计算得出宏展实业和开创饲料１００％股权评估值为１８３２４万元。

　　１、采用收益法的合理性

　　（１）宏展实业和开创饲料为行业三十强企业，为河南省饲料行业龙头企业，拥有“宏展”、“伟航”、“金典”等行业内区域性品牌，在河南省内及省外局部区域形成了完善的销售网络，具有行业内较先进的生产技术，因采购量大形成一定的采购优势，具有一定的资金实力，拥有众多经验丰富的管理、技术人员，以上因素均较大提升公司的收益能力，影响企业价值，但成本加和法评估中无法考虑以上因素形成的企业价值；

　　（２）资产的配置和组合对其价值会产生较大影响，成本加和法只是将各项单项资产的价值简单加和得出企业全部股权的评估结果，未考虑资产的配置与组合形成的整体效应；

　　（３）资产的价值在于其未来的获利能力，收益法是预测资产的未来收益进行折现，该方法能更好地体现资产的价值；宏展实业和开创饲料为饲料加工企业，行业发展较成熟，企业的收入、成本、现金流量均可合理预测，收益法的评估结果能准确反映企业价值。

　　２、对宏展实业资产评估增值原因的说明

　　宏展实业评估增值８，００２．７万元，增值率１２２．１６％，主要原因如下：

　　１）固定资产增值４００．２４万元，具体项目如下：

　　（1）建筑物评估增值 207.88 万元，增值原因为：A、委估建筑物建于1994年至2007年，近年建筑物造价上涨；B、建筑物经济使用年限较会计折旧年限长；C、2004年前建成的房产为企业收购的破产企业资产，该部分房产的账面价值为清算评估价值，低于正常评估价值，而本次评估的价值是在持续经营假设下的评估价值。

　　（2）设备评估增值 192.36万元，增值原因为：设备的市场购置价格上涨，且其经济使用年限较会计折旧年限长。

　　2）长期股权投资增值 1,418.74 万元，具体项目如下：

　　（1）潢川县宏美饲料有限公司评估增值 254.41 万元，其中：

　　建筑物评估增值 198.98 万元，增值原因为A、房屋建筑物的建造成本近几年增加较快造成委估房屋建筑物评估原值增值较多；B、房屋建筑物的会计折旧年限低于房屋建筑物的经济使用年限，造成房屋建筑物评估净值及评估值增加较多；C、企业房屋的取得方式为拍卖取得，其入帐价值受拍卖情况的影响，并且按照拍卖结果净值入账。

　　设备评估增值 46.55 万元，增值原因为：A、机械设备的市场购置价格上涨，设备会计折旧年限较其经济使用年限短形成，B、纳入本次评估范围的主要机械设备均为公司拍卖取得，取得时按照拍卖净值进行分摊入账，并且其价格受拍卖情况的影响。

　　（2）沈阳宏展饲料有限公司评估增值 389.45 万元，其中：土地评估增值 391.67 万元，增值原因为：土地为2006年购入，购入价格为132.60元/平方米，近年土地价格上涨，其购入价低于全国工业用地最低价较多，该等级工业用地最低价为288元/平方米。

　　（3）通辽市宏展饲料科技有限公司评估增值 485.80 万元，其中：

　　土地评估增值 319.16 万元，增值原因为：土地为2003年购入，入账价值为10.05元/平方米，近年土地价格上涨，其购入价低于全国工业用地最低价较多，该等级工业用地最低价为168元/平方米；

　　设备评估增值 97.82 万元，增值原因为：部分设备盘盈，且设备经济使用年限较会计折旧年限长。

　　（4）许昌卓美饲料有限公司评估增值 189.63 万元，其中：

　　建筑物评估增值 114.47 万元，增值原因为：A、房屋建筑物的建造成本近几年增加较快造成委估房屋建筑物评估原值增加；B、房屋建筑物的会计折旧年限低于房屋建筑物的经济使用年限造成房屋建筑物的评估净值增加；C、企业房屋为拍卖取得，其入账按照取得净值入账，并且其入账价值受拍卖情况的影响。

　　土地评估增值 58.80 万元，增值原因为：土地为2005年购入，近年土地价格上涨，其购入价低于全国工业用地最低价较多。

　　（5）其他子公司增值额较小，一般为设备或建筑物增值，增值原因基本与上述原因类似。

　　3）成本加和法与收益法评估结果差异额为 6188.16 万元，为账面未能反映的商誉，增值原因为：

　　（1）宏展实业为行业三十强企业，为河南省饲料行业龙头企业，拥有“宏展”、“伟航”、“金典”等行业内区域性品牌，在河南省内及省外局部区域形成了完善的销售网络，具有行业内较先进的生产技术，因采购量大形成一定的采购优势，具有一定的资金实力，拥有众多经验丰富的管理、技术人员，以上因素均较大提升公司的收益能力，影响企业价值，但成本加和法评估中无法考虑以上因素形成的企业价值；

　　（2）资产的配置和组合对其价值会产生较大影响，成本加和法只是将各项单项资产的价值简单加和得出企业全部股权的评估结果，未考虑资产的配置与组合形成的整体效应；

　　2、对开创饲料资产评估增值原因的说明

　　开创公司评估增值913.31万元，增值率31.97%，主要原因如下：

　　1）主要为土地的评估增值，评估增值 110.06 万元，增值的原因为：土地为2006年购入，购入价为103.02元/平方米，近年土地价格上涨，其购入价低于全国工业用地最低价较多，该等级工业用地最低价为120元/平方米。

　　2）成本加和法与收益法评估结果差异额为743.90万元，为账面未能反映的商誉，增值原因为：

　　（1）开创饲料为行业先进企业，在河南省内及省外局部区域形成了完善的销售网络，具有行业内较先进的生产技术，因采购量大形成一定的采购优势，具有一定的资金实力，拥有众多经验丰富的管理、技术人员，以上因素均较大提升公司的收益能力，影响企业价值，但成本加和法评估中无法考虑以上因素形成的企业价值；

　　（2）资产的配置和组合对其价值会产生较大影响，成本加和法只是将各项单项资产的价值简单加和得出企业全部股权的评估结果，未考虑资产的配置与组合形成的整体效应。

　　（三）评估收益期的取值情况。

　　对宏展实业和开创饲料的现金流预测是以其2007 年1-5月及以前年度经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和国民经济的发展趋势，结合我国饲料行业的现状与前景，分析了宏展实业和开创饲料的经营优势与风险，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析后进行预测。其中2008、2009、2010、2011、2012 年的自由现金流预测是基于宏展实业和开创饲料的业务特点、现有市场情况等因素作出的预测。依据谨慎性原则，2013 年及以后各年的自由现金流假设保持2012年的水平。

　　■

　　（四）折现率的取值情况。

　　１、宏展实业

　　折现率采用加权平均资本成本确定，加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。计算公式如下：

　　加权平均资本成本＝Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）×Ｋｅ＋Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－ｔ）×Ｋｄ

　　其中：Ｅ：权益的市场价值

　　Ｄ：债务的市场价值

　　Ｋｅ：权益资本成本

　　Ｋｄ：债务资本成本

　　ｔ：被评估企业所得税率

　　Ａ、权益资本成本的确定

　　权益资本成本采用资本资产定价模型计算确定，计算公式：

　　Ｋｅ＝Ｒｆｌ＋Ｂｅｔａ×ＭＲＰ＋Ｒｅ

　　其中：Ｒｆｌ：无风险收益率

　　Ｂｅｔａ：权益的系统风险系数

　　ＭＲＰ：市场风险溢价（市场预期收益率－无风险收益率）

　　Ｒｅ：企业特定风险调整系数

　　（ａ）无风险收益率的确定：

　　无风险收益率采用接近基准日发行国债利率计算确定，近期五年国债利率为４．６２％，则：

　　无风险收益率＝（１＋４．６２％）１／５－１

　　＝４．２４％

　　（ｂ）Ｂｅｔａ系数的确定：

　　选取３家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定Ｂｅｔａ系数，计算过程如下表：

　　(下转B7版)

　　股东名称

　　持股数（万股）

　　持股比例（％）

　　新疆天康控股（集团）有限公司

　　４２７５

　　４４．５３

　　新疆维吾尔自治区畜牧科学院

　　９１８

　　９．５６

　　新疆天达生物制品有限公司

　　９０９

　　９．４７

　　朱文涛

　　６８２

　　７．１１

　　徐斌

　　２７７

　　２．８９

　　中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金

　　５７

　　０．５９

　　其它股东

　　２４８２

　　２５．８５

　　合 计

　　９６００

　　１００

　　项 目

　　２００７年１２月３１日

　　２００６年１２月３１日

　　２００５年１２月３１日

　　资产总计

　　６４９，９３３，４２３．５２

　　５９０，４８９，４２８．４２

　　３５５，６７０，１８３．０４

　　负债合计

　　２５９，０７１，３３９．２１

　　２４１，３６０，８８６．７２

　　２０７，５９０，５１９．６７

　　股东权益合计

　　３９０，８６２，０８４．３１

　　３４２，９４２，７１９．２６

　　１４１，５５０，７１９．８５

　　项 目

　　２００６年度

　　２００５年度

　　２００４年度

　　主营业务收入

　　４２０，４０１，２７５．８９

　　３７１，２８３，３００．００

　　２８２，２９２，４４３．４４

　　主营业务利润

　　８９，７７５，３４３．９０

　　８０，０７１，４０１．２８

　　５０，５５８，７３２．４９

　　营业利润

　　３８，９１６，５８８．８９

　　２７，８９５，０３６．０２

　　２０，３０２，４９０．５４

　　利润总额

　　３７，８５５，０７７．２４

　　２６，６６４，３２９．６５

　　２０，４７８，１１４．９０

　　净利润

　　３８，１８０，３１４．５３

　　２７，４７１，８３５．９１

　　２０，１４２，４４５．４４

　　项 目

　　２００７年度

　　营业总收入

　　６７０，６５４，８８５．４９

　　营业总成本

　　６２３，７５２，０２６．８８

　　营业利润

　　４６，９０２，８５８．６１

　　利润总额

　　４８，５３５，７１２．１８

　　净利润

　　４８，４３５，９７２．２２

　　项 目

　　２００７年度

　　２００６年度

　　２００５年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　５１，０９７，４７６．４６

　　５６，７１０，３４７．６９

　　２９，９００，９５８．３６

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－９６，２２５，２７２．４２

　　－５９，３３９，４０４．０２

　　－７１，２１６，５４３．９８

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－４９，０２８，９３９．０５

　　１５２，１６１，９５３．８３

　　５３，６３９，０５５．４７

　　现金及现金等价物净增加额

　　－９４，１５６，７３５．０１

　　１４９，５３２，８９７．５０

　　１２，３２３，４６９．８５

　　项 目

　　２００７年度

　　２００６年度

　　２００５年度

　　每股收益（完全摊薄）

　　０．５０

　　０．６０

　　０．５７

　　净资产收益率（完全摊薄）

　　１２．４５％

　　１１．１３％

　　１９．４１％

　　扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率

　　１２．０２％

　　１１．１２％

　　１９．６９％

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　０．５３

　　０．８９

　　０．６２

　　项 目

　　２００７年１２月３１日

　　２００６年１２月３１日

　　２００５年１２月３１日

　　每股净资产

　　４．０７

　　５．３６

　　２．９５

　　调整后的每股净资产

　　４．０４

　　５．３５

　　２．９４

　　序号

　　股东姓名

　　出资额（万元）

　　股权比例

　　１

　　林 鹏

　　３００．００

　　３０％

　　２

　　杨玉芳

　　２１５．６０

　　２１．５６％

　　３

　　杨从州

　　７８．４０

　　７．８４％

　　４

　　吕友立

　　６０．００

　　６％

　　５

　　王惠尚

　　５８．８０

　　５．８８％

　　６

　　王东亮

　　４４．６０

　　４．４６％

　　７

　　周逸群

　　３６．００

　　３．６％

　　８

　　陈月强

　　３５．００

　　３．５％

　　９

　　吴本广

　　３３．６８

　　３．３６８％

　　１０

　　王黎明

　　２９．００

　　２．９％

　　１１

　　付国良

　　２８．００

　　２．８％

　　１２

　　姜振乾

　　２２．００

　　２．２％

　　１３

　　李继

　　２２．００

　　２．２％

　　１４

　　贾学友

　　１２．００

　　１．２％

　　１５

　　王涛

　　１１．００

　　１．１％

　　１６

　　张华保

　　１０．００

　　１％

　　１７

　　马明芝

　　３．９２

　　０．３９２％

　　合 计

　　１０００．００

　　１００％

　　项 目

　　２００７年１２月３１日

　　２００６年１２月３１日

　　资产总计

　　１１４，８９８，９４８．５０

　　９，９９９，１３３．３６

　　负债合计

　　７０，７７０，０００．００

　　－

　　股东权益合计

　　４４，１２８，９４８．５０

　　９，９９９，１３３．３６

　　项 目

　　２００７年度

　　２００６年度

　　营业总收入

　　－

　　－

　　营业总成本

　　－１３，３１３．７４

　　８６６．６４

　　加： 投资收益

　　３６，３５９，１３８．３２

　　 

　　营业利润

　　３６，３７２，４５２．０６

　　－８６６．６４

　　利润总额

　　３４，１２９，８１５．１４

　　－８６６．６４

　　净利润

　　３４，１２９，８１５．１４

　　－８６６．６４

　　项 目

　　２００７年度

　　２００６年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－９，４１４，６８６．２６

　　－１，０００，８６６．６４

　　投资活动产生的现金流量净额

　　５００，０００．００

　　－

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－

　　１０，０００，０００．００

　　现金及现金等价物净增加额

　　－８，９１４，６８６．２６

　　－８，９９９，１３３．３６

　　项 目

　　２００７年１２月３１日

　　２００６年１２月３１日

　　２００５年１２月３１日

　　资产总计

　　１６０，４８９，３７９．９５

　　１６０，７０９，３７７．４８

　　１０４，５４１，８１７．５２

　　负债合计

　　９７，５７５，７１１．８１

　　７２，１８６，５４０．４７

　　５６，８００，６２５．２５

　　所有者权益合计

　　６２，９１３，６６８．１４

　　８４，３４９，９１８．１２

　　３７，６６５，１５２．６０

　　项 目

　　２００６年度

　　２００５年度

　　２００４年度

　　主营业务收入

　　４３４，１９２，４１１．５９

　　４２８，８２９，６３７．１７

　　１９５，３２３，３７４．１１

　　主营业务利润

　　４８，７３４，８１０．９９

　　３７，８９７，０３１．１３

　　２２，３１７，２５０．８５

　　营业利润

　　２５，３９３，２４２．６５

　　１６，４９３，６５２．７６

　　１１，３９４，４４５．５１

　　利润总额

　　２４，７３７，６８５．８７

　　１５，６０３，１４９．８３

　　１１，３９３，１９１．９７

　　净利润

　　１６，４２１，４３７．５９

　　９，８７９，７９３．６２

　　７，５１５，５２２．３４

　　项 目

　　本期实际数

　　营业总收入

　　５７６，３８０，５６８．２０

　　营业总成本

　　５５６，９２２，２２１．１７

　　营业利润

　　１８，６５１，５６０．０６

　　利润总额

　　１９，１９５，９４８．２３

　　净利润

　　１２，９９５，４５３．００

　　项 目

　　２００７年度

　　２００６年度

　　２００５年度

　　经营活动产生的

　　现金流量净额

　　２５，４１９，５１２．６１

　　－２０，１１３，０１０．８４

　　－５６９，３０８．４１

　　投资活动产生的

　　现金流量净额

　　－２４，４０４，８６６．２２

　　－２５，２４９，５１８．１２

　　－１５，１１５，２９４．２１

　　筹资活动产生的

　　现金流量净额

　　８，７６６，００６．７５

　　４１，３９１，１３７．５０

　　２６，９４６，６６９．３２

　　现金及现金等价

　　物净增加额

　　９，７８０，６５３．１４

　　－３，９７１，３９１．４６

　　１１，２６２，０６６．７０

　　项 目

　　２００８年预测数

　　营业收入

　　５８１，９７７，２４０．５９

　　营业利润

　　２５，５０５，７１０．０３

　　利润总额

　　２５，５０５，７１０．０３

　　净利润

　　１８，６９３，０７４．３５

　　项 目

　　２００７年１２月３１日

　　２００６年１２月３１日

　　２００５年１２月３１日

　　资产总计

　　５０，５９５，７０８．２２

　　５７，６０３，１３８．８７

　　４０，６９５，４５６．９２

　　负债合计

　　２７，６７９，４５７．０４

　　２９，８６０，５４４．１３

　　１６，６４９，４１４．７２

　　所有者权益合计

　　２２，９１６，２５１．１８

　　２７，７４２，５９４．７４

　　２４，０４６，０４２．２０

　　项 目

　　２００６年度

　　２００５年度

　　２００４年度

　　主营业务收入

　　１１８，８１２，６２９．７２

　　１６４，０１４，３８２．２２

　　８０，９２５，６５９．００

　　主营业务利润

　　１０，１６３，９１８．７６

　　１１，４９３，４３９．２２

　　４，２３５，２１８．８２

　　营业利润

　　５，３９１，５５１．１１

　　５，６１２，９７５．６１

　　４２７，９２１．６１

　　利润总额

　　５，４０４，３１４．６７

　　５，６１７，６７３．１６

　　４３５，３５３．７６

　　净利润

　　３，６９６，５５２．５４

　　３，７６３，１６０．２８

　　２９０，１６２．４２

　　项 目

　　２００７年度

　　营业总收入

　　１６２，４１１，９９７．５１

　　营业总成本

　　１５７，７８５，９９８．７３

　　营业利润

　　４，６２５，９９８．７８

　　利润总额

　　４，１２７，４６８．０９

　　净利润

　　２，５７９，１６１．１９

　　项 目

　　２００７年度

　　２００６年度

　　２００５年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　８，１０３，９６０．７０

　　１７，６４３，５３９．０４

　　７４６，５７８．５７

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－７，６９９，１９３．３３

　　－２０，１８５，４３２．０４

　　－３，４８４，３１５．００

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－

　　－

　　－

　　现金及现金等价物净增加额

　　４０４，７６７．３７

　　－２，５４１，８９３．００

　　－２，７３７，７３６．４３

　　项 目

　　２００８年预测数

　　营业收入

　　１９４，２０３，９２０．８７

　　营业利润

　　６，７４０，６６８．７６

　　利润总额

　　６，７４０，６６８．７６

　　净利润

　　５，０５５，５０１．５７

　　企业名称

　　２００８年

　　２００９年

　　２０１０年

　　２０１１年

　　２０１２年

　　预测收入（万元）

　　增长率（％）

　　预测收入（万元）

　　增长率（％）

　　预测收入（万元）

　　增长率（％）

　　预测收入（万元）

　　增长率（％）

　　预测收入（万元）

　　增长率（％）

　　宏展实业

　　５８１９７．７２

　　２１．３０

　　６４３０３．３９

　　１０．４９

　　７１０４９．６３

　　１０．４９

　　７５８４３．８４

　　１０．４９

　　８０９６１．５５

　　６．７５

　　开创饲料

　　１９４２０．３９

　　３２．９１

　　２２９９７．５１

　　１８．４２

　　２７２３３．５１

　　１８．４２

　　３００９０．６４

　　１０．４９

　　３２１２１．０７

　　６．７５